19/12/2012
��Mod PDF 11.1
Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
*12306608*
Neergelegd
17-12-2012
Griffie
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Ondernemingsnr : 0508490232
Benaming (voluit): Stedelijk Leven Innovatief Maken Turnhout
(verkort): SLIM Turnhout
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : 2300 Turnhout, Campus Blairon 200
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte: Oprichting
Uit een akte verleden voor Meester Christine Van Haeren, notaris te Turnhout, op veertien december tweeduizend twaalf, eerstdaags te registreren, blijkt dat werd opgericht:
I. VENNOTEN
door:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hectare 4 , afgekort H4 , met maatschappelijke zetel te Waregem, Franklin Rooseveltlaan 174, 0501.746.257 RPR Kortrijk. Vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, de heer DEMUYNCK, Davy Roger Godard, wonende te Lichtervelde, Kauwentijnenstraat 11, identiteitskaart nummer 591-2436624-86, daartoe aangesteld bij onderhandse volmacht van 13 december 2012, waarvan een exemplaar aan de akte werd gehecht. - de naamloze vennootschap Administratie- en Servicekantoor , afgekort ASK , met maatschappelijke zetel te Turnhout, Campus Blairon 200, 0438.248.671 RPR Turnhout.
Overeenkomstig haar statuten vertegenwoordigd door 2 van haar bestuurders, te weten:
- de heer STIJNEN, Franciscus Josephus Carolus Maria, voorzitter, wonende te Turnhout, Tielendijk 53, identiteitskaart nummer 591-2688328-75;
- de heer GEVERS, Dimitri (enige voornaam), wonende te Turnhout, Kruishuisstraat 66, identiteitskaart nummer 590-9332912-83;
tot de functie van bestuurders benoemd ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering in datum van 28 februari 2011, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 maart 2011 onder nummer 11042821;
- de naamloze vennootschap PMV re Vinci , afgekort re Vinci , met maatschappelijke zetel te Brussel, Oude Graanmarkt 63, 0883.300.212 RPR Brussel.
Vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, de heer MONDELAERS, Rafael, wonende te Brussel, Leysstraat 26 bus 7, identiteitskaart nummer 591-0952359-18,daartoe aangesteld bij onderhandse volmacht van 13 december 2012, waarvan een exemplaar aan de akte werd gehecht.
II. RECHTSVORM EN NAAM
de naamloze vennootschap met als naam: "Stedelijk Leven Innovatief Maken Turnhout , afgekort SLIM
Turnhout ;
III. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
met maatschappelijke zetel te 2300 Turnhout, Campus Blairon 200;
IV. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur. Zij verkrijgt de rechtspersoonlijkheid vanaf de
dag van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte.
V. DOEL
De Vennootschap zal tot doel hebben, in Belgi� of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of in deelneming met derden:
- het verrichten van stads- en grondontwikkelingsactiviteiten met betrekking tot de terreinen die begrensd worden door de spoorlijn, de Merodelei, Guldensporenlei en Harmoniestraat bestemd als stationsomgeving" in het GRUP Afbakening Regionaalstedelijk Gebied Turnhout, met inbegrip van het verwerven van onroerende goederen dan wel enige rechten daarop, de vorming van zakelijke onroerende rechten, de bouw, de renovatie, de verbouwing, het verhuren of de financieringshuur van onroerende goederen met het oog op de verkoop, de verhuur, de financieringshuur of andere juridische handelingen betreffende deze onroerende goederen;
- het bouwrijp maken, het voorzien van infrastructuren, het ontwikkelen, bouwen, beheren en exploiteren en de verkoop en ruil van en het toestaan van zakelijke rechten op de in de voorgaande alinea vermelde onroerende goederen, alsook het aangaan van financieringsovereenkomsten daaromtrent, en het daarvoor verlenen van waarborgen en zekerheden van om het even welke aard;
- de studie, de adviesverlening, expertise, engineering en elke dienstverlening in het kader van de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge
hiervoor beschreven activiteiten;
- het stellen van alle mogelijke commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen,
die direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen;
- het deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen, samenwerkingsverbanden en andere rechtspersonen, zowel in Belgi� als in het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financi�le tussenkomst of anderszins en tevens de functies van bestuurder en vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen; en
- zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar handelsfonds, voor zover het gaat om (al dan niet toekomstig op te richten) verbonden vennootschappen of indien nodig voor de uitvoering van de stads- en grondontwikkelingsactiviteiten vermeld onder het eerste streepje van dit artikel.
De Vennootschap kan zowel ten bezwarende als ten kosteloze titel alle mogelijke roerende en onroerende handelingen en activiteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn dat ze de verwezenlijking of de ontwikkeling ervan bevorderen of daartoe bijdragen.
VI. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op driehonderdduizend euro (300.000 EUR), vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder ��n/tweeduizendste (1/2.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen werden onderverdeeld in drie (3) klassen, met name duizend twintig (1.020) aandelen van klasse A, zeshonderd vijfentwintig (625) aandelen van klasse B en driehonderd vijfenvijftig (355) aandelen van klasse C.
Het kapitaal is volledig geplaatst.
Het kapitaal wordt gevormd door een inbreng in geld en werd als volgt onderschreven:
- door BVBA Hectare 4, voornoemd, werden duizend twintig (1.020) aandelen van klasse A onderschreven, hetzij voor een bedrag van honderd drie�nvijftigduizend euro (� 153.000,00).
Door haar werd een bedrag van honderddrie�nvijftigduizend euro (� 153.000,00) in speci�n gestort.
- door NV Administratie- en Servicekantoor, voornoemd, werden zeshonderd vijfentwintig (625) aandelen van klasse B onderschreven, hetzij voor een bedrag van drie�nnegentigduizend zevenhonderd vijftig euro (� 93.750,00).
Door haar werd een bedrag van drie�nnegentigduizend zevenhonderd vijftig euro (� 93.750,00) in speci�n gestort.
- door NV PMV re Vinci, voornoemd, werden driehonderd vijfenvijftig (355) aandelen van klasse C onderschreven, hetzij voor een bedrag van drie�nvijftigduizend tweehonderd vijftig euro (� 53.250,00). De minuuthoudende notaris heeft bevestigd dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen op een geblokkeerde rekening bij KBC Bank.
VII. BESTUUR
Artikel 18. BESTUURSBEVOEGDHEID TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR 18.1. Algemeen
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap. De Raad is bevoegd om alle handelingen te stellen die niet door de wet of onderhavige statuten aan de Algemene Vergadering voorbehouden zijn.
18.2. Adviserende comit�s
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
18.3. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van ��n of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur delegeren aan hetzij ��n of meer Bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. De Raad van Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keuze toekennen.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 522 � 2 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt de Vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, ��n en ander in de ruimste zin van het woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door twee (2) Bestuurders, samen handelend; telkens mits deze personen benoemd zijn op bindende voordracht van twee verschillende Klassen van Aandeelhouders of Bestuurders waaronder steeds een A-Bestuurder en telkens voor zover zij handelen binnen hun bevoegdheden.
De Partijen maken zich sterk dat de op hun voordracht benoemde Bestuurders hun medewerking zullen verlenen met het oog op de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap overeenkomstig voorgaande alinea telkenmale de Raad van Bestuur een beslissing heeft genomen.
De Vennootschap wordt voorts geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, optredend binnen het kader en de grenzen van een hen door de Raad van Bestuur geldig verleende volmacht.
VIII. PLAATS DAG UUR JAARVERGADERING
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is gevestigd op de tweede dinsdag van de maand mei om 19 uur.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar tweeduizend veertien.
IX. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Het eerste boekjaar loopt vanaf het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt zoals bepaald in artikel 2 van het Wetboek der Vennootschappen en eindigt op eenendertig december tweeduizend dertien.
X. WINSTVERDELING
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf (5) procent voorafgenomen tot vorming van een wettelijk reservefonds. Wanneer dit fonds een omvang gelijk aan een tiende (10de) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap heeft bereikt, is deze voorafneming niet meer verplicht. De voorafnemingen moeten hernomen worden wanneer de wettelijke reserve aangetast wordt en daalt onder een tiende (10de) van het maatschappelijk kapitaal.
De Algemene Vergadering kan, op voorstel van de Raad van Bestuur, beslissen om een dividend uit te keren, voor zover uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar blijkt dat er voor uitkering vatbare winst is. De Raad van bestuur stelt in voorkomend geval de plaats en het tijdstip vast waarop dividenden worden betaald.
Dit kan enkel in de mate dat uit het jaarlijks geactualiseerd financieel plan blijkt dat er voldoende middelen overblijven om ook de normale werking van de Vennootschap zoals voorzien in het Businessplan in de toekomst niet in gevaar te brengen waarbij rekening zal worden gehouden met een conservatieve analyse van alle nog mogelijke kosten en de meest voorzichtige waardering van de nog toekomstige (des)investeringen door de Vennootschap. Enkel dan en voor zover er voldoende cashoverschot voorhanden is, verbinden de Aandeelhouders zich ertoe om ten gunste van de uitkering van dat overschot als dividend te stemmen.
Het recht van de Aandeelhouders om in voorkomend geval de betaling van de hen toegekende dividenden te eisen, verjaart na een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de datum van toekenning, waarna zulke dividenden van rechtswege toekomen aan het reservefonds van de Vennootschap.
INTERIMDIVIDEND
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar ��n of meer interimdividenden uit te keren binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden bepaald in artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
VERBODEN UITKERING
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de Aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de Vennootschap bewijst dat de Aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
VERLIEZEN
Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de Algemene Vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De Raad van Bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien kalenderdagen voor de Algemene Vergadering op de zetel van de Vennootschap ter beschikking van de Aandeelhouders wordt gesteld.
Wanneer het netto actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan ��n/vierde (1/4de) van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de Vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde (1/4de) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
XI ONTBINDING EN VEREFFENING
Ingeval van ontbinding van de Vennootschap benoemt de Algemene Vergadering een college van vereffenaars, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen en stelt de wijze van vereffening vast. De samenstelling en de werking van dit college van vereffenaars zal mutatis mutandis worden geregeld overeenkomstig hetgeen voor de Raad van Bestuur is bepaald in artikel 14 van de statuten;
De benoeming van de vereffenaars dient aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging te worden voorgelegd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de Algemene Vergadering anders beslist.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te doen.
XII. BENOEMING BESTUURDERS
Overeenkomstig artikel 518, paragraaf 2 van het Wetboek van vennootschappen werden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:
- Door de oprichters, houders van aandelen klasse A:
Luik B - Vervolg
- de heer DEMUYNCK Davy, wonende te 8810 Lichtervelde, Kauwentijnestraat 11;
- de heer VANFLETEREN Kristof, wonende te 8500 Kortrijk, Koning Leopold III-laan 21,
Deze benoemde A-bestuurders, alsdan aanwezig of vertegenwoordigd, verklaarden het hen
toegekende mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen
deze aanvaarding verzette.
- Door de oprichters, houders van aandelen klasse B:
- de heer STIJNEN Franciscus, wonende te 2300 Turnhout, Tielendijk 53;
- de heer GEVERS Dimitri, wonende te 2300 Turnhout, Kruishuisstraat 66;
Deze benoemde B-bestuurders, alsdan aanwezig, verklaarden het hen toegekende mandaat te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen deze aanvaarding verzette.;
- Door de oprichters, houders van aandelen klasse C:
- NV Participatiemaatschappij Vlaanderen , afgekort P.M.V met maatschappelijke zetel te Brussel, Oude Graanmarkt 63, ondernemingsnummer 0455.777.660, RPR Brussel, voor dewelke in haar functie als bestuurder in de vennootschap Stedelijk Leven Innovatief Maken Turnhout als vaste vertegenwoordiger werd aangesteld: de heer MONDELAERS, Rafael, voornoemd.
De aldus benoemde bestuurder, alsdan vertegenwoordigd ingevolge sterkmaking door
de heer Mondelaers Rafael, verklaarde de opdracht van bestuurder te aanvaarden, en
verklaarde tevens in eigen hoofde de functie van vaste vertegenwoordiger in de benoemde bestuurder te aanvaarden en verklaarde niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen deze aanvaarding verzette.
- de heer BORREMANS Philip, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Oxdonkstraat 113, aldan aanwezig, die verklaarde het hem toegekende mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen deze aanvaarding verzette.
Alsdan benoemd als C-bestuurders.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2018.
XIII. COMMISSARIS
De oprichters hebben beslist geen commissaris te benoemen.
XIV. OVERNAME VERBINTENISSEN
De vennootschap heeft alle verbintenissen overgenomen aangegaan voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting vanaf 07 december 2012 tot de datum oprichtingsakte, onder de opschortende voorwaarde dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt zoals bepaald in artikel 2 van het Wetboek der Vennootschappen.
XV. VOLMACHT
De oprichters hebben als bijzondere gevolmachtigde aangesteld, met recht van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WDV Accountantskantoor , met zetel te Posterijstraat 33, 8793 Sint-Eloois-Vijve, BTW BE 0438.992.801, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag of wijziging bij de B.T.W.-administratie, een Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, de directe belastingen en andere nuttige administraties.
De lasthebber zal ten dien einde alle formulieren mogen invullen, alle documenten mogen ondertekenen, en in het algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is, zelfs indien hierin niet voorzien.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
Christine Van Haeren, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de oprichting (v��r registratie) de dato veertien december tweeduizend twaalf.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden aan het Belgisch
Staatsblad