STORM 15

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. STORM 15
Dénomination : STORM 15
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 839.407.712

Publication

26/05/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 09.05.2014, NGL 22.05.2014 14130-0261-011
19/02/2014
ÿþ.~

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- meergalegd ter griffie van de Rechtbrini

behouden MI &WhCndeilo Ar>'iwsrpea op

aan het 1 O FEB. 2014

Belgisch Griffie

Staatsblad

I llhIIi

*190957 6x





Ondernemingsnr : 0839407712 Benaming

(voluit) : Storm 15 (verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap niet Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Katwilgweg 2, 2050 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag van rechtswege zaakvoerder . benoeming nieuwe zaakvoerder

[Uittreksel uit de notulen van eenparige schriftelijke besluitvorming van de bijzondere algemene vergadering van 16 januari 2014]

Kennisname van het ontslag van rechtswege van Storm Development NV, met maatschappelijke zetel te Katwilgweg 2, 2050 Antwerpen, ondernemingsnummer 0810.077,484, vast vertegenwoordigd door Jan Caerts, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap ingevolge haar vereffening op 23 december 2013.

Bekrachtiging van de benoeming van Storm Management NV, met maatschappelijke zetel te Katwilgweg 2 2050 Antwerpen, ondememingsnummer 0807.311.697, vast vertegenwoordigd door Jan Caerts, wonende te, Sint-Jan Nepomucenusstraat 26, 1000 Brussel, als zaakvoerder met ingang van 23 december 2013.

Voor eensluidend uittreksel

Storm Management NV

Zaakvoerder

vast vertegenwoordigd dooi-

Jan Caerts

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

02/10/2013
ÿþa ~

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Ware[ t1.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II

Vc

behc aar Belt Staal

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, of

2 3 SEP. 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0839.407.712

Benaming

(voluit) : Storm Halle-Pepingen

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 2050 Antwerpen, Katwilgweg 2

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Martine ROBBERECHTS, te Zaventem, op 18 setpember 2013, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Storm Halle-Pepingen", met zetel te 2050 Antwerpen, Katwilgweg 2, de volgende beslissingen heeft genomen:

* De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen van "Storm Halle-Pepingen" in "Storm 15", met ingang van heden.

De vergadering beslist om artikel 1 van de statuten van de vennootschap, naar aanleiding van de genomen beslissing, te wijzigen als volgt :

"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "Storm 15".

* De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen en artikel 3 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Artikel 3. Maatschappelijk doel

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen: de ontwikkeling, bouw en uitbating van een windturbinepark in België.

De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan bevorderen.

Zij kan bovendien, rechtstreeks of onrechtstreeks, op welke manier dan ook, samenwerken met, participeren in of deelnemingen houden van andere vennootschappen, die een soortgelijk doel nastreven of die van die aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap kan aile mogelijke zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere hypotheek verlenen of goederen verpanden, waaronder de eigen handelszaak. De vennootschap kan leningen, voorschotten en kredieten toestaan onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen ter zake.

De vennootschap kan een mandaat opnemen als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in een andere vennootschap."

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Notaris Martine ROBBERECHTS

Tegelijk hiermee neergelegd :

- expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

10/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 10.05.2013, NGL 06.06.2013 13156-0081-010
29/09/2011
ÿþ INotl 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

V:

beha

aar Bel! Staa

III



tleergelegd te t ~~~twe 4 ~

e von de

~k 19~SE~~? ~11

OP De Griffier,

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr :

enarning

(voluit) : Storm Halle-Pepingen

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2050 Antwerpen-Linkeroever, Katwilgweg 2

Ondanr srp akte : OPRICHTING

Het blijkt uit een akte verleden op 12 september 2011 dat voor mij Dirk STOOP, notaris te Antwerpen (Linkeroever), optredende als zaakvoerder, voor rekening van de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van; een Besloten Vennootschap met Beperkte aansprakelijkheid Notaris Dirk Stoop, ondernemingsnummer:

" 899.286.109, met zetel te Antwerpen-Linkeroever op het kantoor; ZIJN GEKOMEN

1.De naamloze vennootschap "STORM DEVELOPMENT", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Sint-Jan Nepomucenusstraat 26. Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Martine Robberechts te Zaventem op 3 februari 2009, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negen maart daarna;

onder nummer 2009-03-09/0035020. Ondernemingsnummer 810.077.484 Alhier vertegenwoordigd door;

haar gedelegeerd bestuurder de naamloze vennootschap "STORM MANAGEMENT" met zetel te 2050. Antwerpen-Linkeroever, Katwilgweg 2, ondernemingsnummer 0807.311.697. Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Martine Robberechts te Zaventem op 17 oktober 2008, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch: Staatsblad onder nummer 2008-10-31/0172344 en waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd; ingevolge akte verleden voor notaris Martine Robberechts te Zaventem op 15 juli 2008, gepubliceerd in de: bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2009-08-12/0115650.

. Voormelde naamloze vennootschap "STORM MANAGEMENT" wordt hier vertegenwoordigd door haar vast;

" vertegenwoordiger, de heer Jan Caerts, identiteitskaart nummer 591-1182745-29, rijksregister nummer 750826 173-96, geboren te Genk op 26 augustus 1975, wonende te 1000 Brussel, Sint-Jan Nepomucenusstraat 26, in`

" zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger hiertoe benoemd in voormelde oprichtingsakte verleden voor; notaris Martine Robberechts te Zaventem op 3 februari 2009.

2.De naamloze vennootschap "STORM MANAGEMENT" met zetel te 2050 Antwerpen-Linkeroever,' Katwilgweg 2, ondernemingsnummer 0807.311.697.

Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Martine Robberechts te Zaventem op 17 oktober 2008,: gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2008-10-31/0172344 en waarvan de: statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Martine Robberechts te Zaventem op 15 juli 2008, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2009-0812/0115650. Alhier vertegenwoordigd door de heer Jan Caerts, identiteitskaart nummer 591-1182745-29» rijksregister nummer 750826 173-96, geboren te Genk op 26 augustus 1975, wonende te 1000 Brussel, Sint Jan Nepomucenusstraat 26, in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder hiertoe benoemd in voormelde oprichtingsakte.

3. "GE ENERGY", Limited Liability Company, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Amerikaans recht, met maatschappelijke zetel te Schenectady, New York 12345, One River Road. Opgericht, naar Amerikaans recht. Alhier vertegenwoordigd door de heer Franck Jean Paul CAMUS, geboren te Rillieux: La Pape (69), Frankrijk, op 6 mei 1971, identiteitskaart (Frankrijk) 100469106384, wonende te 1321, Chemin des Cailloux 69390 Charly, Frankrijk, ingevolge volmacht gehecht.aan de oprichtingsakte., die mij hebben: verzocht oprichtingsakte te verlenen met ingang vanaf heden van een handelsvennootschap met de rechtsvorm

van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten en te dien einde de statuten van" :

deze vennootschap vast te stellen als hierna vermeld.

Comparanten verklaren mij in te tekenen op volgende aantallen aandelen:

1.De naamloze vennootschap "STORM DEVELOPMENT", voornoemd sub 1, achtennegentig aandelen'

98

2. De naamloze vennootschap "STORM MANAGEMENT" voornoemd sub 2, één aandeel 1 "

3. "GENERAL ELECTRIC", Limited Liability Company, besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid naar Amerikaans recht, voornoemd sub 3, één aandeel 1

Totaal: honderd aandelen 100

Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn. Hij verliest echter het voordeel van de beperkter

aansprakelijkheid voor de tweede en verdere vennootschappen waarin hij enige vennoot is, behalve wanneer:

de aandelen indie vennootschap(pen).wegens.overlijden aan hem zijn toegekomen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

i-,

0839.407.712

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Zoals blijkt uit het bankattest dat overhandigd werd aan mij, notaris is een bedrag van zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR) in speciën gedeponeerd op de rekening nummer BE11''310 1966 9248 bij de KBC Bank, geopend op naam van de vennootschap in oprichting, de oprichters verklarend dat deze volstorting gelijkelijk gespreid is over alle ingeschreven aandelen. Bijgevolg werd op alle aandelen voldoende volgestort en staat vanaf heden het voormelde bedrag in speciën ter beschikking van de vennootschap.

Comparanten verklaren dat het geheel van het kapitaal geplaatst is en dat dit minstens volstort is ten belope van het door de wet voorgeschreven minimum.

De comparanten hebben het door de wet opgelegd financieel plan voor bewaring overhandigd aan mij, notaris. Dit plan is door alle oprichters ondertekend.

De comparanten verzoeken aan mij, notaris, te akteren dat de voorwaarden bedoeld in de artikels 214, 216 en 223 van het Wetboek van Vennootschappen werden nageleefd.

Comparanten verklaren vervolgens dat zij de statuten der vennootschap als volgt vaststellen:

STATUTEN

Hoofdstuk (.Benaming  Maatschappelijke zetel  Doel - Duur

Artikel 1.Vorm - Benaming

De vennootschap wordt opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "Storm Halle-Pepingen"

Artikel 2.Maatschappelijke zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Katwilgweg 2, 2050 Antwerpen.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het college van zaakvoerders, mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van het college van zaakvoerders, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

Artikel 3.Maatschappelijk Doel

De vennootschap heeft tot doel de ontwikkeling, bouw en uitbating van een windturbinepark in de gemeente Halle en in de gemeente Pepingen in België.

De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan bevorderen.

Zij kan bovendien, rechtstreeks of onrechtstreeks op welke manier dan ook, samenwerken met, participeren in of deelnemingen houden van andere vennootschappen, die een soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap kan alle mogelijke zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere hypotheek verlenen of goederen verpanden, waaronder de eigen handelszaak. De vennootschap kan leningen, voorschotten en kredieten toestaan onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen terzake.

De vennootschap kan een mandaat opnemen als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in een andere vennootschap.

Artikel4 Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Hoofdstuk I (.Kapitaal  Aandelen - Obligaties

Artikel 5.Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één honderdste (1/100) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6. Winstbewijzen, Warrants, Converteerbare obligaties, Certificaten en Obligaties

De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of converteerbare obligaties, uitgeven.

De vennootschap kan obligaties uitgeven. Het college van zaakvoerders is bevoegd om obligaties uit te geven. Het college van zaakvoerders zal de wijze, het tijdstip en de voorwaarden van de uitgifte bepalen, evenals de rentevoet, de wijze en het tijdstip van terugbetaling en alle zekerheden die daarbij in voorkomend geval zouden kunnen worden verleend.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

Artikel 7.Aard van de Aandelen

De aandelen zijn en blijven op naam.

De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke overdracht van aandelen zal ten aanzien van de vennootschap en ten aanzien van derden slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2011- Annexes du Moniteur belge

overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist.

Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Indien een aandeel gesplitst wordt in vruchtgebruik en naakte eigendom, worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Artikel 8.Preferentieel Inschrijvingsrecht in geval van Kapitaalverhoging

Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 41 van deze statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels :

Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.

Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten.

Artikel 9.Kapitaalverhoging door Inbreng in Natura

Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door het college van zaakvoerders aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet het college van zaakvoerders uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Indien de in te brengen activa echter financiële instrumenten zijn zoals gedefinieerd in de wet van 2 augustus 2002 zal de voorgaande alinea niet van toepassing zijn en dient de vennootschap slechts binnen één (1) maand na de inbreng in natura een verklaring neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van het rechtsgebied waarin de maatschappelijke zetel is gelegen, waarin de informatie zoals bepaald in artikel 313, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, is opgenomen.

Artikel 10.Opvraging van Storting

Betalingen op niet volledig volgestorte aandelen dienen te gebeuren op de plaats en de datum zoals bepaald door het college van zaakvoerders, welk als enige bevoegd is in deze materie; de lidmaatschapsrechten verbonden met deze aandelen zullen worden opgeschort totdat de betalingen, die behoorlijk werden opgevraagd en verschuldigd zijn, worden gedaan.

Artikel 11.Overdracht van Aandelen

Paragraaf 1

Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 38 van deze statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels :

De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.

Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan :

1) aan een vennoot ;

2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater ;

3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de over-drager of erflater;

4) aan een met de overdragende vennoot verbonden persoon in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen.

Paragraaf 2

Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan door de vennoten van de vennootschap dewelke, voor zulke vennoten en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten, zal de procedure zoals uiteengezet in deze Paragraaf 2 van toepassing zijn:

Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overtijden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zullen de zaakvoerders, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgestelde overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2011- Annexes du Moniteur belge

In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie (3) maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.

De aandelen die binnen de drie (3) maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat, worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.

Paragraaf 3

De bepalingen van deze statuten betreffende de overdracht onder levenden door natuurlijke personen is van toepassing op de overdracht gedaan door of ten gunste van een rechtspersoon zoals bepaald in artikel 249, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

Hoofdstuk III.Bestuur en Controle

Artikel 12.Samenstelling van het College van Zaakvoerders

Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan door de vennoten van de vennootschap dewelke, voor zulke vennoten en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten, wordt de vennootschap bestuurd door maximum vier (4) zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten, die worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximumduur van zes jaar, wiens mandaat te allen tijde kan worden herroepen door de algemene vergadering.

Het college van zaakvoerders wordt dus minstens als volgt samengesteld:

(i)Maximum 4 zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering uit een kandidaatslijst voorgesteld door de vennoten;

(iii)Maximum een (1) zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering uit de kandidaten voorgesteld door de houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap. Indien de Vennootschap geen obligaties heeft uitgegeven, is het in dit punt vermelde voordrachtsrecht zonder voorwerp.

Elke zaakvoerder kan zich op de vergaderingen van het College van Zaakvoerders laten bijstaan door één raadgever zonder stemrecht.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders kunnen worden herbenoemd.

De zaakvoerder van wie het mandaat is afgelopen zal zijn functies blijven uitoefenen zolang de algemene vergadering om gelijk welke reden de vacature niet heeft ingevuld.

Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan door de vennoten van de vennootschap dewelke, voor zulke vennoten en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten, zal het college van zaakvoerders tussen zijn leden een voorzitter kiezen en ingeval de verkiezing niet plaatsvindt of in afwezigheid van de voorzitter, zal deze laatste worden vervangen door een andere zaakvoerder.

Artikel 13.Vergaderingen  Beraadslaging en Beslissingen

Een vergadering van het college van zaakvoerders wordt bijeengeroepen door de voorzitter of op initiatief van twee zaakvoerders, tenminste zeven (7) kalenderdagen váór de datum van de vergadering. Het college van zaakvoerders zal zo vaak als nodig bijeenkomen maar niet minder dan één (1) keer per jaar.

De oproeping bevat ten minste de agenda van de vergadering en wordt vergezeld van alle relevante documenten die op dat ogenblik beschikbaar zijn alsook van het laatst beschikbare maandelijkse statusrapport en geschiedt geldig per brief, fax, e-mail of via elk ander telecommunicatiemiddel.

Elke zaakvoerder die een vergadering van het college van zaakvoerders bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een zaakvoerder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van het college van zaakvoerders warden gehouden in België of in het buitenland op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere zaakvoerder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waanvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het college van zaakvoerders om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een zaakvoerder mag verschillende van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als de volmachten die hij heeft ontvangen.

Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan door de vennoten van de vennootschap dewelke, voor zulke vennoten en voor de duur van de overeenkomst, zat prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten, kan het college van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2011- Annexes du Moniteur belge

zaakvoerders slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste twee zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn ingeval meer dan één (1) zaakvoerder werd benoemd. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen zonder dat deze voorwaarde nog van toepassing is.

Het college van zaakvoerders kan beraadslagen middels telefoon- of videoconferentie.

De besluiten van het college van zaakvoerders worden genomen bij gewone meerderheid. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het college van zaakvoerders worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de zaakvoerders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan door de vennoten van de vennootschap dewelke, voor zulke vennoten en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten, dient een zaakvoerder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het college van zaakvoerders behoort, dit mede te delen aan de andere zaakvoerders voor het college van zaakvoerders een besluit neemt en dienen het college van zaakvoerders en de vennootschap de voorschriften van artikel 259 van het Wetboek van Vennootschappen in achtte nemen.

De beslissingen van het college van zaakvoerders worden opgenomen in notulen die ondertekend zullen worden door de voorzitter van de vergadering en de leden en zullen zo snel als praktisch mogelijk na de vergadering aan de zaakvoerders bezorgd worden. De notulen zullen in een speciaal register gehouden worden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

Afschriften en uittreksels van de notulen van het college van zaakvoerders worden getekend door de voorzitter of door twee zaakvoerders.

Artikel 14.Bevoegdheden van het College van Zaakvoerders

Het college van zaakvoerders heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die door de wet aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een orgaan.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheden ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde.

De zaakvoerders regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheid.

Artikel 15.Vertegenwoordiging door de Zaakvoerders

Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan door de vennoten van de vennootschap dewelke, voor zulke vennoten en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd ten overstaan van derden, zowel in als buiten rechte, met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar vereist is, door één zaakvoerder die hiertoe wordt gemandateerd door het college van zaakvoerders.

Daarenboven wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd, door bijzondere volmachthouders, binnen de grenzen van hun mandaat.

Artikel 16.Kosten van de Zaakvoerders

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de zaakvoerders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

Artikel 17.Controle

Voor zover vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening opgedragen aan één of meer commissarissen. De commissarissen worden benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren door de algemene vergadering. Zij dragen de titel van "Bedrijfsrevisor". De commissarissen worden benoemd voor een vernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan door de vennoten van de vennootschap dewelke, voor zulke vennoten en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten, bezit elke vennoot het individueel onderzoeks- en controlerecht van de commissaris, zelfs indien de vennootschap niet langer kan genieten van de uitzonderingen voorzien in artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering zal echter op elk ogenblik het recht hebben om een commissaris te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria daaromtrent. Indien er geen commissaris is benoemd, mag elke vennoot een accountant aanstellen om hem te vertegenwoordigen. De bezoldiging van de accountant wordt door de vennootschap betaald indien de vennootschap akkoord gegaan is met de benoeming of indien de bezoldiging

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2011- Annexes du Moniteur belge

ten laste van de vennootschap is gelegd ten gevolge van een gerechtelijke beslissing: In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant overgemaakt aan de vennootschap.

Hoofdstuk IV.Algemene Vergadering

Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 43 van de statuten, ingeval de vennootschap slechts één (1) vennoot telt, zijn volgende regels van toepassing op de algemene vergadering:

Artikel 18.Datum

De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand mei om twaalf uur (12:00 uur).

Wanneer deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap of op eender welke andere plaats aangeduid in de oproeping of anderszins.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 29 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

De algemene vergaderingen mogen worden bijeengeroepen door het college van zaakvoerders of door de commissarissen, en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de vennoten die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Artikel 19. Oproeping

De oproepingen tot een algemene vergadering worden vijftien (15) dagen voor de vergadering verstuurd naar de vennoten, de zaakvoerders, de commissarissen, de houders van obligaties op naam en de houders van certificaten op naam uitgegeven met medewerking van de vennootschap.

De oproepingen worden gedaan middels een aangetekende brief, tenzij de geadresseerden er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee ingestemd hebben om de oproepingen te ontvangen via een andere communicatiemiddel. De brief of het andere communicatiemiddel zal de agenda bevatten.

De vennoten, de houders van certificaten op naam uitgegeven met medewerking van de vennootschap, de obligatiehouders, de zaakvoerder(s) en (indien van toepassing) de commissarissen die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping. Artikel 20. Ter Beschikking stellen van Stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de vennoten, de zaakvoerders en (indien van toepassing) de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 29 van deze statuten, dan zal het college van zaakvoeders, samen met zijn rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de commissarissen een afschrift toezenden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 21.Vertegenwoordiging

Elke vennoot mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het college van zaakvoerders eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.

Voor de doeleinden van dit artikel worden zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen niet beschouwd als werkdagen.

Artikel 22.Aanwezig heid slijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 23.Samenstelling van het Bureau - Notulen

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het college van zaakvoerders of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee (2) stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Artikel 24. Antwoordplicht voor de Zaakvoerders en de Commissaris

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissaris (indien van toepassing) geeft antwoord op de vragen die hem worden gesteld door de vennoten met betrekking tot zijn verslag.

Artikel 25. Verdaging van de Jaarvergadering

Het college van zaakvoerders heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in artikel 18 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

Het college van zaakvoerders moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie (3) weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen worden aanvaard binnen de termijnen en onder dezelfde voorwaarden als bepaald in de statuten.

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 26. Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum

Geen enkele algemene vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op de algemene vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan door de vennoten van de vennootschap dewelke, voor zulke vennoten en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten, kan de algemene vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over de punten die voorkomen op de agenda, indien minstens de helft van de aandelen die het volledige maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen ter vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn, behoudens in de gevallen de wet een strikter aanwezigheidsquorum voorziet.

Artikel 27. Stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere vennoot kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door het college van zaakvoerders, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de vennoot, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de vermelding "ja", "neen" of "onthouding". De vennoot die stemt per brief is verplicht om de formaliteiten na te leven om te worden toegelaten deel te nemen aan de algemene vergadering overeenkomstig artikel 20 van deze statuten.

Artikel 28. Meerderheid

Behoudens in de gevallen voorzien bij wet en behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan door de vennoten van de vennootschap dewelke, voor zulke vennoten en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten, worden de beslissingen op de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt beschouwd als een negatieve stem.

Artikel 29. Schriftelijke Besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte voor een notaris moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door het college van zaakvoerders een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle vennoten en naar de commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

Artikel 30. Afschriften en Uittreksels van de Notulen

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter of door twee (2) zaakvoerders ingeval meer dan één (1) zaakvoerder werd benoemd.

Hoofdstuk V.Boekjaar  Jaarrekening  Dividenden - Winstuitkering

Artikel 31. Boekjaar  Jaarrekening  Jaarverslag

Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Het college van zaakvoerders maakt op het einde van elk boekjaar een inventaris op en stelt de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2011- Annexes du Moniteur belge

De jaarrekening wordt met het oog op haar neerlegging geldig ondertekend door twee (2) zaakvoerders, gezamenlijk handelend ingeval meer dan één (1) zaakvoerder werd benoemd of door de enige zaakvoerder (indien er slechts één vennoot is). De zaakvoerder(s) kan/kunnen hiervoor ook uitdrukkelijk een derde machtigen.

De zaakvoerders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. De zaakvoerders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 32. Winstuitkering

Van de winst wordt tenminste vijf procent (5%) voorafgenomen voor het aanleggen van de wettelijke reserve. Deze voorafname is niet meer verplicht wanneer het reservefonds een tiende (1/10) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bereikt.

Het surplus wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van het college van zaakvoerders, beslist over de bestemming ervan.

Artikel 33. Verdeling

De verdeling van dividenden zoals beslist door de algemene vergadering geschiedt op het ogenblik en op de plaatsen die de algemene vergadering of het college van zaakvoerders aanduidt.

Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.

Artikel 34. Verboden uitkering

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de vennoot die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de vennoot wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften van de wet was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onwetend kon zijn.

Hoofdstuk VI. Ontbinding en Vereffening

Artikel 35. Ontbinding en Vereffening

Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan door de vennoten van de vennootschap dewelke, voor zulke vennoten en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten, mag de vennootschap ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

Indien de vennootschap wordt ontbonden, benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars.

De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van hun benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over de machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder verdere bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstelt de vereffenaar het evenwicht, hetzij door bijkomende stortingen op te vragen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te doen.

Hoofdstuk VII. Bepalingen van toepassing in geval de vennootschap slechts één vennoot telt

Artikel 36. Algemene Bepaling

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepaselijk wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.

Artikel 37.Vereniging van alle aandelen in één hand  Aansprakelijkheid van de enige vennoot

De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng. Deze laatste zal er echter voor moeten zorgen dat het maatschappelijk kapitaal volledig volgestort is ten belope van ten minste twaalfduizend vierhonderd euro (12.400 EUR), tenzij een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of de vennootschap wordt ontbonden binnen één (1) jaar na de vereniging van alle aandelen in één hand.

Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Artikel 38.Overdracht van aandelen onder levenden

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen beslist.

Artikel 39.Overlijden van de enige vennoot  Natuurlijke persoon zonder rechtsopvolgers

Indien de enige vennoot een natuurlijke persoon is die overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennootschappen toegepast.

Artikel 40. Overlijden van de enige Vennoot  Natuurlijke Persoon met Rechtsopvolgers

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid

van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van

de legaten met betrekking tot deze aandelen.

In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige

vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.

Artikel 41. Kapitaalve rh og i ng  Voorkeurrecht

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld, is artikel 8 van deze statuten niet van

toepassing.

Artikel 42.Zaakvoerder - Benoeming

De enige vennoot heeft van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder en het staat

hem vrij te beslissen om zichzelf en/of een derde te benoemen als zaakvoerder.

Artikel 43.Ontslag

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze

te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor

onbepaalde duur mits opzegging.

Artikel 44.Controle

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot alle

bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 17 van deze statuten.

Artikel 45. Algemene Vergadering

De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die

bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige vennoot

worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat

op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene

vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch

dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

Hoofdstuk VIII. Algemene Bepalingen

Artikel 46. Woonstkeuze

Elke zaakvoerder en vereffenaar van de vennootschap die buiten België gevestigd zijn, wordt geacht tijdens

de duur van hun mandaat keuze van woonst te doen op de zetel van de vennootschap waar alle

kennisgevingen, aanzeggingen en dagvaardingen kunnen worden betekend.

De vennoten moeten de vennootschap inlichten over elke adreswijziging. Komen zij deze verplichting niet

na, worden zij geacht woonplaats te hebben gekozen op hun vorig adres.

BESCHIKKINGEN VAN VOORBIJGAANDE AARD

De oprichters treffen nog eenparig volgende beslissingen:

A. in verband met de oprichting:

1° het eerste maatschappelijk boekjaar vangt aan op heden en eindigt op éénendertig december

tweeduizend en twaalf.

2° de eerste gewone algemene vergadering der vennoten zal worden gehouden in het jaar tweeduizend

dertien, op dag, uur en plaats bepaald in de statuten.

3° als niet-statutair, onbezoldigd zaakvoerder wordt voor onbepaalde duur aangewezen: de naamloze

vennootschap "STORM DEVELOPMENT", voornoemd, die het mandaat aan"vaardt en die de heer CAERTS

Jan, voornoemd, aanduidt als vaste vertegenwoordiger.

4° Gelet op de omvang van de vennootschap en de te verwachten ontwikkeling in de nabije toekomst besluit

de algemene vergadering thans geen commissarissen aan te duiden.

5° De maatschappelijke zetel wordt thans gevestigd te 2050 Antwerpen-Linkeroever, Katwilgweg 2.

B. De comparanten verklaren dat de vennootschap de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan. Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra " de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, dienen eveneens te worden bekrachtigd eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft.

Bijzondere volmacht met recht van indeptaatsstelling wordt gegeven aan BDO Juridische Adviseurs, burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te 1935 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9 Box E.8, Elsinore Building om nu en in de toekomst uit naam en voor rekening van onderhavige vennootschap alle formaliteiten te vervullen en initiatieven te nemen die verband houden met:

-inschrijvingen, latere wijzigingen en schrappingen daarvan in de kruispuntbank van ondernemingen en bij het ondernemingsloket;

-neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van alle bekendmakingen in het Belgisch Staatsblad;

-het nemen van inschrijving(en) latere wijzigingen en schrappingen als BTW-plichtige en bij de directe belastingen, en het vertegenwoordigen van de vennootschap bij zelfde fiscale administraties;

-de aansluiting bij een sociaal secretariaat, de sociale dienst voor zelfstandigen en de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid.

Voor ontledend uittreksel, (g et) notaris Dirk Stoop

mede neergelegd afschrift

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

" Belgisch Staatsblad

Coordonnées
STORM 15

Adresse
KATWILGWEG 2 2050 ANTWERPEN 5

Code postal : 2050
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande