03/06/2014
��mod 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
NEERGELEGD
21 MEI 2014
RenfligANK VAN
KOOPHANDF1 TF (7FNT
1
1: li
i: Onderwerp akte: OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE
. AANSPRAKELIJKHEID ONTSLAG STATUTAIRE ZAAKVOERDERS
.,
:. BENOEMING ZAAKVOERDERS
li
,
Uit een akte verleden voor het ambt van geassocieerd notaris Liesbeth Muller te Waasrnunster op zesentwintig il
ii maart tweeduizend veertien, Geregistreerd negen rol geen verwijzing te Sint-Niklaas de 28 maart 2014 boek 598 blad 31 vak 14 Ontvangen: vijftig euro (650,00) De Ontvanger getekend ai. V. Verton gen Adviseur, blet hetgeen ,.
volgt:
i! 1. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag opgemaakt doorli
i: de zaakvoerders, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, alsook van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "C. Rombaut Bedrijfsrevisoren" met zetel te 2600 Antwerpen (Berchern),1; Belpairestraat 4 bus 2.1., vertegenwoordigd door de Heer Cari Rombaut, bedrijfsrevisor, over de staat van:
1 activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31 december 2013. 1;
,.
!; De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen. i
ii De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, luiden als volgt: ,
1"4. Conclusie .,
In toepassing van Artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen wij C. Rombaut
!i Bedrijfsrevisoren Burg BVBA vast vertegenwoordigd door de heer Cari Rombaut, attesteren, in
overeenstemming met de wettelijke bepalingen en met de Normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
ii met betrekking tot de omzetting van vennootschappen,
De staat van activa en passiva per 31 december 2013 en haar waarderingsregels werden opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap. .,
,
.,
i Wij hebben ons hierop gesteund. In het bijzonder voor wat betreft de waardering van de fmancieel vaste ,.
, .. activa, hebben wij ons gesteund op niet geauditeerde jaarrekeningen van deze participaties. Hieruit volgt dat er 5
een totale overwaardering op basis van het eigen vermogen zou zijn van 5.521.447,39 Euro, �
t
. " Dat hot netto-actief per 31 december 2013 ad 15.310.103,21 Euro van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen Sufma geen overwaardering bevat, behoudens de opmerking opgenomen in de .1
vorige paragraaf indien we ons zouden steunen op de procentuele waarde van het eigen vermogen die Sufinai Com VA aanhoudt in voormelde vennootschappen. Indien we rekening houden met deze correctie bedraagt
i het netto-actief per 31 december 2013 9.788.655,82 Euro. :
" , dat het netto-actief per 31 december 2013 groter is dan de rninimiunkapitaalvereiste van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid;
" dat het huidige kapitaal voldoende hoog is om een Besloten Vennootschap met Beperkte
q ,
Aansprakelijkheid op te richten. ,.
Dit verslag bestaat uit 14 pagina's en is opgesteld in de uitsluitende toepassing van het Artikel 776 en het .,
Artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen en kan dan ook voor geen enkele ander doel worden
i aangewend.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso Naam en handtekening
bel
at"
Bs Sta
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2014 - Annexes du Moniteur belge
Ondernemingsnr: 0436.303.030
:1
Benaming (votuitl SUFINA
(verkort)
Rechtsvorm: Commanditaire Vennootschap op Aandelen Zetel: Ferdinand Lousbergskaai 103 bus 3 te 9000 Gent
II 1111f I III fL11 1111f Il fl11 II 11111
*14110809*
II I
I II
mod 11.1
Opgemaakt te goeder trouw,
Antwerpen, 25 maart 2014.
Getekend
C. Rombaut Bedrijfsrevisoren Burgerlijke BVBA
Vertegenwoordigd door
De heer C. ROMBAUT
Bedrijfsrevisor"
2. De algemene vergadering beslist om de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid aan te nemen.
De omzetting van de vennootschap in een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid wordt gedaan onder de volgende voor-waarden:
a) De omzetting gebeurt zonder uittreden van vennoten en zonder bijtreden van vennoten.
b) De zetel van de vennootschap wordt niet verplaatst.
c) Het doel van de vennootschap wordt niet gewijzigd.
d) De aandelen van de vennootschap worden toegekend aan de vennoten a rato van ��n (1) aandeel in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor ��n (1) aandeel in de oude Commanditaire Vennootschap op Aandelen.
e) Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die door de Commanditaire Vennootschap op Aandelen werd gehouden, voortzetten.
I) De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is gekend.
3. De algemene vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid aan te nemen, rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan en waarvan de tekst luidt aIs volgt:
a) De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "SUFINA".
b) De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Ferdinand Lousbergskaai 103 bus 3.
c) De vennootschap heeft tot doel :
1. Het verwerven van participaties, onder gelijk welke vorm, rechtstreeks of onrechtstreeks met gelijk welke middelen in gelijk welke ondernemingen; het beheer, te gelde maken en rendabiliseren van deze participaties.
2. het bestuur en toezicht voeren over andere vennootschappen en ondernemingen van gelijk welke aard, alsook het begeleiden en adviseren en financieren van deze vennootschappen.
3. Het beleggen in roerende en onroerende goederen als patrimonium-vennootschap, met uitsluiting van de activiteit van vastgoedhandelaars, het rendabiliseren en beheren van deze beleggingen.
- in het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zaI alle, om het even welke, verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar doel.
- De vennootschap mag in Belgi� en in het buitenland alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.
Zij mag eveneens belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen die een gelijkwaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van nature is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen en waarborgen stellen voor derden.
d) De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
e) Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd zestigduizend euro (E 360.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderd veertig (3.240) aandelen op naam, zonder
nominale waarde, die ieder ��n/drieduizend tweehonderd veertigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
f) In verband met het bestuur en de controle werd het volgende voorzien:
"Artikel 20 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, aI dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2014 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
+bstruden
aan het Belgisch Staatsblad
Voor- mod 11.1
kbetlouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de jaarvergadering hierover anders zou beslissen. Artikel 21 - Bestuursbevoegdheid
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 22 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 23 - Controle
De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen, De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controle-bevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren Iaste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing, In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap."'
g) De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde zaterdag van de maand juni om zestien uur.
h) Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van elk jaar.
i) Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt,
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
j) De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van ��n persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen ��n jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financi�le toestand van de vennootschap. Dat
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2014 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
mod 11.1
verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
k) Vereffenaars
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, ongeacht de reden of tijdstip, geschiedt de vereffening door de zorg van de vereffenaars. De vereffenaars treden pas in functie nadat door de Rechtbank van Koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De Rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden.
Indien evenwel op het ogenblik van de ontbinding de vennootschap geen schulden meer heeft, kan de ontbinding en de sluiting van de vereffening in ��n akte gebeuren op voorwaarde evenwel dat de beslissing hieromtrent genomen wordt door alle vennoten met eenparigheid van stemmen.
Bij ontstentenis van dergelijke benoeming wordt de vereffening gedaan door de op dat tijdstip in functie zijnde zaakvoerder(s), handelend in zijn hoedanigheid van vereffeningscomit�.
Bevoegdheden
Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheid toegekend door het artikel 186 Wetboek van Vennootschappen.
Procedure van vereffening
Tijdens de vereffening moet de Rechtbank van Koophandel op de hoogte worden gehouden van de stand van zaken tijdens de vereffening. Conform artikel 189bis moeten de vereffenaars in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening overmaken aan de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voor handen zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de in het vorig lid bepaalde verdeling, met deze toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te plaatsen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetaling, in geld of in effecten, ten bate van de in hogere verhouding volgestorte aandelen.
Indien bewijze van deelgerechtigheid bestaan in vervanging van afgeloste kapi-taalaandelen, komen deze bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng.
4. * De algemene vergadering beslist tot het ontslag van:
a) de Heer Moortgat Karel Maria Jozef Albert (Rijksregister nummer 41,09.15-031.55), wonend te 9160 Lokeren, Sint-Jozefstraat 24;
b) Mevrouw Baert Suzette Marie Maurice (Rijksregister nummer 44.12.10-064.62), wonend te 9160 Lokeren,
Sint-Jozefstraat 24.
De algemene vergadering verleent de ontslagnemende zaakvoerders algehele kwijting voor het door hen
gevoerde mandaat.
* De algemene vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerders van de vennootschap:
a) de Heer Moortgat Karel Maria Jozef Albert (Rijksregister nummer 41.09.15-031.55), wonend te 9160
Lokeren, Sint-Jozefstraat 24;
die verklaard heeft dit mandaat te aanvaarden;
b) de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "BALTO", met maatschappelijke zetel te 9160 Lokeren, Sint-Jozefstraat 24, met ondernemingsnummer 0477.990.759, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Jochen Jan Anne Moortgat (Rijksregister nummer 80.06.26-015.54), wonend te 9790 Wortegem-Petegem, Eeuwhoek (E.) 1;
die verklaard heeft dit mandaat aanvaarden.
5. De algemene vergadering geeft hierbij opdracht aan de notaris om de coordinatie van de statuten te verzorgen en de geco�rdineerde tekst van de statuten neer te Ieggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
De algemene vergadering geeft machtiging aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de voorgaande beslissingen.
Voor beredeneerd uittreksel.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ; Naam en handtekening
' Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2014 - Annexes du Moniteur belge
mod 11,1
Getekend,
Liesbeth Muller,
Geassocieerde notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
I. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato
zesentwintig maart tweeduizend veertien.
2. Verslagen.
i Voor-ae iouaien aan het Belgisch Staatsblad
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening