TEKO

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. TEKO
Dénomination : TEKO
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 403.411.122

Publication

14/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 20.05.2014, DPT 12.08.2014 14414-0257-011
30/07/2013
ÿþ Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

19 JUL 2013

13.11USSEL

Griffie

+1311875

vc behc aar B'ell Staa+

1111

Ondernemingsnr : 0403411122

Benaming

(voluit) : TEKO

(verkort) :

Rechtsvorm : eva

Zetel : Kruitmolenstraat 68-72 , 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte ; VERPLAATSING ZETEL - AFSCHAFFING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN - AANNEMING STATUTEN IN HET NEDERLANDS

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Marie-Antoinette LEONARD, geassocieerd Notaris met standplaats te Wemmel op één juli tweeduizend dertien dat de aandeelhouders van de commanditaire vennootschap op aandelen "TEKO" in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen zijn en de volgende beslissingen genomen hebben met éénparigheid van stemmen

EERSTE BESLUIT.

De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar Antwerpen, Stoofstraat 2 bus 4 et dit vanaf heden. Bijgevolg dient artikel 3 als volgt aangepast te worden: " De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Antwerpen, Stoofstraat 2 bus 4

De zetel kan verplaatst worden naar eender welke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of de Nederlandstalige regio van België bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder die over alle bevoegdheden beschikt om de statutenwijziging die hieruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen.

De vennootschap kan administratieve zetels, exploitatiezetels, bijkantoren of agentschappen in België of in het buitenland oprichten."

TWEEDE BESLUIT,

De vergadering beslist artikel 5 van de statuten af te schaffen betreffende de "Verdeling van de investeringen  Beleggingsbeleid" dat als volgt luidt

1, De onroerende activa van de vennootschap worden geïnvesteerd in onroerende goederen zoals

gedefinieerd in Artikel 4 van deze statuten.

Deze vastgoedbeleggingen zijn hoofdzakelijk, maar niet uitsluitend, commerciële gebouwen.

De vennootschap mag ook investeren in semi-industriële gebouwen en kantoorgebouwen.

De onroerende goederen worden geografisch gespreid over heel België en, in voorkomend geval, over de

Lidstaten van de Europese Unie.

2, De vennootschap mag niet meer dan vijftig (50) procent van haar onroerende activa beleggen in onroerende goederen die één vastgoedgeheel vormen. Deze beperking is van toepassing op het tijdstip van de verwerving van desbetreffende onroerende goederen, dit alles behalve de toepassing van Artikel 34.

Voor de toepassing van dit Artikel verstaat men onder één vastgoedgeheel één of meerdere onroerende goederen waarvan het investeringsrisico beschouwd wordt als één risico in hoofde van de vennootschap," DERDE BESLUIT,

De vergadering beslist tengevolge van de zetelverplaatsing nieuwe statuten aan te nemen in de Nederlandse taal die de huidige statuten zullen vervangen:

STATUTEN

Artikel 1 - Rechtsvorm - Benaming

De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap op aandelen, Zij heeft als naam "TEKO".

Artikel 2 - Beherende en stille vennoten

De vennootschap heeft twee categorieën vennoten:

1  De heer Theodoor KORNBLUM, wonende te 1080 Brussel, Louis Mettewielaan 11, bus 20, beherende vennoot, die hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk is voor alle verbintenissen van de vennootschap. De beherende vennoten zijn de personen die als dusdanig in de oprichtingsakte worden vermeld of die later in deze hoedanigheid tot de vennootschap toetreden, mits publicatie ervan in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

~ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2013 - Annexes du Moniteur belge 2 - De stille vennoten die de hoedanigheid van aandeelhouders hebben en die niet hoofdelijk aansprakelijk

zijn maar enkel aansprakelijk zijn ten belope van hun inbreng. Echter, elke stille vennoot die zich inlaat met het

maatschappelijk beheer (tenzij hij hiervoor een volmacht heeft) of waarvan de naam in de maatschappelijke

benaming staat, wordt, ten aanzien van derden, hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen aangegaan

door de vennootschap.

Artikel 3 - Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Antwerpen, Stoofstraat 2 bus 4

De zetel kan verplaatst worden naar eender welke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of de

Nederlandstalige regio van België bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder die over alle bevoegdheden

beschikt om de statutenwijziging die hieruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen.

De vennootschap kan administratieve zetels, exploitatiezetels, bijkantoren of agentschappen in België of in

het buitenland oprichten.

Artikel 4 - Doel

1 De vennootschap heeft tot hoofddoel het investeren in onroerende goederen.

Onder onroerende goederen wordt verstaan:

a)Onroerende goederen zoals gedefinieerd in Artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek alsook

zakelijke rechten op onroerende goederen;

b)Aandelen met stemrecht uitgegeven door verbonden vastgoedvennootschappen;

c)Optierechten op vastgoed;

d)Aandelen van andere beleggingsinstellingen in vastgoed vermeld op de lijst en bedoeld in Artikel 31 of

Artikel 129 van de wet van twintig juli tweeduizend en vier;

e)Vastgoedcertificaten bedoeld in Artikel 44 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd

vijfennegentig inzake vastgoedbevaks;

f)Rechten voortvloeiend uit contracten die een of meerdere goederen in leasing aan de vennootschap

geven.

2. De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, iedere handeling uitvoeren die noodzakelijk en nuttig is om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken of die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee verband houdt, overeenkomstig deze statuten. Zij mag met name, zowel in België als in het buitenland;

a)Alle commerciële of financiële transacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met onroerende goederen (zoals hierboven gedefinieerd), met name, de aankoop, verkoop, inbreng, ruil, verbouwing, inrichting, verhuur, onderverhuring, het beheer van zulke goederen of het vestigen van zakelijke rechten op zulke goederen;

b)Aandelen, delen of belangen verwerven of overdragen (met name door middel van aankoop, ruil of verkoop of door middel van inbreng in geld of natura, of door middel van een fusie, splitsing of intekening) in elke reeds bestaande of nog op te richten vastgoedvennootschap of andere vastgoedonderneming, alsook zulke aandelen, delen of belangen bezitten;

c)Gebouwen in leasing nemen, al dan niet met aankoopoptie en, ten bijkomende titel, gebouwen in leasing geven, al dan niet met aankoopoptie;

d)Leningen aangaan;

e)Hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van onroerende goederen;

f)Kredieten verstrekken ten gunste van een dochtervennootschap of een gemeenschappelijke dochteronderneming van de vennootschap en zich borg stelten voor dergelijke dochteronderneming;

g)Alle intellectuele rechten bezitten die nuttig of noodzakelijk zijn bij het verwezenlijken van haar maatschappelijk doel;

h)Ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn en liquide middelen bezitten op voorwaarde dat (i) deze beleggingen gediversifieerd zijn zodat de risico's op passende wijze gespreid worden, dat (ii) het bezitten van vastgoedeffecten verenigbaar is met het beleggingsbeleid van de vennootschap en dat (iii) de liquide middelen in alle munten gehouden kunnen worden onder de vorm van deposito's op zicht, op termijn of op elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie.

3. De vennootschap heeft eveneens als doel, voor eigen rekening of in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, in België of in het buitenland, aile financiële bedrijven, initiatieven of activiteiten die tot doel hebben het creëren, bevorderen, vergemakkelijken of aanmoedigen, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, van om het even welke vastgoedzaak. Als gevolg hiervan heeft de vennootschap het recht om, zonder dat deze lijst beperkend is:

- door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële of andere tussenkomst een belang of participatie te verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, commerciële activiteiten en verenigingen, hetzij in België, hetzij in het buitenland;

- deze belangen en participaties te beheren, waarderen en realiseren;

- op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze deel te nemen aan de administratie, het bestuur, de controle en de ontbinding van de vennootschappen, ondernemingen, commerciële activiteiten en verenigingen waarin zij een belang of participatie bezit;

- alle mogelijke advies en hulp te verlenen op alle mogelijke gebieden wat betreft het beheer, het bestuur en de leiding van de vennootschappen, ondernemingen, commerciële activiteiten en verenigingen waarin ze een belang of participatie bezit;

- studies uit te voeren of te laten uitvoeren inzake de praktische uitvoering van alle technische, maatschappelijke, economische, financiële, fiscale en organisatieproblemen die zich stellen in het kader van haar maatschappelijk doel;

~ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2013 - Annexes du Moniteur belge - voor eigen rekening alle akkoorden wat betreft werken en levering voor te bereiden, uit te werken en af te sluiten en alle bijkomende krediet- of garantieactiviteiten uit te voeren, alsook alle handelingen die met deze activiteiten verband houden;

- alle handelingen uit te voeren die, gedeeltelijk of volledig, rechtstreeks of onrechtstreeks, gepaard gaan met de activiteiten van een holding.

4. De vennootschap mag ook de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in andere vennootschappen.

5. Ze mag zich met name borg stellen en, onder voorbehoud van de verbodsbepalingen van Artikel 6 van de

statuten, persoonlijke of zakelijke zekerheden geven ten gunste van alle personen of vennootschappen,

verbonden of niet.

Ze mag aile commerciële, industriële en financiële handelingen uitvoeren op het gebied van roerend en

onroerend goed die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.

De vennootschap mag op welke wijze ook belangen nemen in alle zaken, ondernemingen of

vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel nastreven of die van aard zijn

om de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen.

Artikel 5

Afgeschaft

Artikel 6  Verbodsbepalingen

1, De globale schuldenlast van de vennootschap mag niet meer bedragen dan vijfenzestig procent (65%)

van de activa op het moment dat een leningscontract wordt afgesloten.

Onder schuldenlast verstaat men alle rubrieken onder de rubrieken VIII en IX van de passiva van de balans

zoals bepaald in Artikel 88 van het Koninklijk Besluit van 30 januari tweeduizend en een tot uitvoering van het

Wetboek van Vennootschappen.

Onder activa verstaat men de venale expertisewaarde van de onroerende activa van de vennootschap.

2. De jaarlijkse financiële lasten die gepaard gaan met deze schuldenlast mogen op geen enkel moment meer bedragen dan tachtig procent (80%) van de verkoop en prestaties en financiële producten van de vennootschap.

3. Voor de toepassing van dit Artikel wordt geen rekening gehouden met de door de vennootschap verschuldigde bedragen in hoofde van de verwerving van onroerende goederen, voor zover deze betaald worden binnen de gebruikelijke termijnen.

4. De vennootschap mag enkel hypotheken of zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van een gebouw.

Deze hypotheken, zekerheden of garanties mogen niet meer bedragen dan veertig procent (40%) van de globale waarde van de gebouwen die de vennootschap bezit en mogen niet meer bedragen dan vijfenzeventig procent (75%) van de waarde van het bezwaarde gebouw.

Artikel 7 - Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en normen voor een statutenwijziging en mits instemming van de zaakvoerders

De vennootschap eindigt niet door de ontbinding, het ontslag, de verhindering, de herroeping, de plaatsing onder gerechtelijk akkoord, de faillietverklaring, of elke andere reden voor het beëindigen van de functies van haar zaakvoerder.

Artikel 8 - Kapitaal en vertegenwoordiging

Het maatschappelijk kapitaal ligt vast op negenennegentigduizend honderd zevenenvijftig euro en eenenveertig cent (99.157,41 EUR).

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door vierduizend driehonderd tweeënzestig aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één vierduizend driehonderd tweeënzestigste (114.362e) deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en volledig volgestort zijn.

Artikel 9 - Wijziging van het kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal kan verhoogd worden bij beslissing van de algemene vergadering en mits instemming van de zaakvoerder.

Het maatschappelijk kapitaal kan verlaagd worden bij beslissing van de algemene vergadering en mits instemming van de zaakvoerder.

In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld moeten de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders aangeboden worden in verhouding tot het aandeel in het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen. De uitoefening van het voorkeurrecht op inschrijving wordt georganiseerd overeenkomstig de wettelijke voorschriften. De bevoegdheden die de wet aan de raad van bestuur verleent, worden uitgeoefend door de zaakvoerder.

Bij elke kapitaalverhoging bepaalt de zaakvoerder de koers en voorwaarden van de uitgifte van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist.

Artikel 10  Opvraging van stortingen

De zaakvoerder kan eigenmachtig storting en bevelen. Iedere opgevraagde storting wordt aangerekend op het geheel van de aandelen in het bezit van de aandeelhouder. De zaakvoerder kan de aandeelhouders toestaan hun aandelen vroegtijdig vol te storten; in dat geval bepaalt hij de voorwaarden waarop de voorafbetalingen aanvaard worden. De voorafbetalingen worden beschouwd als voorschotten.

De aandeelhouder die na een eerste aangetekende aanmaning niet antwoordt op een opvraging van storting moet aan de vennootschap interesten betalen berekend op de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

de dag van de vorderbaarheid van de storting. Bovendien kan de zaakvoerder, na een tweede aanmaning waaraan binnen één maand na datum geen gevolg werd gegeven, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aandelen laten verkopen, onverminderd het recht om het verschuldigd verbleven saldo evenals iedere gebeurlijke schadevergoeding en interesten te vorderen. De netto-opbrengst van de verkoop wordt aangerekend op het door de vervallen aandeelhouder verschuldigde bedrag, die het eventuele verschil verschuldigd blijft of het eventuele overschot verkrijgt.

Het stemrecht dat gepaard gaat met de aandelen waarvoor geen storting is uitgevoerd wordt opgeheven totdat deze stortingen, die op regelmatige tijdstippen worden opgeroepen en bevolen, warden voldaan.

Artikel 11 - Aard van de effecten

De aandelen zijn op naam.

Er wordt op de maatschappelijke zetel een register van de aandelen op naam bijgehouden waarvan elke aandeelhouder kan kennis nemen. Certificaten van de inschrijving op naam zullen worden afgeleverd aan de aandeelhouders.

Alle overdrachten onder levenden of omwille van overlijden alsook elke omzetting van effecten worden ingeschreven in dit register.

Artikel 12 - Overdracht van effecten

12.1. Voor de toepassing van dit Artikel en Artikel 13 dient men te verstaan onder;

" Aandeel: alle aandelen die op dit ogenblik door de vennootschap werden uitgegeven of die op een later tijdstip uitgegeven zouden worden.

" Vervreemding: elke vervreemding, onder welke vorm dan ook, tegen betaling of kosteloos, met name door middel van verkoop (met inbegrip van de verkoop als gevolg van een inbeslagname of de uitoefening, op individuele of collectieve basis, door schuldeisers van hun rechten, of de tussenkomst van een curator, of iedere andere wijze), ruil of inbreng (met inbegrip van een fusie, splitsing of andere gelijkwaardige handeling) van het geheel of een deel van de Aandelen, met uitzondering van een schenking tussen een aandeelhouder en een erfgenaam in rechte lijn in de eerste graad. Voor deze schenkingen gelden onderstaande clausules niet.

" Dag: één kalenderdag.

" Partij: de stille vennoten.

Alle kennisgevingen die gebeuren tot uitvoering van dit Artikel gebeuren per aangetekende brief, waarbij de termijn begint te lopen vanaf de verzenddatum vermeld op het ontvangstbewijs van de aangetekende verzending. De brieven kunnen op een geldige manier verzonden worden naar de Partijen naar het laatst gekende adres van de vennootschap.

12.2. Geen enkele Partij mag een daad stelten die de Vervreemding van het geheel of een deel van zijn Aandelen als doel of gevolg zou hebben.

De verbintenis uiteengezet in dit Artikel wordt gesloten voor een termijn van vijf jaar en dit vanaf achtentwintig december tweeduizend en zeven.

Deze verbintenis wordt door de Partijen als redelijk beschouwd en overeenkomstig het maatschappelijk belang van de vennootschap. Indien deze verbintenis door een rechtbank, scheidsgerecht of andere, die moet beslissen over de geldigheid en/of toepassing ervan, als buitensporig beschouwd zou worden, wordt de termijn van rechtswege verkort tot een termijn die door deze rechtbank als niet buitensporig wordt beschouwd en die van dien aard is dat de geldigheid en doeltreffendheid ervan gevrijwaard blijven.

12.3. Na het verstrijken van de hiervoor bepaalde periode van onvervreemdbaarheid zal elke Partij over een voorkooprecht beschikken op de Aandelen die in het bezit zijn van een andere Partij, volgens de hierna beschreven modaliteiten (hierna het "Voorkooprecht").

12.4. De Partij die het geheel of een deel van haar Aandelen wenst te vervreemden (hierna de "Overdrager") dient, voorafgaandelijk aan iedere Vervreemding, een kennisgeving te richten aan de zaakvoerder van de vennootschap, alsook aan de andere Partijen, met opgave van (i) de naam en het adres (of de maatschappelijke zetel) van de vooropgestelde ovememer (hierna de "Kandidaat-Ovememer"), (ii) het aantal Aandelen dat ze wenst te vervreemden (hierna de "Aangeboden Aandelen"), (iii) de prijs, of indien de prijs geen geldelijke vergoeding is, de te betalen vergoeding door de Kandidaat-Overnemer voor elk Vervreemd Aandeel, en (iv) de definitieve en onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer, onverminderd de rechten en plichten voortvloeiend uit de huidige bepaling, om de Aangeboden Aandelen te verwerven, met een kopie van de gesloten of nog te sluiten overdrachtsakkoorden met de Kandidaat-Ovememer (Kennisgeving van de Overdrager). Deze kennisgeving is onherroepelijk.

De Partijen waaraan de Kennisgeving van de Overdrager is gericht beschikken over een termijn van zestig (60) dagen vanaf de datum van ontvangst van deze Kennisgeving (hierna de "Uitoefeningsperiode") om de Overdrager in kennis te stellen, middels een aangetekende brief met ontvangstbewijs, van hun beslissing om hun Voorkooprecht uit te oefenen en de Aangeboden Aandelen te verwerven aan de prijs die door de Overdrager te goeder trouw werd voorgesteld (onverminderd punt 12.7 hieronder, indien de voorgestelde vergoeding geen geldelijke vergoeding is).

Indien dergelijke aangetekende brief met ontvangstbewijs niet binnen deze termijn wordt verstuurd, wordt beschouwd dat de Partijen aan wie de Kennisgeving werd verstuurd verzaken aan de uitoefening van het Voorkooprecht.

Het Voorkooprecht is ondeelbaar en dient uitgeoefend te worden op het geheel van de Aangeboden Aandelen, naar rata van de Aandelen in het bezit van de andere Partijen. Het niet uitoefenen van het Voorkooprecht van een van de Partijen, verhoogt het Voorkooprecht van de andere Partijen, naar rato van de Aandelen die ze bezitten in het kapitaal van de vennootschap,

Indien een of meerdere Partijen aan hun Voorkooprecht hebben verzaakt of op expliciete wijze hebben laten weten dat ze hun Voorkooprecht niet zullen uitoefenen, zal de zaakvoerder van de vennootschap deze

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

informatie meedelen aan de Partijen die reeds hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend ("Kennisgeving van de zaakvoerder") en aan de Kandidaat-Overnemer en dit binnen een termijn van tien werkdagen na het verstrijken van de Uitoefeningsperiode,

In dat geval mogen de Partijen die reeds hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, deze uitbreiden naar de Aandelen waarop het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend ("Resterende Aandelen"), naar rato van het aantal aandelen dat ze bezaten op het tijdstip van de Kennisgeving van de Overdrager en dit aan dezelfde voorwaarden dan vermeld in de Kennisgeving van de Overdrager ("Uitgebreid Voorkooprecht").

De Partijen waaraan de Kennisgeving van de zaakvoerder is gericht beschikken over een termijn van dertig (30) dagen vanaf de datum van ontvangst van deze Kennisgeving (hierna de "Uitoefeningsperiode") om de zaakvoerder in kennis te stellen, middels een aangetekende brief met ontvangstbewijs, van hun beslissing om hun Voorkooprecht uit te oefenen op de Resterende Aandelen en deze te verwerven aan de prijs die door de Kandidaat Ovememer te goeder trouw werd voorgesteld (onverminderd punt 12.7 hieronder, indien de voorgestelde vergoeding geen geldelijke vergoeding is).

12.5. ln geval van uitoefening van het Voorkooprecht worden de Aangeboden Aandelen overgedragen aan de Partijen die dit recht hebben uitgeoefend aan de prijs die door de Kandidaat Ovememer te goeder trouw werd voorgesteld (onverminderd punt 12.7 hieronder, indien de voorgestelde vergoeding geen geldelijke vergoeding is), binnen een termijn van zestig (60) dagen na de uitoefening van dit recht.

Indien de betaling van de prijs voorgesteld door de Kandidaat-Ovememer termijnen en uitstellen bevat, zullen de Partijen die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend van dezelfde termijnen en uitstellen genieten. Indien de overdrachtsvoorwaarden te goeder trouw voorgesteld door de Kandidaat-Overnemer verklaringen en garanties bevatten gegeven door de Overdrager, zullen de Partijen die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend niet genieten van zulke garanties.

12.6. Indien de uitoefening van het (Uitgebreide) Voorkooprecht niet gebeurt, zal de vervreemding van de Aangeboden Aandelen plaats moeten hebben aan de vermelde voorwaarden in de Kennisgeving van de Overdrager, ten laatste binnen de dertig (30) dagen na het verstrijken van de Uitoefeningsperiode van het Uitgebreid Voorkooprecht. De Overdrager zal de andere Partijen hiervan ten laatste vijf (5) dagen na de Vervreemding in kennis stellen.

12.7, Indien de vergoeding voor de Vervreemde Aandelen geen geldelijke vergoeding is, zal de Overdrager in de Kennisgeving van de Overdrager zijn schatting in geld en in euro van deze vergoeding aangeven, In dat geval zal de prijs van de uitoefening van het Voorkooprecht gelijk zijn aan de schatting uitgevoerd door de Overdrager, onder voorbehoud van het recht van de andere Partijen om deze schatting te betwisten door, binnen een termijn van vijfenveertig (45) dagen na het versturen van de Kennisgeving van de zaakvoerder, een aangetekende zending met ontvangstbewijs aan de Overdrager te sturen.

In geval de schatting betwist wordt zoals hierboven beschreven, zal de waarde in geld en in euro van de vergoeding bepaald worden op basis van criteria aangepast aan de vergoeding die de schatting rechtvaardigen en door toepassing van algemeen erkende evaluatiemethodes, door een bedrijfsrevisor, die onafhankelijk is van de Partijen en die in gemeenschappelijk overleg door hen werd aangewezen of, bij afwezigheid van overeenstemming binnen een termijn van vijftien (15) dagen na het ontstaan van de betwisting, door een bedrijfsrevisor die onafhankelijk is van de Partijen en werd aangewezen door de Voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren op verzoek van de meest gerede Partij.

De kosten verbonden aan de procedure waarvan sprake in voorgaande alinea, zullen worden gedragen door de Overdrager en/of de andere Partijen aan de procedure in een verhouding die de externe expert dient te bepalen volgens dat zijn beslissing in het voordeel van de ene en/of de andere Partij is, De termijnen vermeld in dit Artikel zullen van rechtswege worden opgeheven vanaf de datum van de hiervoor bedoelde betwisting tot de datum waarop de expert de prijs bepaalt. Dit dient ten laatste één maand na zijn aanwijzing plaats te vinden.

12.8. Tenzij anders bepaald in deze statuten is dit Voorkooprecht ook mutatis mutandis van toepassing op ieder voorkeurrecht verbonden aan de Aandelen ingeval van een kapitaalverhoging van de vennootschap,

ledere Partij verbindt zich er bovendien toe om geen last of recht, met inbegrip van een zekerheid, te plaatsen of de plaatsing ervan toe te laten op de Aandelen die ze bezit.

12.9. Onverminderd de uitoefening van het Voorkooprecht van de andere Partijen, indien één of meerdere Partijen die samen ten minste twee derde van het kapitaal van de vennootschap bezitten (hierna de "de Overdrager van een Meerderheidsparticipatie") beslissen om alle aandelen die hij/ze bezit(ten) te verkopen aan één of meerdere derde partijen, in één of meerdere keren over een periode van twee jaar, zal/zullen hij/ze de verbintenis van deze derde(n) moeten verkrijgen om de Aandelen gehouden door de andere Partijen te verwerven volgens dezelfde termijnen en voorwaarden die hem/hen werden aangeboden.

De Overdrager van een Meerderheidsparticipatie moet, voorafgaandelijk elke Vervreemding, een

Kennisgeving richten aan de zaakvoerder van de vennootschap en aan de andere Partijen, met opgave van (1) de naam en het adres (of de maatschappelijke zetel) van de vooropgestelde ovememer (hierna de "Kandidaat-

overnemer"), (ii) het aantal Aandelen dat ze wenst te vervreemden (hierna de "Aangeboden Aandelen"), (iii) de

prijs, of indien de prijs geen geldelijke vergoeding is, de te betalen vergoeding door de Kandidaat-Ovememer voor elk Vervreemd Aandeel, en (iv) de definitieve en onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Ovememer,

onverminderd de rechten en plichten voortvloeiend uit de huidige bepaling, om de Aangeboden Aandelen te verwerven, alsook, in voorkomend geval, de Aandelen gehouden door de andere Partijen, met een kopie van de gesloten of nog te sluiten overdrachtsakkoorden met de Kandidaat-Overnemer (Kennisgeving van de Overdrager). Deze kennisgeving is onherroepelijk.

De Partijen waaraan de Kennisgeving van de Overdrager is gericht beschikken over een termijn van zestig (60) dagen vanaf de datum van ontvangst van deze Kennisgeving (hierna de "Uitoefeningsperiode") om de

Overdrager van een Meerderheidsparticipatie in kennis te stellen, middels een aangetekende brief met ontvangstbewijs, van hun beslissing om de Aandelen die ze bezitten te goeder trouw te verkopen aan de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Kandidaat-Ovememer, aan de door deze laatste voorgestelde prijs (onverminderd punt 12.7 hieronder indien de voorgestelde vergoeding geen geldelijke vergoeding is).

Indien dergelijke aangetekende brief met ontvangstbewijs niet binnen deze termijn wordt verstuurd, wordt beschouwd dat de Partijen aan wie de Kennisgeving van de Overdrager werd verstuurd, verzaken aan de uitoefening van de aankoopoptie die in hun voorkeur werd gestipuleerd.

Indien de aankoopoptie wordt uitgeoefend worden de Aandelen gehouden door de andere partijen te goeder trouw overgedragen naar de Kandidaat-Overnemer tegen de betaling van de door deze laatste voorgestelde prijs (onverminderd punt 12.7 hieronder indien de voorgestelde vergoeding geen geldelijke vergoeding is), binnen een termijn van dertig (30) dagen na de uitoefening van dit recht,

Indien de aankoopoptie door één of meerdere Partijen niet wordt uitgeoefend, zal de vervreemding van de Aangeboden Aandelen plaats moeten vinden volgens de voorwaarden bepaald in de Kennisgeving van de Overdrager, ten laatste binnen een termijn van zestig (60) dagen na het verstrijken van de uitoefeningsperiode van de aankoopoptie. De Overdrager zal de andere Partijen hiervan ten laatste vijf (5) dagen na de Vervreemding in kennis stellen,

Artikel 13  Aankoopoptie

13.1. Voor dit Artikel verstaat men onder Uittredende Partij de aandeelhouder waarvan de aandelen aan een aankoopoptie zijn onderworpen ten gevolge van een Vrijwillig Vertrek.

Onder "Vrijwillig Vertrek" verstaat men de wil van een aandeelhouder om zich te ontdoen van het geheel of een deel van zijn Aandelen,

De Uittredende Partij informeert de zaakvoerder over zijn wil om zich te ontdoen van zijn Aandelen.

13.2, In geval van Vrijwillig Vertrek beschikken de vennootschap - binnen de beperkingen bepaald door het Wetboek van Vennootschappen inzake wederinkoop van eigen aandelen - of de andere aandeelhouders over een aankoopoptie op de Aandelen gehouden door de Uittredende Partij, overeenkomstig de procedure opgenomen in het punt 3 hieronder en voor de prijs bepaald in punt 13.4 hierna.

13.3. De aankoopoptie kan door de vennootschap slechts in één keer uitgeoefend worden en op het geheel van de Aandelen die de Uittredende Partij wenst te vervreemden.

Indien de aankoop, door de vennootschap, van het geheel van de Aandelen die de Uittredende Partij wenst te vervreemden de grenzen voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen inzake wederinkoop van eigen aandelen overschrijdt, kan de vennootschap haar aankoopoptie boven deze grens niet uitoefenen.

Binnen een termijn van zestig (60) dagen ("de Eerste Termijn van Kennisgeving") na de Kennisgeving aan de zaakvoerder van de wil om te vervreemden waarvan sprake in 13.1 hierboven, zal de vennootschap de Uittredende Partij en de andere aandeelhouders informeren, middels aangetekende zending, van het feit dat zij al dan niet haar aankoopoptie wenst uit te oefenen en, in het geval haar aankoopoptie beperkt wordt door het Wetboek van Vennootschappen, het aantal Aandelen dat ze mag verwerven.

Indien de vennootschap heeft laten weten dat ze haar aankoopoptie wenst uit te voeren, verbinden de aandeelhouders en de zaakvoerder zich ertoe hun stemmen te verenigen om de vennootschap toe te laten over te gaan, overeenkomstig Artikel 620 §1, 1° van het Wetboek van Vennootschappen, tot de wederinkoop van haar eigen Aandelen.

De eigendomsoverdracht van de Aandelen gebeurt op het tijdstip van de betaling van de prijs bepaald in het hiernavolgende punt 13.4, en die ten laatste dertig (30) Dagen na de uitoefening van de aankoopoptie moet plaatsvinden.

Indien, bij het verstrijken van de Eerste Termijn van Kennisgeving, de vennootschap haar intentie om haar aankoopoptie uit te oefenen niet schriftelijk heeft medegedeeld, beschouwt men dat ze eraan verzaakt.

Indien de vennootschap haar aankoopoptie niet of slechts gedeeltelijk heeft uitgeoefend binnen de Eerste Termijn van Kennisgeving, is het de andere aandeelhouders toegestaan hun aankoopoptie uit te oefenen op de Aandelen van de Uittredende Partij voor dewelke de vennootschap haar aankoopoptie niet heeft uitgeoefend, naar rato van het aantal aandelen dat ze in de vennootschap bezitten. Het volledig of gedeeltelijk niet uitoefenen door een aandeelhouder van zijn aankoopoptie houdt in dat de mate waarin de andere aandeelhouders hun optie mogen uitoefenen steeds verhoogt, wel steeds naar rato van het aantal aandelen ze in de vennootschap bezitten.

Binnen een termijn van zestig (60) Dagen (hierna "de Tweede Termijn van Kennisgeving") na het verstrijken van de Eerste Termijn van Kennisgeving, informeren de aandeelhouders de Uittredende Partij en de vennootschap, middels aangetekende zending, van hun wens om al dan niet hun aankoopoptie uit te oefenen.

De Aandelen van de Uittredende Partij die door de andere aandeelhouders die hun aankoopoptie uitgeoefend hebben, worden verworven, worden onder hen verdeeld naar rato van de Aandelen die ze in de vennootschap bezitten, en dit onder de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder.

De eigendomsoverdracht van de Aandelen gebeurt op het tijdstip van de betaling van de prijs bepaald in het hiernavolgende punt 13.4, en die ten laatste dertig (30) Dagen na de uitoefening van de aankoopoptie moet plaatsvinden.

Indien bij het verstrijken van de Tweede Termijn van Kennisgeving de andere aandeelhouders niet schriftelijk hun intentie hebben meegedeeld om hun aankoopoptie uit te oefenen, wordt er beschouwd dat ze aan dit recht verzaken en mag de Uittredende Partij haar Aandelen Vervreemden, overeenkomstig Artikel 12,

13.4. De prijs per aandeel waarop de aankoopoptie kan uitgeoefend worden in geval van Vrijwillig Vertrek, wordt als volgt bepaald:

Waarde van de vennootschap gedeeld door het aantal aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen overeenkomstig Artikel 8 van de statuten.

Waarbij de term Waarde van de vennootschap gelijk is aan:

+ Waarde van de Gebouwen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Belasting slatenties

+ Vlottende activa

- Schulden

Waarbij de term Waarde van de Gebouwen de venale waarde is van het geheel aan onroerende goederen die de vennootschap toebehoren en opgenomen werden in de vaste activa van de laatste door de algemene vergadering goedgekeurde jaarrekeningen van de vennootschap. De venale waarde van deze gebouwen zal, in voorkomend geval, vastgesteld worden door een expert die in gezamenlijk overleg werd aangewezen door de Uittredende Partij en de vennootschap/aandeelhouder die zijn optierecht uitoefent of, bij afwezigheid van overeenstemming, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van Brussel, op aanvraag van de meest gerede partij.

Waarbij men de term Belastingslatenties verstaat als het verschil tussen de Waarde van de Gebouwen en de resterende aanschaffingswaarde van deze gebouwen zoals opgenomen in de laatste door de algemene vergadering goedgekeurde jaarrekeningen van de vennootschap (codes 22 van de jaarrekeningen), vermenigvuldigd met het tarief van de vennootschapsbelasting die van toepassing is op de vennootschap. Waarbij men onder de term Vlottende Activa verstaat het geheel aan activa van de balans zoals opgenomen in de laatste door de algemene vergadering goedgekeurde jaarrekeningen van de vennootschap, met uitzondering van de vaste activa (codes 29/58 van de jaarrekeningen), De Vlottende Activa houden met name in de vorderingen, creanties, de beleggingen, de liquide middelen en de overlopende rekeningen.

Waarbij men onder de term Schulden verstaat het geheel aan passiva van de balans zoals opgenomen in de laatste door de algemene vergadering goedgekeurde jaarrekeningen van de vennootschap, met uitzondering van het eigen vermogen (codes 17/49 van de jaarrekeningen). De Schulden houden met name in de schulden op meer dan één jaar, de schulden op ten hoogste één jaar en de overlopende rekeningen.

In de hypothese dat de vennootschap een participatie houdt in een commerciële dochtervennootschap, zal de participatie ervan gewaardeerd worden door de commissaris-revisor van de vennootschap, of, bij gebrek hieraan door een bedrijfsrevisor aangewezen door de voorzitter van het 1BR, op verzoek van de Uittredende Partij.

Artikel 14 - Ondeelbaarheid van de effecten

De effecten zijn ondeelbaar wat betreft de vennootschap.

In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect zullen de eraan verbonden rechten uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker.

Artikel 15 - Uitgifte van obligaties of andere effecten

De vennootschap mag bonnen, inschrijvingsrechten, hypothecaire obligaties of andere creëren en uitgeven, overeenkomstig de bepalingen voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 16 - Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door de zaakvoerder(s) aangewezen in deze statuten. Indien er maar één zaakvoerder is, wordt hij de "enige zaakvoerder" genoemd,

De zaakvoerder(s) moet(en) beherende venno(o)t(en) zijn van de vennootschap; het kan gaan om natuurlijke of rechtspersonen,

De rechtspersoon aangewezen als zaakvoerder dient, onder zijn aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders, leden van het directiecomité, van de directieraad of van de toezichtsraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger aanwijzen die belast wordt met de uitvoering van deze missie in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger loopt echter geen persoonlijke verantwoordelijkheid op betreffende de verbintenissen van de vennootschap.

Artikel 17  Bestuur

Voor de hele duur van de vennootschap wordt de heer Theodoor KORNBLUM, wonende te 1080 Brussel, Louis Mettewielaan 11, bus A 20 benoemd als statutair zaakvoerder,

Aan het einde van het mandaat van de statutair zaakvoerder, wordt de hierboven aangewezen heer Richard KORNBLUM of naar keuze een vennootschap die hij bezit, wonende te 2000 Antwerpen, Stoofstraat 2/4, van rechtswege de statutaire zaakvoerder van de vennootschap.

Aan het einde van het mandaat van Richard Komblum zal de algemene vergadering, onder de voorwaarden vereist voor de statutenwijziging, één of meerdere zaakvoerders aanwijzen.

De eventueel benoemde rechtspersoon kan een natuurlijk persoon aanwijzen door het toedoen waarvan ze haar functie als zaakvoerder zal uitoefenen. In dit opzicht zullen derde partijen geen verantwoording mogen vereisen van zijn bevoegdheden, daar de eenvoudige indicatie van zijn hoedanigheid als vertegenwoordiger of afgevaardigde van de rechtspersoon voldoende is.

In geval van pariteit van de zaakvoerders en staking van de stemmen zal de stem van de oudste zaakvoerder doorslaggevend zijn.

Artikel 18  Einde van het mandaat van de zaakvoerder

De functies van de zaakvoerder eindigen:

a)in geval van ontslag van de zaakvoerder, met dien verstande dat de zaakvoerder zijn ontslag enkel kan indienen wanneer zijn ontslag mogelijk is in functie van de verbintenissen die hij is aangegaan ten opzichte van de vennootschap en indien zijn ontslag de vennootschap niet in moeilijkheden brengt en dat zijn ontslag moet gemeld worden door bijeenroeping van een algemene vergadering met als agenda het vaststellen van zijn ontslag en de te treffen maatregelen;

b)in geval van herroeping voor het gerecht op grond van wettige redenen;

c)in geval van sterfte, onbekwaamverklaring, verbod, ontbinding, faillietverklaring of elke andere gelijkwaardige procedure die de zaakvoerder treft;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

In geval de functies van de zaakvoerder worden overgedragen, wordt de vennootschap niet ontbonden, De nieuwe zaakvoerder zal, overeenkomstig Artikel 17 van de statuten, door de algemene vergadering verkozen worden, beraadslagend volgens de voorwaarden en normen voor een statutenwijziging.

Artikel 19 - Herroeping

De zaakvoerder(s) is/zijn onherroepbaar, tenzij bij rechterlijke uitspraak, op grond van wettige redenen. Artikel 20 - Vacature

In geval van sterfte, onbekwaamverklaring, ontslag, verhindering, ontbinding, plaatsing onder gerechtelijk akkoord of faillietverklaring van een zaakvoerder, wordt de vennootschap niet ontbonden.

De vergadering zal worden bijeengeroepen door de stille vennoten die ten minste één vijfde van de bestaande kapitaalaandelen vertegenwoordigen en zal een nieuwe zaakvoerder benoemen.

Artikel 21 -Tegengestelde belangen

De enige zaakvoerder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij een beslissing of handeling een vermogensbelang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, moet dit aan de aandeelhouders melden. De beslissing zal enkel genomen kunnen worden of de handeling uitgevoerd voor rekening van de vennootschap middels een ad hoc mandataris.

Artikel 22  Bevoegdheden van de zaakvoerder

De enige zaakvoerder is bevoegd om alleen alle daden te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, met uitzondering van deze die de wet of de statuten (met name Artikel 34) aan de algemene vergadering voorbehouden.

Behalve tenzij zulke bevoegdheid aan de algemene vergadering wordt voorbehouden, steltstelten de zaakvoerder(s) alle verslagen of projectverslagen en andere documenten op die de vennootschap moet opstellen overeenkomstig de wetgeving die voor haar van toepassing is,

De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechter

De zaakvoèrder(s) mag/mogen speciale bevoegdheden overdragen aan om het even welke mandataris, aandeelhouder of niet. De zaakvoerder(s) kanikunnen de vergoeding van deze mandataris(sen) bepalen, die geboekt wordt bij de werkingskosten van de vennootschap, De zaakvoerder(s) kan/kunnen deze mandataris(sen) te allen tijde herroepen.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, vormen deze een zaakvoerderscomité. De beslissingen in dit comité worden bij eenvoudige meerderheid genomen. Onder voorbehoud van wat hierboven is bepaald, heeft de oudste zaakvoerder, in geval van staking van stemmen, een doorslaggevende stem.

Artikel 23  Vertegenwoordiging

De vennootschap wordt in alle handelingen, met inbegrip van deze die de tussenkomst van een staatsambtenaar vereisen of in rechte door de zaakvoerder vertegenwoordigd, volgens de wettelijke en statutaire regels inzake vertegenwoordiging van deze zaakvoerder - rechtspersoon.

De vennootschap is bovendien geldig verbonden door mandatarissen van de vennootschap binnen de beperkingen van hun mandaat,

Artikel 24 - Bezoldiging

Het mandaat van de zaakvoerder(s) wordt kosteloos uitgevoerd of zal worden bezoldigd volgens beslissing van de algemene vergadering.

Artikel 25 -Toezicht

Indien de wet dit vereist en binnen de wettelijke beperkingen ervan, wordt het toezicht van de vennootschap waargenomen door één of meerdere commissarissen die voor drie jaren benoemd worden en herverkiesbaar zijn.

Artikel 26 - Algemene vergaderingen

De gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde dinsdag van mei om vijftien uur.

Indien dit een wettelijke feestdag is, za! de vergadering plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag,

Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap dit vereist. Ze moet worden bijeengeroepen wanneer aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen,

De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden ten maatschappelijke zetel van de vennootschap of op om het even welke andere plaats die in de oproeping vermeld wordt.

Artikel 27  Oproepingen

A. Iedere algemene vergadering, hetzij een gewone hetzij een buitengewone, die het totaal aan effecten verenigt, kan op geldige wijze beraadslagen en beslissen zonder dat de volbrenging van de formaliteiten inzake oproepingen verantwoord moet worden.

B. Standaard komt de algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone, samen na oproeping door de zaakvoerder.

De oproepingen bevatten de agenda en worden opgesteld overeenkomstig met de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 28 - Toelating tot de vergadering

De zaakvoerder kan eisen dat, om tot de vergadering toegelaten te worden, de effectenhouders deze ten minste drie dagen voor de vergadering inschrijven op de maatschappelijke zetel of in een bank, Indien de zaakvoerder van dit recht gebruik maakt, moet dit in de oproeping vermeld worden.

De zaakvoerder kan eisen dat de eigenaars van aandelen op naam hem schriftelijk in kennis stelten, binnen dezelfde termijn, van hun intentie om aan de vergadering deel te nemen alsook van het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming zullen deelnemen, De obligatiehouders mogen aan de vergadering deelnemen,

I 2 maar slechts met consultatieve stem, indien ze de formaliteiten vermeld in bovenstaande alinea's vervuld

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2013 - Annexes du Moniteur belge hebben.

Artikel 29  Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder kan zich in de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een mandataris,

voor zover deze zelf ook aandeelhouder is en hij de eventueel vereiste formaliteiten om deel te nemen aan de

vergadering heeft volbracht.

Iedere rechtspersoon en de beherende vennoot, echter, mag vertegenwoordigd worden door een

mandataris die geen aandeelhouder is. De minderjarigen, onbekwaamverklaarden of andere

handelingsonbevoegden handelen via hun wettelijke vertegenwoordiger.

De zaakvoerder mag de formule van de volmachten vastleggen en eisen dat deze zouden worden

neergelegd op de door hem aangeduide plaats binnen de termijn voorzien in Artikel 28.

Mede-eigenaars, pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk

door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.

In geval van splitsing van de eigendom van een aandeel, mag enkel de vruchtgebruiker of de door hem

overeenkomstig de eerste alinea van dit Artikel aangewezen mandataris, deelnemen aan de algemene

vergadering en aan de stemming.

Artikel 30  Bureau

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige zaakvoerder of de oudste van de aanwezige

zaakvoerders.

De voorzitter kan een secretaris aanwijzen,

Indien het aantal aandeelhouders het toelaat, mag de vergadering een of meerdere stemopnemers kiezen

onder haar leden.

Artikel 31  Aanwezigheidslijst

Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de beherende venno(o)t(en) en de aandeelhouders alsook het

aantal aandelen worden vermeld, wordt door ieder van hen of door hun volmachtdragers ondertekend, voordat

zij de vergadering aanvatten.

Artikel 32 - Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

In geval van verwerving of inpandneming door de vennootschap van haar eigen aandelen, wordt het

stemrecht aan deze effecten verbonden, opgeheven.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of door naamafroeping, tenzij de zaakvoerder er anders over

beslist.

Artikel 33  Deliberaties

De beslissingen van de algemene vergadering, met inbegrip van de statutenwijzigingen, zijn slechts geldig

mits instemming van de zaakvoerder.

Tenzij anders bepaald door de wet of de statuten worden de beslissingen genomen, ongeacht het aantal

vertegenwoordigde aandelen in de vergadering, bij meerderheid van de stemmen.

De beslissingen die de statuten wijzigen worden met algemene stemmen genomen mits een

aanwezigheidsquorum van vijfenzeventig procent.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of door naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er bij

gewone meerderheid van stemmen anders over beslist.

Een aanwezigheidslijst wordt opgesteld alvorens de zitting aan te vatten,

Artikel 34  Bevoegdheden

De algemene vergadering is bevoegd voor alle beslissingen die haar door de wet zijn toegekend,

1) Bovendien heeft de algemene vergadering als enige de bevoegdheid voor volgende beslissingen die

enkel met algemene stemmen genomen kunnen worden:

a)overdragen (met name door middel van ruil of verkoop of inbreng in natura, fusie of splitsing of intekening)

van aandelen, delen of belangen in elke reeds bestaande of nog op te richten vastgoedvennootschap of andere

vastgoedonderneming;

b)overdragen (met name door middel van de verkoop, inbreng of ruil) van onroerende goederen in de zin

van Artikel 4 van de statuten;

c)gebouwen in leasing geven, al dan niet met aankoopoptie;

d)de eventuele bezoldiging van de zaakvoerder vastleggen;

e)de statuten wijzigen.

2) De algemene vergadering heeft als enige de bevoegdheid voor volgende beslissingen die enkel met een tweed erdemeerderheid van de stemmen genomen kunnen worden: iedere aankoop van onroerend goed die de beleggingsgrenzen vermeld in Artikel 5 overschrijden.

Artikel 35 - Vetorecht van de zaakvoerder

De algemene vergadering voert en keurt de handelingen goed waarbij de vennootschap belang heeft ten opzichte van derden of die de statuten wijzigen slechts mits instemming van de zaakvoerder, Dit vetorecht van de zaakvoerder houdt in dat geen enkele hierboven bedoelde handeling of beslissing kan worden uitgevoerd indien de zaakvoerder afwezig is of zich onthoudt.

Artikel 36 - Notulen

De notulen van de vergaderingen worden door de leden van het bureau getekend en de aandeelhouders die erom verzoeken,

De afschriften of uittreksels die aan de rechtbank of ergens anders voorgelegd moeten worden, worden getekend door de zaakvoerder(s).

 Artikel 37 - Boekjaar

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2013 - Annexes du Moniteur belge Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.

Artikel 38 - Stemming van de jaarrekeningen

De jaarlijkse algemene vergadering beslist over de jaarrekeningen.

Na de goedkeuring ervan spreekt de vergadering zich door middel van een speciale stemming uit over de kwijting die aan de zaakvoerder en de commissarissen (indien er zijn) gegeven moet worden.

Artikel 39  Verdeling

De nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen,

Van deze nettowinst wordt er jaarlijks minstens vijf procent vooraf genomen voor de stijging van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet langer verplicht zodra de wettelijke reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. De voorafneming moet opnieuw gestart worden wanneer de wettelijke reserve wordt aangesproken.

De algemene vergadering zal, op voorstel van de zaakvoerder, beslissen over de bestemming van het saldo.

Artikel 40 - Betaling van de dividenden en voorschotten op dividenden

De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op het tijdstip en de plaats vastgesteld door de zaakvoerder, in één of meerdere keren.

De zaakvoerder mag, op eigen verantwoordelijkheid, beslissen om voorschotten op de dividenden uit te keren op de winst van het lopende boekjaar, overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De zaakvoerder bepaalt het bedrag alsook de datum van uitkering van deze voorschotten.

Artikel 41 Vereffening

Bij ontbinding van de vennootschap zal de zaakvoerder overgaan tot de vereffening ervan en hij zal een bezoldiging ontvangen overeenkomstig de bepalingen in Artikel 24 en 39 van de statuten.

Indien de zaakvoerder deze missie niet aanvaardt of, indien de wet dit vereist, zijn benoeming niet bevestigd is door de bevoegde rechtbank van koophandel, zal de vereffening gebeuren door een of meerdere vereffenaars die zowel natuurlijke personen ais rechtspersonen kunnen zijn en die door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd zullen worden mits de instemming van de beherende zaakvoerder. De algemene vergadering bepaalt hun bevoegdheden en bezoldiging.

Voor zover wettelijk vereist, treden de vereffenaars pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel hun aanstelling heeft bevestigd.

Artikel 42 -- Verdeling

Na aanzuivering van de passiva en vereffeningskosten en consignatie van de daartoe nodige sommen, worden de netto-activa eerst gebruikt om, in geld of in effecten, het volgestorte en niet afgeschreven bedrag van de aandelen terug te betalen.

Indien de aandelen niet allemaal evenredig werden volgestort, houden de vereffenaars, vooraleer over te gaan tot de verdeling, rekening met deze verscheidenheid in situatie en herstellen ze het evenwicht door opvragingen tot stortingen of een voorafgaandelijke verdeling.

Het saldo wordt verdeeld onder de aandeelhouders.

Artikel 43 - Keuze van woonplaats

Voor de uitvoering van de statuten kiezen alle beherende en stille vennoten, obligatiehouders, zaakvoerders, directeurs, vereffenaars wier woonplaats in het buitenland is, woonplaats in de maatschappelijke zetel waar hun alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen hen geldig kunnen worden gedaan.

Artikel 44 - Rechtsbevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar beherende en stille vennoten, haar obligatiehouders, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, wordt uitsluitende bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

Artikel 45 - Gemeen recht

De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van Vennootschappen,

Bijgevolg worden de beschikkingen van deze wetten, waarvan op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken, geacht in deze akte opgenomen te zijn en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden,

Indien er zou overgegaan tot de codificatie van de wettelijke en reglementaire bepalingen betreffende de commerciële vennootschappen en die de vorm van commerciële vennootschap hebben aangenomen, zullen deze statutaire bepalingen die refereren aan de Artikels van desbetreffend reglement of wet, moeten refereren aan de nieuwe Artikels, voor zover de inhoud niet werd gewijzigd.

Artikel 46 Wettelijke aanpassingen -- Nietigheid van een bepaling

In geval van wijziging van de wet is de zaakvoerder gemachtigd onderhavige statuten aan te passen aan toekomstige wettelijke teksten die deze statuten zouden wijzigen, Deze machtiging heeft enkel tot doel een in overeenstemming door te voeren bij notariële akte.

Indien een bepaling van de statuten volledig of gedeeltelijk nietig of strijdig is met een gebiedende beschikking of bepaling van openbare orde, zal deze strijdigheid of nietigheid geen invloed hebben op de geldigheid van de andere bepalingen van de statuten, alsook niet op het deel van desbetreffende bepaling die niet nietig of strijdig is met een gebiedende beschikking of bepaling van openbare orde.

In dit geval zal de algemene vergadering de bepaling die nietig of strijdig is met een gebiedende beschikking of bepaling van openbare orde vervangen door een andere bepaling die, binnen de wettelijke grenzen, dezelfde

- . a w

gevolgen heeft als de bepaling die nietig of strijdig met een gebiedende beschikking of bepaling van openbare '

orde werd verklaard of waarvan de gevolgen het dichtst in de buurt komen van de te vervangen bepaling.

VIERDE BESLUIT.

De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:

- aan de zaakvoerder, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan

- aan CFG, met zetel te 1050 Brussel, rue Gachard 88 ten einde de formaliteiten bij het Ondememingsloket

en, in voorkomend geval, bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekerern

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

BVBA - SPRL Léonard & Van Bellinghen

geassocieerde notarissen - notaires associés

Rue F. Robbrechtsstraat 33

1780 WEMMEL

Tél (02)460.46.10 - Fax (02)460,08.38

Tegelijk neergelegd ; uitgifte akte;

Opgemaakt te Wemmel op 11 juli 2013

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

' `Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

31/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.05.2013, DPT 28.05.2013 13135-0297-012
08/10/2012
ÿþi~ '" ~~~ t'~~' Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mal 2.1

~( ` . ,~. ..

~

~ /\

Réservt

au

Moniteu

belge





" iaiesasz*





BRUXELLES

2 SEP Llne

Greffe

N° d'entreprise : 0403.411.122

Dénomination

(en entier) : TEKO

Forme juridique : Société en Commandite par Actions

Siège : rue de la Poudrière 68-72 à 1000 Bruxelles

Oblet de l'acte : Autorisation préalable au rachat d'actions propres

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue au siège social en date du 24 septembre 2012

Conformément à l'article 620 du Code des sociétés, les conditions de quorum et de majorité requises

étant atteintes, l'assemblée générale, avec accord du gérant statutaire, décide, à l'unanimité, d'autoriser

la société à racheter six cent nonante (690) actions propres entièrement libérées, représentant 15,82%

du capital social, détenues par la société anonyme EUROP SHOE AGENCY dont le siège soical est sis

rue de la Poudrière 68-72 à 1000 Bruxelles, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro

0403.381.131, et ce, pour une valeur d'acquisition totale de 1.442.797 EUR (un million quatre cent quarante

deux mille sept cent nonante sept euros).

L'opération devra être finalisée au plus tard le 1er octobre 2012.

Theodoor KORNBLUM

Gérant Statutaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

21/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.05.2012, DPT 15.06.2012 12178-0483-013
04/01/2012
ÿþ

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé lill rt

au ~izooissc! DEC 2011

Moniteur

belge





Greffe







Dénomination : TEKO

Forme juridique : Sca

Siège : Rue de la Poudrière 68-72 , 1000 Bruxelles

N' d'entreprise : 0403411122

Objet de l'acte : SUPPRESSION DES CATEGORIES D'ACTIONS - MODIFICATION DES STATUTS

Il ressort d'un procès-verbal dressé par devant Maître Marie-Antoinette LEONARD, notaire associé à Wemmel, en date du douze décembre deux mile onze que les associés commandités de la société en commandite par actions TEKO se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et qu'ils ont pris les décisions suivantes à l'unanimité des voix :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée décide de supprimer la répartition des actions en 3 catégories A, B et C. il en résulte que les quatre mille trois cent soixante-deux (4.362) actions existantes sont dorénavant strictement identiques et confèrent exactement les mêmes droits et avantages à leurs titulaires, et ce quel que soit l'article des statuts à prendre en considération,

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée décide que lors de la fin du mandat du gérant statutaire actuel à savoir Monsieur Theodoor Komblum, Monsieur Richard KORNBLUM, précité, ou la société de monsieur Richard Komblum aux choix, deviendra de plein droit le gérant statutaire de la société.

TROISIEME RESOLUTION

Suite aux résolutions prises, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit :

L'article 8 est remplacé par le texte suivant :

Article 8 - Montant et représentation

Le capital social est fixé à nonante-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un cents (99.157,41 EUR) .

Il est représenté par quatre mille trois cent soixante-deux actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ quatre mille trois cent soixante deuxième (1/4.362ème) de l'avoir social, entièrement libérées.

L'article 17 est remplacé par le texte suivant :

Article 17  Gérance

Est nommé gérant statutaire pour toute la durée de la société : Monsieur Theodoor KORNBLUM, domicilié à 1080 Bruxelles, Boulevard Louis Mettewie 11, boîte A 20.

Lors de la fin du mandat du gérant statutaire ci-avant nommément désigné, Monsieur Richard KORNBLUM ou une société lui appartenant aux choix, domicilié à 2000 Antwerpen, Stoofsstraat 2/4, deviendra de plein droit le gérant statutaire de la société.

Lors de la fin du mandat de Richard Komblum, l'assemblée générale désignera, dans les conditions requises pour la modification des statuts, un ou plusieurs gérants.

La personne morale éventuellement nommée pourra désigner une personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de gérant. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification de ses pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

En cas de parité des gérants et d'égalité des votes, la voix du gérant le plus âgé sera prépondérante. L'article 18 est remplacé par le texte suivant :

Article 18  Fin du mandat de gérant

Les fonctions du gérant prennent fin :

a)en cas de démission du gérant, étant entendu que le gérant ne peut démissionner que si sa démission est; possible au vu des engagements qu'il a pris à l'égard de la société et ne met pas la société en difficulté et que! sa démission doit être notifiée par la convocation d'une assemblée générale avec pour ordre du jour la constatation de sa démission et les mesures à prendre ;

b)en cas de révocation en justice pour de justes motifs ;

c)en cas de décès, d'incapacité légale, d'interdiction, de dissolution, de faillite ou toute autre procédure` analogue affectant le gérant ;

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

En cas de cessation des fonctions du gérant, la société n'est pas dissoute. Le nouveau gérant sera choisi

par l'assemblée générale, conformément à l'article 17 des statuts, statuant comme en matière de modification

des statuts.

L'article 24 est remplacé par le texte suivant :

Article 24 - Rémunération

Le mandat du/des gérant(s) est exercé à titre gratuit ou sera rémunéré suivant décision de l'assemblée

générale.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au gérant pour l'exécution des

résolutions qui précèdent et au notaire soussigné pour l'établissement des statuts coordonnés.

Réservé

au

Moniteur

belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE BVBA - SPRL Léonard Bi Van Bellinghen

geassocieerde notarissen - notaires associés

avenue de Limburg Stirumlaan 73

1780 WEMMEL

Têt (02) 460.46.10 - Fax (02) 460.08.38

Déposés en même temps : expédtion de l'acte; texte des statuts coordonnés Fait à Wemmel le 20 décembre 2011

Bijlagen bij hël"Sëlgïsch- Stàntsbind =ü41Q1%2II12 - Annexes -du Moniteur belge

08/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.05.2011, DPT 31.05.2011 11138-0322-013
18/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 18.05.2010, DPT 11.06.2010 10173-0503-013
16/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 19.05.2009, DPT 10.06.2009 09219-0099-013
29/05/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 20.05.2008, DPT 22.05.2008 08155-0240-013
25/09/2007 : BL254555
04/07/2007 : BL254555
30/06/2006 : BL254555
16/01/2006 : BL254555
16/06/2005 : BL254555
26/05/2004 : BL254555
03/06/2003 : BL254555
31/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 19.05.2015, DPT 25.08.2015 15471-0328-011
12/07/2001 : BL254555
11/07/2000 : BL254555
11/09/1996 : BL254555
01/01/1995 : BL254555
01/01/1993 : BL254555
01/01/1992 : BL254555
01/01/1989 : BL254555
01/01/1988 : BL254555
01/01/1986 : BL254555

Coordonnées
TEKO

Adresse
STOOFSTRAAT 2, BUS 4 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande