TELEGRAAF MEDIA BELGIE

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. TELEGRAAF MEDIA BELGIE
Dénomination : TELEGRAAF MEDIA BELGIE
Forme juridique : NV
N° entreprise : 880.593.516

Publication

09/09/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 22.01.2013, NGL 30.08.2013 13558-0090-026
05/02/2013
ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

u





4~ til~l cCl1 ~_`_IiliÉ

(faré Koophandel te AriY',: erpan, Op'

Z 3 JAN, 1013

Griffie

Ondernemingsnr : "0880.593.516

Benaming

(voluit) : TELEGRAAF MEDIA BELGIË

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : 2100 ANTWERPEN, BISSCHOPPENHOFLAAN 383

(volledig adres)

Onderwerp akte ; ONTBINDING - VEREFFENING

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op 22 januari 2013, neergelegd voor registratie, dat werd besloten:

EERSTE RESOLUTIE:

Aan de leden van de raad van bestuur alsook aan de commissaris van de vennootschap wordt door de vergadering kwijting verleend voor de door hen in de loop van het boekjaar 2012 vervulde opdracht.

TWEEDE RESOLUTIE:

De vergadering besluit artikel 41 van de statuten aan te vullen met volgende alinea:

De algemene vergadering kan tevens besluiten tot ontbinding en dadelijke vereffening van de vennootschap mits toepassing van artikel 184 § 5 Wetboek van vennootschappen.

DERDE RESOLUTIE:

De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 181 Wetboek van Vennootschappen op 16 januari 2013, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2012. Zij neemt tevens kennis van het verslag dd. 17 januari 2013 van de commissaris DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door de heer Luc Van Coppenolle , over deze staat van activa en passiva, en ontslaat de voorzitter van de voorlezing in extenso van deze verslagen. De vergadering sluit zich aan bij de conclusies die in de verslagen vervat zijn.

De besluiten van dit laatste verslag luiden als volgt:

"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, heeft de raad van bestuur van de vennootschap Telegraaf Media België onder zijn verantwoordelijkheid een staat van activa en passiva per 31 december 2012 opgesteld die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal weergeeft van 393.890.379 EUR en een netto-actief van 393.890.379 EUR.

Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke nonnen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren blijkt dat deze boekhoudkundige staat rechtstreeks voortvloeit uit de boekhouding en de toestand van de vennootschap volledig, getrouw en juist weergeeft. Wij vestigen de aandacht op het feit dat eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, btw, sociale zekerheid en eventuele andere vorderingen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend tijdens de vereffeningsprocedure zouden kunnen ontstaan".

VIERDE RESOLUTIE:

De vergadering besluit met ingang vanaf heden de vennoot-'schap te ontbinden en in vereffening te stellen. Zij stelt vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit.

De vergadering besluit, onder voorwaarde dat deze resolutie met eenparigheid van stemmen wordt goedgekeurd, dat de vereffening meteen gesloten wordt zonder aanstelling van vereffenaar in toepassing van artikel 41 van de statuten en artikel 184 § 5 Wetboek van vennootschappen daar:

-Er geen passiva zijn luidens de staat van activa en passiva als bedoeld in artikel 181 Wetboek van vennootschappen;

-Alle aandeelhouders op deze vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn;

De vereffening geschiedt door aan elke aandeelhouder een terugname toe te kennen van het resterend actief in verhouding tot hun aandelen bezit.

De verdeling geschiedt door toedeling van:

Dalle deelnemingen van de vennootschap aan de aandeelhouder de besloten vennootschap naar Curaçao-recht TM INVESTERINGEN B.V., met zetel te Curaçao, Pietermaai 15, Willemstad, ingeschreven in het

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

"  Voor-behoudenª% ~-

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Register van de Kamer van Koophandel & Nijverheid te Curaçao onder nummer 121756, houdster van tweeënveertig miljoen éénentwintigduizend tweehonderdzesendertig (42.021.236) aandelen: de aandeelhouders verklaren en bevestigen hieromtrent dat de post financiële vaste activa per 31 december 2012, zoals ook bevestigd in het verslag van de revisor dd. 17 januari 2013, een deelneming vennootschap in de Duitse onderneming "TELEGRAAF MEDIA DEUTSCHLAND GMBH betreft en zij verklaren dat deze deelneming tot op heden een 100%-deelneming in "TELEGRAAF MEDIA DEUTSCHLAND GMBH" behelst, die aldus integraal wordt toebedeeld aan de aandeelhouder "TM INVESTERINGEN B.V.", voornoemd;

-wat het nadien resterende actief betreft: ten belope van één/tweeënveertig miljoen éénentwintigduizend tweehonderdzevenendertigste (1/42.021.237ste) van het totale actief in onverdeeldheid aan de aandeelhouder de vennootschap naar Nederlands recht TELEGRAAF MEDIA GROEP N.V., opgericht bij akte verleden op 19 februari 1968, met zetel te Basisweg 30, 1043 AP Amsterdam, ingeschreven in het Register van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 33121350, houdster van één (1) aandeel, en het overige aan de aandeelhouder "TM INVESTERINGEN B.V.", voornoemd;

De boeken en bescheiden van de vennootschap worden met ingang van heden ten minste vijf (5) jaar bewaard te 2100 Antwerpen, Bisschoppenhoftaan 383.

De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormeld besluit tot ontbinding van de vennootschap alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend zijn. De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van de volgende personen als bestuurder van de vennootschap :

-De heer D. Basstanie,

-De heer S, Comilly,

-De heer H. De Groot;

De vergadering neemt tevens kennis van het ontslag van de commissaris DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door de heer Luc Van Coppenolle.

Aan de leden van de raad van bestuur alsook aan de commissaris van de vennootschap wordt door de vergadering kwijting verleend voor de door hen in de periode vanaf 1 januari 2013 tot op heden uitgeoefende werkzaamheden.

VIJFDE RESOLUTIE:

De vergadering machtigt als bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie : de vzw Securex Ondememingsloket go-Start, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 53-55, aan wie de macht wordt gegeven om alle nodige formali-geiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging, verbetering en/of schrapping van de inschrij-nting van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en als BTW-plichtige.

Voor ontledend uittreksel:

Samen neergelegd: uitgifte; verslag van de commissaris-revisor inhoudende het verslag van de raad van

bestuur; coördinatie; historiek;

Notaris Marc Van Nuffel

op de laatste blz. van Luik B vermelden : netto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/01/2013
ÿþ Mud WaN 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

i 1111111111111 A

*13011074*

Griffie o-0. ni, 2013

Ondernemingsnr : 0880.593.516

Benaming

(voluit) : TELEGRAAF MEDIA BELGIË

(verkort)

Rechtsvorm : NV

Zetel : 2100 ANTWERPEN, BISSCHOPPENHOFLAAN 383

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - KAPITAALVERHOGING

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op 28 december 2012, neergelegd voor registratie, dat werd besloten:

EERSTE RESOLUTIE:

De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met tweehonderdvierenzestig miljoen negenhonderddrieenveertig duizend zevenhonderd éénentachtig Euro en vijftig Eurocent (264.943.781,50 EUR), om het te brengen van honderdzesenveertig miljoen vierhonderdtwintigduizend vijfhonderdzestien Euro en vierendertig Eurocent (146.420.516,34 EUR) naar vierhonderdeneif miljoen driehonderdvierenzestig duizend tweehonderd zevenennegentig Euro en vierentachtig Eurocent (411.364.297,84 EUR) door incorporatie van de onbeschikbare reserves `Uitgiftepremies' en afboeking van de post "Uitgiftepremies", zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

TWEEDE RESOLUTIE:

De vergadering machtigt de heer Basstanie Daniël, wonende te Grobbendonk, Hendrik Consciencestraat2l en zijn aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaats-'stelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om de inschrijving van de vennootschap te schrappen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een Ondememingsfoket aan te duiden en de hierboven genomen besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingsdiensten en andere overheidsinstellingen.

Voor ontledend uittreksel:

Samen neergelegd: uitgifte; coördinatie; historiek;

Notaris Marc Van Nuffel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

13/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 31.05.2012, NGL 04.07.2012 12278-0390-028
09/05/2012
ÿþ7

.74e>"

Mal Wad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsar . 0880.593.516

Benaming

(vowit) : TELEGRAAF MEDIA BELGIË

(verkort

"13086636*

uw

ffeergelegd ter griffie van de Widal van Koop1iand4i te Ar.teefieen, op

Griffie 2 6 APR, 2012

Rechtsvorm " NV

Zetel BISSCHOPPENHOFLAAN 383, 2100 ANTWERPEN

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - KAPITAALVERMINDERING

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op 20 april 2012, neergelegd voor registratie, dat werd besloten:

EERSTE RESOLUTIE:

De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met het oog op het optimaliseren van de beschikbare middelen met tien miljoen Euro (10.000.000,00 EUR) om het te brengen van honderdzesenvijftig miljoen vierhonderdtwintigduizend vijfhonderdzestien Euro en vierendertig Eurocent (156.420.516,34 EUR) naar honderdzesenveertig miljoen vierhonderdtwintigduizend vijfhonderdzestien Euro en vierendertig Eurocent (146.420.516,34 EUR) door terugbetaling van werkelijk gestort kapitaal op ieder aandeel van afgerond nul komma twee drie zeven negen zeven Euro (0,23797 EUR) per aandeel zonder vernietiging van aandelen.

Aan "TM INVESTERINGEN B.V.", met zetel te Curaçao, Pietermaai 15, Willemstad, ingeschreven in het Register van de Kamer van Koophandel & Nijverheid te Curaçao onder nummer 121756 komt een bedrag van negen miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig Euro en zesenzeventig Eurocent (9.999.999,76 EUR) toe;

Aan de vennootschap naar Nederlands recht "TELEGRAAF MEDIA GROEP N.V.", met zetel te Basisweg 30, 1043 AP Amsterdam, ingeschreven in het Register van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 33121350 komt een bedrag van afgerond vierentwintig Eurocent (0,24 EUR) toe.

De terugbetaling zal gebeuren door terugbetaling in speciën en/of deels door overdracht van de schuldvordering die de vennootschap heeft op de vennootschap "TELEGRAAF MEDIA GROEP NV".

De terugbetaling mag, volgens artikel 613 Wetboek van Vennootschappen niet plaats hebben, zo binnen de twee (2) maanden na bekendmaking van dit besluit, de schuldeisers een zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking niet zijn vervallen.

TWEEDE RESOLUTIE:

De vergadering besluit de tekst van "Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdzesenveertig miljoen vierhonderdtwintigduizend vijfhonderdzestien Euro en vierendertig Eurocent (146.420.516,34 EUR). Het is volledig geplaatst en verdeeld in tweeënveertig miljoen éénentwintigduizend tweehonderdzevenendertig (42.021.237) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ tweeënveertig miljoen éénentwintigduizend tweehonderdzevenendertigste (1/42.021.237ste) van het kapitaal."

DERDE RESOLUTIE:

De vergadering machtigt ondergetekende notaris, bewaarder van de minuut, om de gecoeindineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De vergadering machtigt de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen besluiten.

Voor ontledend uittreksel:

Samen neergelegd: uitgifte; coördinatie; historiek;

Notaris Marc Van Nuffel

Op de ea+te w(z van Luik B veimellen Recto Nap'n en reeder u eira var de instwnierterenre iota¬ ts, netzij van de perso(olni~n}

Oe.,F3-e cie rFchtsp?.rsoon ten aanren van herder, te vertegenwoordigers

Verso N,alr en ri,a,s3ze4.&°rag

03/08/2011
ÿþ Mod2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ifeergeleld ter griffie raar de Aeáatinnt

Koop `), Antworpen, ep

2 z JULI 2011

Griffie

lIl 11111111! II 111111111 IIl III II ll

*11119787*

bet a2 Be Sta,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0880.593.516

Benaming

(voluit) : TELEGRAAF MEDIA BELGIË

Rechtsvorm : NV

Zetel : BISSCHOPPENHOFLAAN 383, 2100 ANTWERPEN

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - KAPITAALVERHOGING

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op19 juli 2011, neergelegd voor registratie, dat volgende besluiten werden genomen:

EERSTE RESOLUTIE:

De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur en van het verslag van de burgerlijke vennootschap onder vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Luc Van Coppenolle, beiden opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek Vennootschappen, over de inbreng in natura die hierna voorzien is.

De vergadering besluit met eenparigheid de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van deze verslagen daar ze erkennen er een exemplaar van te hebben ontvangen, en de inhoud ervan wel te kennen.

Deze verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel. De besluiten van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Telegraaf Media België NV bestaat uit de inbreng van een schuldvordering zonder verlopen interesten welke de vennootschap Telegraaf Investeringen BV bezit op de vennootschap Telegraaf Media België NV.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering redelijk en niet arbitrair is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 9.049.470 aandelen van de vennootschap Telegraaf Media België NV, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Antwerpen, 12 juli 2011

De commissaris

" TWEEDE RESOLUTIE:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2011- Annexes du Moniteur belge

De vergadering besluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal door een inbreng in natura ten belope van 92.200.000 Euro, waarvan 33.664.029,95 Euro zal geboekt worden op de rekening kapitaal om het van 122.756.486,39 Euro op 156.420.516,34 Euro te brengen, door de uitgifte van 9.049.470 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met elk een fractiewaarde 119.049.470ste van het kapitaal, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf de onderschrijving ervan, en waarop a pari wordt ingetekend door inbreng in natura van een schuldvordering. De 9.049.470 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de vennootschap TM INVESTERINGEN BV ais vergoeding voor de inbreng in natura van haar schuldvordering. Ter gelegenheid van de kapitaalverhoging zal 58.535.970,05 Euro worden geboekt als "uitgiftepremie" op een onbeschikbare reserve, volledig volgestort.

DERDE RESOLUTIE:

TM INVESTERINGEN BV, voormeld en vertegenwoordigd als gezegd, verklaart hierbij inbreng te doen van een deel van haar schuldvordering zonder verlopen intresten welke de vennootschap TM Investeringen BV bezit op de vennootschap Telegraaf Media België NV. Deze schuldvordering is ontstaan naar aanleiding van de overdracht op 1 juli 2011 door TM Investeringen BV aan Telegraaf Media België NV van een vordering op Telegraaf Media Deutschland GmbH, een vennootschap van de Telegraaf Media Groep gevestigd te Breit, 1, Zossen, Duitsland, voor een bedrag van 92.200.000 EUR. De koopprijs van deze overdracht is schuldig gebleven door Telegraaf Media België NV waardoor er een renteloze rekening courant verhouding voor een bedrag van 92.200.000 EUR ontstaan is tussen Telegraaf Investeringen BV en Telegraaf Media België NV. TM Investeringen BV wenst vervolgens deze schuldvordering zonder verlopen intresten in het kapitaal van Telegraaf Media België NV in te brengen.

En terstond heeft voomoemde vennootschap TM Investeringen BV verklaard op de 9.049.470 nieuwe aandelen in te tekenen, verbindt zich tot 92.200.000 EUR en betaalt deze som volledig af door inbreng in natura van de hierboven beschreven goederen.

De vergadering stelt vast dat daarmee de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.

VIERDE RESOLUTIE:

' Het verschil tussen de inbreng en het bedrag van de kapitaalverhoging, te weten de uitgiftepremie ten belope van 58.535.970,05 Euro, zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies".

VIJFDE RESOLUTIE:

De vergadering machtigt ondergetekende notaris, bewaarder van de minuut, om de gecoordineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Artikel 5 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdzesenvijftig miljoen vierhonderd twintigduizend vijfhonderd zestien Euro en vierendertig cent (156.420.516,34 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door tweeënveertig miljoen eenentwintigduizend tweehonderd zevenendertig (42.021.237) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

ZESDE RESOLUTIE:

De vergadering machtigt de raad van bestuur voor de uitvoering van de genomen besluiten. In het bijzonder wordt machtiging gegeven aan de heer Basstanie voormeld en hun aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een Ondememingsloket aan te duiden en de hierboven genomen besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingsdiensten en andere overheidsinstellingen.

Voor ontledend uittreksel:

Samen neergelegd: uitgifte; verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor; coördinatie; historiek;

Voorbehouden ,. zen heet 'Belgisch Staatsblad

Notaris Marc Van Nuffei

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 31.05.2011, NGL 26.07.2011 11355-0515-028
11/04/2011
ÿþMod2.t

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

ikgioco te. offie yen de

Itethttek Pr:3 ~ ~ ;c:`t1 fe Aawerpee

op. 30 H1#

D eNrtiar,

Grime

*11054009

V beh aa Bel Sta

Ondernemingsnr : 0880.593.516

Benaming

(voluit) : TELEGRAAF MEDIA BELGIË

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Bisschoppenhoflaan 383 - 2100 Antwerpen (Deurne)

Onderwerp akte : benoeming bestuurder

Uittreksel uit het proces verbaal van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 16 december 2010:

Met eenparigheid van stemmen wordt beslist tot bestuurder te benoemen met ingang van heden

16 december 2010 en eindigend onmiddellijk na de Algemene Vergadering te houden in 2015:

- DE GROOT Hendrik, Estrikweg 5, NL 1272 AM Huizen (Nederland).

Dit mandaat is onbezoldigd.

De heer Hendrik De Groot aanvaardt de benoeming.

CORNILLY Stefaan BASSTANIE Daniël

Bestuurder Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

04/02/2011
ÿþ MOQ 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





111111111111111111

*11019412*

Neergelegd ter griffie von de Recldboak van Koopltendol te A.iwcrpeo, p

Griffie 2 5 JtN. 7O'.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsbiac

1

Ondernerningsnr : 0880.593.516

Benaming

(voluit) : TELEGRAAF MEDIA BELGIË

Rechtsvorm : NV

Zetel : BISSCHOPPENHOFLAAN 383, 2100 ANTWERPEN

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - KAPITAALVERHOGING

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op 18 januari 2011, neergelegd voor registratie, dat volgende besluiten werden genomen:

EERSTE RESOLUTIE:

De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur en van het verslag van de burgerlijke vennootschap onder vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren BCVBA, beiden opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek Vennootschappen, over de inbreng in natura die hierna voorzien is.

De vergadering besluit met eenparigheid de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van deze verslagen daar ze erkennen er een exemplaar van te hebben ontvangen, en de inhoud ervan wel te kennen.

Deze verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel. De besluiten van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Telegraaf Media België NV bestaat uit de inbreng van een schuldvordering zonder verlopen interesten welke de vennootschap TM investeringen BV bezit op de vennootschap Telegraaf Media Deutschland GmbH.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering redelijk en niet arbitrair is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leiden mathematisch ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 31.945.052 aandelen van de vennootschap Telegraaf Media België NV, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

TWEEDE RESOLUTIE:

De vergadering besluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal door een inbreng in natura ten belope van 325.341.756 Euro, waarvan 118.933.945,55 Euro zal geboekt worden op de rekening

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Vcior-

Jbehouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

kapitaal om het van 3.822.540,84 Euro op 122.756.486,39 te brengen, door de uitgifte van 31.945.052 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met elk een fractiewaarde 1132.971.767ste van het kapitaal, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf de onderschrijving ervan, en waarop a pari wordt ingetekend door inbreng in natura van een schuldvordering. De 31.945.052 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de vennootschap Telegraaf Media International NV als vergoeding voor de inbreng in natura van schuldvordering. Ter gelegenheid van de kapitaalverhoging zal 206.407.810,45 Euro worden geboekt als "uitgiftepremie" op een onbeschikbare reserve, volledig volgestort.









DERDE RESOLUTIE:

TM INVESTERINGEN BV, verklaart hierbij inbreng te doen van een deel van haar schuldvordering zonder verlopen intresten welke de vennootschap TM Investeringen BV bezit op de vennootschap Telegraaf Media Deutschland GmbH, ontstaan naar aanleiding van de aankoop van 6% van de aandelen (13.127.832 aandelen) die 12% van de stemrechten vertegenwoordigen in de vennootschap naar Duits recht ProSiebenSat.1 Media AG, voor een bedrag van 425.341.756 Euro. Van dit bedrag blijft 100.000.000 Euro behouden als schuldvordering van TM Investeringen BV op Telegraaf Media Deutschland GmbH en wordt het saldo van 325.341.756 EUR ingebracht in de vennootschap Telegraaf Media België NV.

En terstond heeft de vennootschap TM Investeringen BV verklaard op de 31.945.052 nieuwe aandelen in te tekenen, verbindt zich tot 325.341.756 EUR en betaalt deze som volledig af door inbreng in natura van de hierboven beschreven goederen.

De vergadering stelt vast dat daarmee de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.

VIERDE RESOLUTIE:

Het verschil tussen de inbreng en het bedrag van de kapitaalverhoging, te weten de uitgiftepremie ten belope van 206.407.810,45 Euro, zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies".

VIJFDE RESOLUTIE:

De vergadering machtigt ondergetekende notaris, bewaarder van de minuut, om de gecoëndineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Artikel 5 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdtweeëntwintig miljoen zevenhonderd zesenvijftigduizend vierhonderd zesentachtig Euro en negenendertig cent (122.756.486,39 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door tweeëndertig miljoen negen honderdeenenzeventigduizend zevenhonderd zevenenzestig (32.971.767) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

ZESDE RESOLUTIE:

De vergadering machtigt de raad van bestuur voor de uitvoering van de genomen besluiten. In het bijzonder wordt machtiging gegeven aan de heer Basstanie en hun aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een Ondememingsloket aan te duiden en de hierboven genomen besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingsdiensten en andere overheidsinstellingen.

Voor ontledend uittreksel:

Samen neergelegd: uitgifte; verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor; coördinatie; historiek;



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2011- Annexes du Moniteur belge









Notaris Marc Van Nuffel









Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 31.05.2010, NGL 11.06.2010 10175-0585-023
24/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 01.06.2009, NGL 18.06.2009 09256-0394-023
07/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 02.06.2008, NGL 01.07.2008 08344-0197-024
06/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 31.05.2007, NGL 29.06.2007 07340-0305-028

Coordonnées
TELEGRAAF MEDIA BELGIE

Adresse
BISSCHOPPENHOFLAAN 383 2100 DEURNE

Code postal : 2100
Localité : Deurne
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande