TEREX MHPS

Dénomination : TEREX MHPS

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 632.494.339

Publication

25/06/2015

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 3q

Benaming

(voluit) : TEREX MHPS GmbH

(verkort) :

Rechtsvorm: BUITENLANDSE VENNOOTSCHAP NAAR DUITS RECHT Zetel : FORTSTRASSE 16 - D-40597 D�SSELDORF - DUITSLAND

Belgisch Filiaal : VOSSESCHIJNSTRAAT 98 - HAVEN 198 - 2030 ANTWERPEN (volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING BELGISCH BIJHUIS INGEVOLGE FUSIE DOOR OVERNAME VAN GOTTWALD PORT TECHNOLOGY GmbH DOOR TEREX MHPS GmbH - BENOEMING WETTELIJKE VERTEGENWOORDIGER

Uit een akte dd. 3010612014, verleden voor Duits notaris Dr. Marcus K�mpfer met standplaats te D�sseldorf, Duitsland, blijkt het volgende

Tussen :

Terex MHPS GmbH, buitenlandse vennootschap naar Duits Recht, met zetel te Fortstrasse 16 - 40597 D�sseldorf, Duitsland, geregistreerd in het handelsregister D�sseldorf onder nummer HRB 72305

en :

Gottwald Port Technology GmbH, buitenlandse vennootschap naar Duits Recht, met zetel te Fortstrasse 16, - 40597 D�sseldorf, Duitsland.

werd op 30 juni 2014 een fusie naar Duits Recht tot stand gebracht waarbij Terex MHPS GmbH het ganse vermogen van Gottwald Port Technology GmbH onder algemene titel heeft verkregen en Gottwald Port Technology GmbH heeft opgehouden te bestaan.

Vanaf 01 januari 2014 zullen in de veronderstelling van going-concern alle rechten en verplichtingen van' Gottwald Port Technology GmbH overgenomen worden en uitgevoerd worden door Terex MHPS GmbH.

Ingevolge de verkrijging onder algemene titel door Terex MHPS GmbH van het vermogen van Gottwald Port Technology GmbH wordt het Belgische bijkantoor van Gottwald Port Technology GmbH, met adres Vosseschijnstraat 98 - Haven 198 - 2030 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen' onder ondernemingsnummer 0479.699.048 met ingang van 30 juni 2014 overgenomen en voortgezet' (opgericht) door Terex MHPS GmbH.

Alle wijzigingen die het gevolg zijn van de overname van voormeld Belgisch bijkantoor door Terex MHPS GmbH zullen aan de bevoegde instanties worden meegedeeld.

De vennootschap Terex MHPS GmbH is ontstaan door omzetting van de vennootschapsvorm en naamswijziging van Terex Material Handling & Port Solutions AG in Terex MHPS GmbH, conform het besluip van aandeelhoudersvergadering dd. 18/03/2014, verleden voor Duits notaris Dr. Marcus K�mpfer met: standplaats te D�sseldorf Duitsland, en ingeschreven op 1/04/2014 in het Duitse Handelsregister te D�sseldorf. onder nummer 72305. De omzetting van de rechtsvorm en de vastlegging van de oprichtingsakte is volgens: Duitse Recht rechtsgelding vanaf 1/04/2014, nl. de inschrijving in het Duitse Handelsregister.

Rechtbank van k0pbandel Antwerpen

6 iutiti 2015

af" tin Antwerpenrpen

_.___-.----

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

1111111A11, I1111111

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Hieronder volgt een uittreksel uit de gecoordineerde statuten van Terex MHPS GmbH, zoals opgenomen in de akte van omzetting dd.18/03/2014

[BEGIN VAN HET UITTREKSEL UIT DE STATUTEN]

naam en rechtsvorm van de vennootschap

TEREX MHPS GmbH (buitenlandse vennootschap naar Duits Recht)

- maatschappelijke zetel :

Fortstrasse 16 - 40597 D�sseldorf, Duitsland

doel

Het voorwerp van de vennootschap is het besturen van een groep van ondernemingen die vooral actief zijn op het vlak van de ontwikkeling, de planning, de productie, de verkoop en de commercialisering van machines, installaties en andere handelsgoederen en het aanbieden van dienstverlening op het vlak van transportprocedures en haventechnologie, inclusief kranen, automatische havensystemen en gelijkaardige producten, alsook van de onderdelen ervan en bijbehorende softwareoplossingen. Het besturen omvat ook het aanbieden van dienstverlening aan firma's van de groep,

De vennootschap heeft het recht om alle maatregelen te treffen en aile handelsactiviteiten te realiseren die bevorderlijk voor het voorwerp van de onderneming blijken, Daartoe kan ze ook andere ondernemingen in binnen- en buitenland oprichten, aankopen of aandelen erin verwerven. Ze kan ondernemingen, waarin ze een meerderheidsaandeel heeft, onder haar bestuur samenbrengen of zich tot het beheer van de participatie beperken.

- kapitaal :

Het maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt 21,172.993 euro (in woorden: eenentwintig miljoen honderdtwee�nzeventig duizend negenhonderd drie�nnegentig euro) en is onderverdeeld in 21.172.993 bedrijfsaandelen met een nominale waarde van telkens 1 euro met doorlopende nummers van 1 tot 21.172.993, Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort.

- bestuur

De vennootschap heeft ��n, of indien wettelijk voorgeschreven twee, of meerdere zaakvoerders.

De aandeelhouders kunnen een voorzitter van de bedrijfsleiding aanstellen,

De bestuurers besturen de zaken in overeenstemming met de wetten, deze statuten, een door de aandeelhouders aangenomen huishoudelijk reglement, waarin ook de bedrijfsverdeling wordt geregeld, hun benoemingscontract en andere besluiten van de aandeelhouders. De aandeelhouders leggen vast welke zaken enkel met hun toestemming mogen worden uitgevoerd. Ze kunnen directionele instructies uitvaardigen en richtlijnen voor het bedrijfsbeleid opstellen.

- vertegenwoordiging

Als er slechts ��n bestuurder is aangesteld, vertegenwoordigt hij de vennootschap alleen. Als er meerdere bestuurders zijn aangesteld, wordt de vennootschap door twee bestuurders samen of door een bestuurder samen met een procuratiehouder vertegenwoordigd.

- Raad van Toezicht

De vennootschap heeft een raad van toezicht, als de oprichting ervan wettelijk is voorgeschreven of ais een aandeelhoudersvergadering daartoe heeft besloten, Het aantal leden wordt in het kader van de wettelijke richtlijnen via besluit van de aandeelhouders bepaald. De leden van de raad van toezicht van de aandeelhouders worden door de aandeelhoudersvergadering gekozen en afgezet. Het verkiezen en afzetten van de leden van de raad van toezicht van de werknemers schikt zich naar de daartoe desbetreffende bepalingen.

De verkiezing van de leden van de raad van toezicht en eventueel hun vervangers geldt voor de periode tot de be�indiging van de aandeelhoudersvergadering die over de creditering voor het vierde boekjaar na aanvang van de ambtstermijn beslist. Daarbij wordt het jaar waarin de ambtstermijn begint, niet meegerekend, De aandeelhoudersvergadering kan beslissen om bij haar keuze van de door haar te verkiezen leden een kortere periode vast te leggen. De benoeming van een opvolger voor een lid van de raad van toezicht dat v��r afloop van de ambtstermijn is afgetreden, geldt voor de rest van de ambtstermijn van het afgetreden lid van de raad van toezicht, op voorwaarde dat de aandeelhoudersvergadering de ambtstermijn van de opvolger niet als afwijkend bepaalt,

Tegelijkertijd met het verkiezen van een lid van de raad van toezicht kan een vervanger warden aangesteld. Laatstgenoemde zal diens plaats in de raad van toezicht innemen als het lid van de raad van toezicht v��r afloop van zijn ambtstermijn aftreedt zonder dat er een opvolger werd aangesteld, Het ambt van een vervanger die zijn plaats in de raad van toezicht inneemt, vervalt zodra er een opvolger voor het afgetreden lid van de raad van toezicht wordt aangesteld en ten laatste na afloop van de ambtstermijn van het afgetreden lid van de raad van toezicht.

De raad van toezicht kiest uit haar leden een voorzitter en een plaatsvervanger. De ambtstermijn van de voorzitter en van de plaatsvervanger komt overeen met hun ambtstermijn als lid van de raad van toezicht, op voorwaarde dat er bij hun benoeming geen kortere ambtstermijn werd bepaald. De verkiezing vindt plaats in

ti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

aansluiting op de aandeelhoudersvergadering, waarin de door de aandeelhoudersvergadering te verkiezen leden van de raad van toezicht werden verkozen. Die vergadering vereist geen bijzondere oproeping.

Als de voorzitter of zijn plaatsvervanger vroegtijdig zijn ambt neerlegt, moet de raad van toezicht onmiddellijk een nieuwe verkiezing organiseren.

De voorzitter of als die verhinderd is zijn plaatsvervanger is gemachtigd om in naam van de raad van toezicht de vereiste verklaringen af te leggen inzake het uitvoeren van de beslissingen van de raad van toezicht en van de door haar eventueel opgerichte commissies, Enkel de voorzitter of als die verhinderd is zijn plaatsvervanger is bevoegd om voor de raad van toezicht verklaringen aan te nemen.

De leden en vervangers van de raad van toezicht hebben de mogelijkheid om via een aan de voorzitter van de raad van toezicht of aan de directie gerichte schriftelijke verklaring ook zonder belangrijke reden hun ambt neer te leggen.

In het kader van de dwingende wettelijke voorschriften en de bepalingen van deze statuten legt de raad van toezicht zich een huishoudelijk reglement op.

Vergaderingen van de raad van toezicht worden door de voorzitter of als die is verhinderd zijn plaatsvervanger bijeengeroepen, waarbij een periode van zeven dagen in acht wordt genomen, De oproep kan mondeling, telefonisch, schriftelijk of in tekstvorm (bv. e-mail of fax) gebeuren, Bij het berekenen van de oproeptermijn worden de dag waarop de uitnodiging wordt verstuurd en de dag waarop de vergadering plaatsvindt, niet meegerekend. In dringende gevallen kan de voorzitter de oproeptermijn inkorten.

In de uitnodiging worden de afzonderlijke punten van de agenda vermeld. Aanvullingen op de agenda moeten v��r de vierde dag voor de vergadering worden meegedeeld, als het geen dringende zaak betreft die een latere mededeling rechtvaardigt.

De voorzitter kan een bijeengeroepen vergadering plichtmatig afschaffen of uitstellen.

Beslissingen van de raad van toezicht worden normaliter tijdens de vergaderingen genomen, De voorzitter leidt de vergaderingen. Hij bepaalt de volgorde waarin de onderwerpen van de agenda worden behandeld, alsook de manier waarop en de volgorde waarin er wordt gestemd.

Er kunnen enkel beslissingen worden genomen voor de agendapunten die tijdig in de uitnodiging werden aangekondigd. Als een agendapunt niet tijdig werd aangekondigd, kan er enkel een beslissing worden genomen ais geen enkel aanwezig lid bezwaar maakt. Leden van de raad van toezicht die afwezig zijn, hebben in dat geval de mogelijkheid om binnen een door de voorzitter vast te leggen redelijke termijn bezwaar te maken tegen de besluitvorming. De beslissing wordt pas van kracht als geen enkel afwezig lid van de raad van toezicht binnen de vastgelegde termijn bezwaar heeft gemaakt.

Een besluitvorming van de raad van toezicht kan op vcorschrift van de voorzitter ook via een telefoon- of videoconferentie of buiten een vergadering via het originele exemplaar of een kopie van de persoonlijk ondertekende stemformulieren gebeuren. Er bestaat geen recht op bezwaar tegen de door de voorzitter voorgeschreven vorm van besluitvorming. Dergelijke beslissingen worden door de voorzitter schriftelijk vastgelegd en naar alle leden verstuurd.

De raad van toezicht is beslissingsbevoegd als minstens de helft van de leden, waaruit de raad bestaat, aan de besluitvorming deelneemt. Zelfs als een lid bij de stemming zijn stem niet geeft, neemt hij toch aan de besluitvorming deel. Leden die de vergadering via telefoon- of videoconferentie volgen, worden als aanwezig beschouwd. Afwezige leden kunnen aan de besluitvorming deelnemen door het originele exemplaar of een kopie van de persoonlijk ondertekende stemformulieren te laten overhandigen.

De beslissingen worden via eenvoudige meerderheid van gegeven stemmen genomen, voor zover geen andere meerderheid wettelijk wordt voorgeschreven.

Ais een stemming in de raad van toezicht een staking der stemmen oplevert, heeft de voorzitter, ingeval een nieuwe stemming over hetzelfde onderwerp ook een staking der stemmen oplevert, twee stemmen. Alinea 11.4 zin 4 moet ook op het geven van de twee stem worden toegepast. De plaatsvervanger van de voorzitter heeft die tweede stem niet, De voorzitter bepaalt in geval van staking der stemmen of er tijdens dezelfde vergadering een nieuwe stemming volgt.

De voorzitter kan de besluitvorming inzake afzonderlijke of alle agendapunten uitstellen, als het aantal leden van de aandeelhouders en het aantal leden van de werknemers die aan de besluitvorming deelnemen, niet gelijk is of als er een belangrijke reden aanleiding geeft tot uitstel. De voorzitter is niet bevoegd om een agendapunt een tweede keer uit te stellen.

Van alle vergaderingen en beslissingen van de raad van toezicht moeten processen-verbaal worden opgesteld, die door de voorzitter moeten worden ondertekend en naar alle leden van de raad van toezicht moeten worden doorgestuurd. In het proces-verbaal moeten de plaats en het tijdstip van de vergadering, de deelnemers, de agendapunten, de essenti�le inhoud van de besprekingen en de beslissingen van de raad van toezicht worden vermeld,

De leden van de raad van toezicht ontvangen een jaarvergoeding die na afloop van het boekjaar wordt betaald. Die jaarvergoeding wordt via besluit van de aandeelhouders vastgelegd.

Leden van de raad van toezicht en commissieleden die slechts gedurende een deel van het boekjaar deel van de raad van toezicht of van een commissie uitmaakten, ontvangen een tijdsevenredige vergoeding.

De vennootschap vergoedt de leden van de raad van toezicht op vertoon van de redelijke onkosten. De omzetbelasting wordt door de vennootschap vergoed, voor zover de leden van de raad van toezicht het recht hebben om de omzetbelasting van de vennootschap afzonderlijk in rekening te brengen en dat recht uitoefenen.

- algemene vergadering

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De beslissingen van de aandeelhouders worden in principe tijdens vergaderingen genomen. Buiten de vergaderingen worden beslissingen via het originele exemplaar of een kopie van de persoonlijk ondertekende stemformulieren genomen, op voorwaarde dat alle aandeelhouders aan de besluitvorming deelnemen.

Beslissingen van de aandeelhouders worden met eenvoudige meerderheid van de gegeven stemmen genomen, tenzij de wet dwingend iets anders voorschrijft.

Een eis tot opheffing van de beslissingen van de aandeelhoudersvergadering moet binnen ��n maand na de besluitvorming worden ingediend. Als de beslissing buiten een aandeelhoudersvergadering zonder deelname van de aanvechtende persoon werd genomen, moet de eis tot opheffing binnen ��n maand na de ontvangst van het schriftelijke besluitprotocol worden ingediend. Na afloop van voornoemde termijn geldt de beslissing als genomen.

De aandeelhoudersvergadering wordt door de bestuurders bijeengeroepen. Alle aandeelhouders worden schriftelijk op de aandeelhoudersvergadering uitgenodigd. De oproeptermijn bedraagt twee weken. De oproep kan mondeling, telefonisch, schriftelijk of in tekstvorm (bv, e-mail of fax) gebeuren. Bij het berekenen van de oproeptermijn worden de dag waarop de uitnodiging wordt verstuurd en de dag waarop de vergadering plaatsvindt, niet meegerekend. Bij de uitnodiging worden de agendapunten meegedeeld.

Het voorzitterschap van de aandeelhoudersvergadering is in handen van de aandeelhouder met het grootste aandeel In de vennootschap, als tenminste de vergadering zelf het voorzitterschap niet aan een andere aandeelhouder opdraagt.

De aandeelhoudersvergadering Is beslissingsbevoegd als minstens 70 % van het maatschappelijke kapitaal is vertegenwodrdigd, Als blijkt dat een aandeelhoudersvergadering niet beslissingsbevoegd is, moet binnen twee weken een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen. Die vergadering is wel beslissingsbevoegd, ongeacht de waarde van het vertegenwoordigde maatschappelijke kapitaal. Dat moet in de oproep warden vermeld,

De gewone aandeelhoudersvergadering vindt plaats in de eerste acht maanden van het boekjaar. Die vergadering beslist over het vaststellen van de jaarrekening en voor zover noodzakelijk over de winstbesteding, over het crediteren van de bestuurders en van de raad van toezicht, alsook over de keuze van de auditors.

- Aandeelhouderscommissie

De aandeelhouders kunnen een aandeelhouderscommissie oprichten. Die commissie neemt taken over van

de aandeelhoudersvergadering en/of pleegt overleg met de directie.

De aandeelhouderscommissie legt zichzelf een huishoudelijk reglement op, als de

aandeelhoudersvergadering geen huishoudelijk reglement uitvaardigt.

- boekjaar

Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

-jaarrekening en winstbesteding :

De bestuurders moeten binnen de wettelijke termijnen de jaarrekening en een situatieoverzicht (voor zover noodzakelijk) voor het afgelopen boekjaar opstellen en die onmiddellijk na het opstellen aan de raad van toezicht en aan de auditors voorleggen. Onmiddellijk na de ontvangst van het onderzoeksrapport van de auditors moeten de bestuurders de jaarrekening, het situatieoverzicht (voor zover noodzakelijk) en het onderzoeksrapport, alsook een voorstel voor de winstbesteding (voor zover noodzakelijk) aan de aandeelhoudersvergadering voorleggen.

[EINDE VAN HET UITTREKSEL UIT DE STATUTEN]

Op datum van 12/11/2014 werd door de toezichthoudende raad van Terex MHPS GmbH de volgende beslissing genomen

"De toezichthoudende raad beslist om de heren Stoyan Filipov, Mark Bennett, dr. Mathias Dobner, Klaus Peter Hoffmann en Peter Pohlner met onmiddellijke ingang tot en met 31 december 2015 te benoemen tot zaakvoerders van de vennootschap.

Indien slechts ��n zaakvoerder wordt benoemd, vertegenwoordigt hij de vennootschap alleen. Worden meerdere zaakvoerders benoemd, dan wordt de vennootschap door twee zaakvoerders samen of door een zaakvoerder samen met een gevolmachtigde vertegenwoordigd. De zaakvoerders zijn vrijgesteld van het verbod op meervoudige vertegenwoordiging volgens � 181 tweede alternatief van het Burgerlijk Wetboek.

Het verdelingsplan blijft ongewijzigd van kracht."

De toezichthoudende raad beslist zoals voorgesteld met eenparigheid van de aanwezige stemmen en zonder onthoudingen,

Op grond van de overeenkomst die op 30 juni 2014 voor notaris dr. Marcus K�mpfer werd opgemaakt en

ondertekend met betrekking tot de fusie van Gottwald Port Technology GmbH (overgenomen onderneming) met

Terex MHPS GmbH (overnemende onderneming),

komen de ondergetekende zaakvoerders van Terex MHPS GmbH op datum van 16/03/2015 hierbij per

schriftelijk besluit overeen om de hieronder nader beschreven vestiging 'Terex MHPS GmbH' (overnemende

onderneming) te openen in Belgi� op 30 juni 2014:

Naam van de vestiging:

Terex MHPS GmbH

Standplaats van de vestiging:

Vosseschijnstraat 98, Haven 198, 2030 Antwerpen

Doel van de vestiging:

Productie en modernisering van havenkranen, herstelling en onderhoud van havenkranen, verkoop van

wisselstukken voor havenkranen.

Wettelijke vertegenwoordigers voor de vestiging:

De heer Klaus Beding, geboren op 15 maart 1969 in Berlijn (West), woonachtig in de Strevesdorff-Strasse 1,

D-41468 Neuss. "

Hij is bevoegd om, in naam van de vestiging, verbintenissen aan te gaan in alle aangelegenheden van het

dagelijkse bestuur.

Start van de activiteit:

30 juni 2014, datum van de fusie

De directie verleent

de heer Sven Somers,

Vereycken & Vereycken Accounting bvba, Veldkant 2, 2550 Kontich (Belgi�),

volmacht om aile Belgische juridische formaliteiten (btw-aangifte, aangifte in de inkomstenbelasting,

registratie bij de Kruispuntbank van de Ondernemingen, enz.) In verband met deze fusie te vervullen.

Klaus Beding

wettelijk vertegenwoordiger Belgisch Filiaal

Neergelegd :

- afschrift van de fusieakte dd. 30/06/2014

- afschrift akte omzetting vennootschapsvorm dd. 18/03/2014

- uittreksel Duitse Handelsregister dd. 28/07/2014

- beslissing toezichthoudende raad dd. 12/11/2014

- besluit raad van bestuur Terex MHPS GmbH dd. 16/03/2015

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
TEREX MHPS

Adresse
VOSSESCHIJNSTRAAT 98, HAVEN 198 2030 ANTWERPEN 3

Code postal : 2030
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

Divers

Publication

Coordonnées TEREX MHPS

Coordonnées
TEREX MHPS