THESE DAYS, AFGEKORT : TD

- ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE

! ! VENNOOTSCHAP - DOELSWIJZIGING - STATUTENWIJZIGING - j | ONTSLAG BESTUURDER.

r �

; Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 25 i • februari 2014, met als registratievermelding :

:, « "Geregîsfreerd 4 bfaden, zonder renvooi, op het S* Regisfratiekantoor te Elsene op 4 maart 2014 Boek 81 bfad" i • 94 vak 13 Ontvangen : vijftig eur Voor de ontvanger (getekend) ; G. DUMONT."

! dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "YOUNG & j RUBICAM GROUP", met zetel te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47 bus 2, besloten heeft :

| 1. overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en i < modaliteiten, tôt goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van ; ; artikel 676,1 ° van het Wetboek van vennootschappen van huidige vennootschap 'YOUNG & RUBICAM i GROUP", (overnemende vennootschap), met en door overneming van de besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "YOUNG & RUBICAM BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 2018 ! ; Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47 bus 2, en met ondememingsnummer BTW BE 0403.547.318 RPR ! ; Antwerpen (overgenomen vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele

! ! actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap als gevolg van een ontbinding zonder; | ! vereffening, in de overnemende vennootschap.

; i Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal de overnemende vennootschap geen i | nieuwe aandelen uitgeven, aangezien deze laatste de enige vennoot is van de overgenomen

; ; vennootschap.

| : Deze fusie wordt verwezenlijkt op basis van de balans per 31 december 2013. Aile handelingen gesteld

door de overgenomen vennootschap sinds (en met inbegrip van) 1 januari 2014, worden : boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

[ ■ 2. artikel 1 van de statuten van de vennootschap als volgt te wijzigen om er de volgende • '• handelsbenamingen in op te nemen: Thèse Days', 'Thèse Days Y&R', 'Y&R', 'Thèse Days Labstore', : ; 'Wunderman Health', 'Blast Radius*, KBM Group', Brand Asset Consulta

"De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "YOUNG S

, RUBICAM GROUP".

! I De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" ofde afkorting "NV" voorafgegaan of

; gevolgd worden."

; : De vennootschap zal eveneens gebruik mogen maken van de handelsbenamingen 'Thèse Days', 'Thèse ; Days Y&R', 'Y&R', 'Thèse Days Labstore', 'Wunderman Health', 'Blast Radius', KBM Group', Brand j ; Asset Consult',

3. In toepassing van artikel 701, eerste alinéa, van het Wetboek van vennootschappen, het doel van de vennootschap en artikel 3 van de statuten als volgt te wijzigen, om het af te stemmen op de activiteiten

van de overgenomen vennootschap:

"De vennootschap heeft tôt doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor.

eigen rekening als voor naam of rekening van derden, alleen ofin samenwerking met derden: - het adviseren, het assisteren en bemiddelen bij het concipiëren, implementeren, uitvoeren en beheren van opdrachten en projecten in het terrein van de zogenaamde "webpublishing", "web-enabled business", "e-marketing", communicatie, "public-relations", marktonderzoek, reclameadvies, média in en aankoop,

- alsmede creatief design, software ontwikkeling en het organîseren van evenementen.

Op-de Jaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


Voor-

ijôeîtotoden

aan het

v' Belgisch

Staatsbiad

-S 3

cm es

- de studie, voorbereiding, het beheer, de distributie van reclamebudgetten en reclame in al haar

| vormen;

- de creatie, de fabricage en de verkoop van gedrukte stukken, affiches, films, platen alsook aile

andere objecten en arfi'kefen die direct of j'ndirecr verbancf houden met reclame;

; - de huur, verhuur, onderhuur van advertentieruimte;

- de aankoop, de opbouw, de huur, verhuur en onderhuur, de installatie en exploitatie van fabrieken,

opslagplaatsen en kantoren,

- de studie, verkrijging, ontwikkeling, exploitatie, verkoop, overdracht, verkrijging, onder welke vorm dan ook, in welk land dan ook, onder welke commerciële benaming ook, van om het even welk merk, model, ontwerp, procédé, systeem, formule en fabrieksgeheim, van uitvindingen, licenties en aanvragen 1 voor licenties, verbeteringen en uitbreidingen en a/fe andere industriële eigendbmsrechten, a/s ook de

verkrijging, exploitatie en de concessie van licenties op voormelde rechten;

- aile diensten van bijstand en advies van technische, commerciële of administratieve aard, te verlenen

ofteverkrijgen;

î De vennootschap mag allé burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, onroerende, roerende of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband

; sfaan met één of ander deel van haar doel of die nuttig zijn om de verwezenlijking van haar cfoef fe

; vergemakkeiijken.

; De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in aile bestaande of nog op te richten • vennootschappen, ondememingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in België ofin

; het buitenland.

De vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook onder meer

rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de contrôle en vereffening van ! de vennootschappen, ondememingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of ; deelneming heeft."

| 4. de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de laatste woensdag van de

; maand juni, om 17.00 uur. Bijgevolg, za! de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden in juni ; 2014.

I bijgevolg de eerste zin van artikel 26 als volgt te wijzigen:

"De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de laatste

'â–  woensdag van de maand juni, om 17.00 uur."

S. Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de fusie

! de vergadering heeft vastgesteld, als gevolg van de besluiten die voorafgaan

; a) de opschortende voorwaarde waaraan de besluiten genomen door de buitengewone vergadering van i de enige vennoot van de overgenomen vennootschap, met betrekking tôt haar fusie (in de zin van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676,1 ° van het Wetboek van

vennootschappen), vandaag gehouden voorafgaandelijk aan deze vergadering, werden onderworpen, j verwezenlijkt is;

| b) de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676,1° van het Wetboek

van vennootschappen van de vennootschap met en door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "YOUNG & RUBICAM BELGIUM" effectief tôt stand is gekomen;

. c) de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676,1° van het Wetboek 1 van vennootschappen, bijgevolg, definitief is en haar volledige uitwerking heeft; en : d) de overgenomen vennootschap vanaf 25 februari 2014ophoudt te bestaan.

6, De vergadering heeft akte genomen van het ontslag als bestuurder van de heer Justin Thomas COPELAND, met ingang van 1 januari 2014, datum waarop hij effectief de vennootschap heeft verlaten. I De te verlenen kwijting voor de uitoefening van zijn opdracht tijdens het afgelopen boekjaar, zal worden

voorgelegd op de eerstvolgende jaarvergadering.

VOOR GELUKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris. : GelMiMm.n§M§S9ir&. ■

] - de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

- 2 onderhandse volmachten;

_l_ - de gecoôrdineerde statuten.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ Mod Word 111

[ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neeriegging ter griffie van de akte

Roehtbank von koophandel 

Antwerpen

bet 111 111!11,1111111j 111111111

ag

Be

Stat

17 JULI 2014

afdelinq Antwerpen Griffie







Ondernemingsnr : 0474.139.661

Benaming

(voluit): Young & Rubicam Group

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Generaal Lemanstraat 47 bus 2, 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte Herbenoeming van bestuurders, delegatie van volmachten Uittreksel uit de notulen van de jaarvergadering der aandeelhouders gehouden op 25 juni 2014.

1. De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het mandaat van volgende bestuurders te hernieuwen voor een termijn van 1 jaar welke zal eindigen na de jaarvergadering van 2015, die de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2014 zal goedkeuren:

-B.V.B.A. Antelion, met maatschappelijke zetel te B-1860 Meise, Strooistraat 53, geregistreerd onder ondernemingsnummer 0460.577.774., vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Giovanni Canini, wonende te B-1860 Meise, Strooistraat 53,

-B.V.B.A, Happily Ever After, met maatschappelijke zetel te B-2018 Antwerpen, Van Putlei 33A,

geregistreerd onder ondememingsnummer 0464.008.804. vertegenwoordigd door haar vaste

vertegenwoordiger Dhr. Erwin Jansen, wonende te B-2018 Antwerpen, Van Putlei 33A;

-Dhr. Pierre Chedaille, wonende te Calle duque de Tamames 5, Thera 1B, 28043 Madrid, Spanje;

-Dhr. Ignaciô Cabezon Pinilla, wonende te Paseo De la Marquesa, Viuda De Aldama 46, Alcobendas, 28109 Madrid, Spanje;

Vectron, met maatschappelijke zetel te B-2861 O-L-V-Waver, Wolvenstraat 11 C, geregistreerd onder ondernemingsnummer 0810.782.022. vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Koen Van Elverdinghe, wonende te B-2861 O-L-V-Waver, Wolvenstraat 11 C;

De vergadering herinnert eraan dat mandaat van bestuurders kosteloos wordt uitgeoefend.

2. De algemene vergadering verleent aan Koen Van Elverdinghe, wonende te 2861 Onze-Lieve-Vrouw Waver, Wolvenstraat 11 C, of aan dhr. Giovanni Canini, wonende te B-1860 Meise, Strooistraat 53, de volmacht om over te gaan tot publicatie van de jaarrekeningen van de vennootschap bij de Nationale Bank van België, inclusief het ondertekenen van de jaarrekeningen, de publicatie van de voormelde beslissingen in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad evenals de wijzigingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen.

Koen Van Elverdinghe

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid vende instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i uNuiuuiimiNiuw II

*19003012

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0474.139.661

Benaming

(voluit) : Young & Rubicam Group

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Generaal Lemanstraat 47 bus 2, 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en publicatie van fusievoorstel

Neerlegging van een fusievoorstel de dato 17 december 2013 overeenkomstig artikel 719 van het wetboek van vennootschappen, waarbij de naamloze vennootschap Young & Rubicam Group de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Young & Rubicam Belgium overneemt bij wijze van fusie door overneming.

I. BESCHRIJVING VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen wordt dit fusievoorstel in gezamenlijke overleg opgesteld door de raad van bestuur en het college van zaakvoerders van de volgende te fuseren vennootschappen:

1.De vennootschap Young & Rubicam Group NV, met maatschappelijke zetel te B-2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47 bus 2, ingeschreven bij het Register van Rechtspersonen onder nummer 0474.139.661, RPR Antwerpen, met maatschappelijk doel (artikel 3 van de statuten):

«De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden: het adviseren, het assisteren en bemiddelen bij het concipiëren, imptementeren, uitvoeren en beheren van opdrachten en projecten in het terrein van de zogenaamde "webpublishing", "web-enabled business", "e-marketing", communicatie, "public-relations", reclameadvies, media in- en aankoop, alsmede creatief design, software ontwikkeling en het organiseren van evenementen.

De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, onroerende, roerende of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met één of ander deel van haar doel of die nuttig zijn om de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken.

De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland.

De vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook onder meer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen borg stellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De voorafgaande opsommingen zijn niet beperkend en dienen in de meest uitgebreide zin te worden opgevat. »

Hierna de « overnemende vennootschap »

rvc4,9c;lee ter glue van rie FiOChfbdi'ik van Koophandel te Are eipen, op

2 ij ïff,. rêg

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Young & Rubicam Belgium, met maatschappelijke zetel te B-2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47 bus 2, ingeschreven bij het Register van Rechtspersonen onder nummer 0403.547.318, RPR Antwerpen, met maatschappelijk doel (artikel 3 van de statuten):

« De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland:

-de studie, voorbereiding, het beheer, de distributie van reclamebudgetten en reclame in al haar vormen;

- de creatie, de fabricage en de verkoop van gedrukte stukken, affiches, films, platen alsook alle andere

objecten en artikelen die direct of indirect verband houden met reclame;

- de huur, verhuur, onderhuur van advertentieruimte;

- alle adviezen aan alle personen en ondernemingen op het vlak van organisatie, 'public relations' en

marktonderzoeken, coördinatie, organisatie en administratie, zowel op nationaal als op internationaal vlak;

-alle diensten van bijstand en advies van technische, commerciële of administratieve aard, te verlenen of te verkrijgen;

- de commissie en algemene vertegenwoordiging, hetzij in eigen naam, dan wel door de tussenkomst van een agent of vertegenwoordiger;

- de aankoop, de opbouw, de huur, verhuur en onderhuur, de installatie en exploitatie van fabrieken, opslagplaatsen en kantoren, hetzij voor eigen rekening, dan wel voor rekening van derden;

- de studie, verkrijging, ontwikkeling, exploitatie, verkoop, overdracht, verkrijging, onder welke vorm dan ook, in welk land dan ook, onder welke commerciële benaming ook, van om het even welk merk, model, ontwerp, procedé, systeem, formule en fabrieksgeheim, van uitvindingen, licenties en aanvragen voor licenties, verbeteringen en uitbreidingen en alle andere industriële eigendomsrechten, als ook de verkrijging, exploitatie en de concessie van licenties op voormelde rechten;

- alle deelnemingen, direct of indirect, op welke manier dan ook, in alle ondernemingen en vennootschappen, Belgisch dan wel buitenlands, door de oprichting van nieuwe vennootschappen, door inbreng, inschrijving op aandelen of door verkrijging van aandelen, rechten of activa van vennootschappen, door fusie, allianties, investeringen, ondernemingen, deelnemingen of anderszins. Het beheer en de administratie van dergelijke ondernemingen en vennootschappen.

- de financiering van andere ondernemingen door middel van leningen, zekerheidsstellingen, borgtochten, voorschotten of anderszins,

En, in het algemeen, alle financiële, industriële, commerciële, roerende en onroerende verrichtingen, zaken of ondernemingen, en in het bijzonder die in direct of indirect verband met haar doel of die van aard zijn haar handel en industrie te vergemakkelijken, bevorderen of ontwikkelen, en dit in België of in enig ander land. »

Hierna de « over te nemen vennootschap »

Il. ACHTERGROND VAN DE FUSIE

De operatie heeft betrekking op een fusie van twee Belgische vennootschappen met als bijzonderheid dat Young & Rubicam Group NV alle aandelen van Young & Rubicam Belgium bvba bezit. Bijgevolg wordt de operatie gelijkgesteld met een fusie door overneming in de zin van artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen, i.e. een operatie waarbij een vennootschap Young & Rubicam Belgium bvba na een ontbinding zonder vereffening, haar gehele vermogen, activa en passiva, overdraagt aan een andere vennootschap Young & Rubicam Group NV , die al in bezit was van alle aandelen en andere effecten met stemrecht in de algemene vergadering ("vereenvoudigde fusie").

Young & Rubicam Group NV en Young & Rubicam Belgium bvba zijn 2 gespecialiseerde marketingcommunicatiebureaus, die gezien de evoluties van het vak, in plaats van complementair, meer en meer als concurrerend beschouwd worden, wat marktverstorend werkt.

Waar Young & Rubicam Group NV (onder de naam These gays) eerder wordt beschouwd als de digitale expert, wordt Young & Rubicam Belgium bvba eerder in de markt gepercipieerd als het bureau voor de klassieke media (above).

Door de twee samen te voegen, zal een een marktleidend bureau ontstaan, met een totaal geïntegreerd aanbod (zowel above als digital), met een scherpe profilering en een verhoogde operationele uitmuntendheid, wat de meerwaarde naar klanten zal verhogen en finaal de winstgevendheid positief moet beïnvloeden.

Daarnaast wijst de praktijk uit dat Young & Rubicam Belgium bvba als stand-alone moeilijk kan meedingen voor specifieke opdrachten, zoals voor pan-Europese organisaties en overheden, omdat het op zichzelf te klein is qua inkomen en aantal medewerkers. Dit belemmert de verdere groeimogelfjkgheden van beide bedrijven.

De fusie zal er tevens voor zorgen dat er tijd, middelen en energie vrijkomen om te werken aan een internationalisering van het bureau, wat het makkelijker maakt om talent aan te trekken en te houden, met een gunstige invloed op werkgelegenheid en verankering in België, De aandeelhouders maken in het kader van deze beweging, ook extra investeringsmiddelen vrij voor onderzoek & ontwikkeling, en ondersteunt actief het verder (door)ontwikkelen van nieuwe diensten en producten.

1

A

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

De operatie zal plaatsvinden in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur en het college van zaakvoerders van de te fuseren vennootschappen hebben voorgesteld om een fusievoorstel door overneming voor te leggen aan de respectievelijke algemene vergadering overeenkomstig artikel 676 en 719 van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap overgaat op de ovememende vennootschap.

Overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, zal dit fusievoorstel worden voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van elke bovenvermelde vennootschap, die zal worden gehouden op 25 februari 2014 in het kantoor van Notaris Vroninks, kapitein Crespelstraat 16, 1050 Elsene.

III. BOEKHOUDING

Vanuit een boekhoudkundig oogpunt en het oogpunt van de directe belastingen, wordt er beslist dat alle handelingen verricht door de over te nemen vennootschap vanaf 1 januari 2014 geacht zullen worden verricht te zijn voor de rekening van de ovememende vennootschap.

IV. RECHTEN TOEGEKEND DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP AAN DE AANDEELHOUDER VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, AAN HOUDERS VAN BIJZONDERE RECHTEN OF ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN

De aandeelhouders in de Over Te Nemen Vennootschap bezitten geen bijzondere rechten. Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap tevens geen houders van andere effecten dan aandelen.

V. LOT VAN DE BESTUURSORGANEN

Volgende personen:

- BVBA ANTELION, vertegenwoordigd door Dhr. Giovanni Canini; - Dhr. Ignacio CABEZON PINILLA;

- BVBA HAPPILY EVER AFTER, vertegenwoordigd door Dhr. Erwin Jansen;

- Dhr. Frank TER WEEME,

zijn op datum van het huidige voorstel de zaakvoerders van de over te nemen vennootschap.

De volgende personen:

- BVBA ANTELION, vertegenwoordigd door Dhr. Giovanni Canini;

- Dhr. Ignacio CABEZON PINILLA;

- Dhr. Pierre CHEDAILLE;

- BVBA HAPPILY EVER AFTER, vertegenwoordigd door Dhr. Erwin Jansen;

- BVBA VECTRON, vertegewoordigd door Dhr. Koen Van Eiverdinghe;

- Dhr. Justin THOMAS COPELAND,

zijn thans de bestuurders van de ovememende vennootschap.

Na de fusie, zal de raad van bestuur van de gefuseerde vennootschap samengesteld zijn als volgt:

- BVBA ANTELION, vertegenwoordigd door Dhr. Giovanni Canini;

- Dhr. Ignacio CABEZON PINILLA;

- Dhr. Pierre CHEDAILLE;

- BVBA HAPPILY EVER AFTER, vertegenwoordigd door Dhr. Erwin Jansen;

- BVBA VECTRON, vertegenwoordigd door Dhr. Koen Van Elverdinghe;

- Dhr. Justin THOMAS COPELAND.

4

..1

I%

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de !eden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

VI. STATUTAIRE WIJZIGINGEN

Het statutair doel van de ovememende vennootschap zal worden aangepast zodat de activiteiten inzake door de over te nemen vennootschap, beter weergegeven worden. Het artikel 3 van de ovememende vennootschap luidt na de wijziging als volgt, waarbij de wijzigingen werden onderlijnd:

«De vennootschap heeft tot doel, zowel in België ais in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:

- het adviseren, het assisteren en bemiddelen bij het concipiëren, implementeren, uitvoeren en beheren van opdrachten en projecten in het terrein van de zogenaamde "webpublishing", "web-enabled business", "e-marketing", communicatie, "public-relations", marktonderzoek, reclameadvies, media in- en aankoop,

- alsmede creatief design, software ontwikkeling en het organiseren van evenementen.

- de studie, voorbereiding, het beheer, de distributie van reclamebudgetten en reclame in al haar vormen;

- de creatie, de fabricage en de verkoop van gedrukte stukken, affiches, films, platen alsook alle andere objecten en artikelen die direct of indirect verband houden met reclame;

- de huur, verhuur, onderhuur van advertentieruimte;

- de aankoop, de opbouw, de huur, verhuur en onderhuur, de installatie en exploitatie van fabrieken, opslagplaatsen en kantoren,

- de studie, verkrijging, ontwikkeling, exploitatie, verkoop, overdracht, verkrijging, onder welke vorm dan ook, in welk land dan ook, onder welke commerciële benaming ook, van om het even welk merk, model, ontwerp, procedé, systeem, formule en fabrieksgeheim, van uitvindingen, licenties en aanvragen voor licenties, verbeteringen en uitbreidingen en alle andere industriële eigendomsrechten, als ook de verkrijging, exploitatie en de concessie van licenties op voormelde rechten;

- alle diensten van bijstand en advies van technische, commerciële of administratieve aard, te verlenen of te verkrijgen;

De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, onroerende, roerende of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met één of ander deel van haar doel of die nuttig zijn om de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken.

De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in België af in het buitenland.

De vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook onder meer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

VII. INFORMATIE EN VERTROUWELIJKHEID

De raad van bestuur van de overnemende en het college van zaakvoerders van de over te nemen vennootschap zullen alles in het werk stellen om alle wettelijke informatie te verstrekken aan de aandeelhouders zoals vereist door het Wetboek van Vennootschappen.

In de mate waarin het huidig fusievoorstel niet zou worden goedgekeurd, zullen alle uitgewisselde documenten in het kader van deze fusie worden teruggegeven in origineel aan hun respectieve verdelers, In dat geval zal elke betrokken vennootschap haar eigen kosten dragen en zich verbinden om deze informatie niet te verspreiden aan enige derde partijen.

VIII. NEERLEGGING BIJ DE GRIFFIE

Dit fusievoorstel zal worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen. Binnen een termijn van veertien dagen na deze neerlegging, zal een melding worden gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De ondergetekenden, in hun hoedanigheid van respectievelijk bestuurders en zaakvoerders van de te fuseren vennootschappen, verbinden zich om alles te doen om de fusie tussen de betrokken vennootschappen te verwezenlijken, waarvan het voorstel hierboven beschreven is.

Vbor-bbhouden aan het Belgisch Staatsblad

r-

S

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ze verbinden zich om dit voorstel voor te leggen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de aandeelhouders van elke betrokken vennootschap, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen en deze vergaderingen bijeen te roepen op datum van 25 februari 2014...

Gedaan te Antwerpen, op 17 december 2013 in vier originele exemplaren.

De vertegenwoordigers van elke vennootschap verklaren twee originele exemplaren te hebben ontvangen waarvan één zal worden neergelegd bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel en één andere zal worden bewaard in de boeken van de vennootschap.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Koen Van Elverdinghe

Lasthebber

Neergelegd:

- fusievoorstel

- Notulen van de Raad van Bestuur dd. 17/12/2013

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd fer grriffe vain de Rechtbank van Koophan ei Antwerpsen, op

16 111 11 2013

Griffie

+'13116093*

11

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0474.139.661

Benaming

(voluit) : Young & Rubicam Group

(verkort)

Rechtsvoren : Naamloze vennootschap

Zetel : Generaal Lemanstraat 47 bus 2, 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Benoeming en herbenoeming van bestuurders, herbenoeming van de commissaris, delegatie van volmachten

Uittreksel uit de notulen van de jaarvergadering der aandeelhouders gehouden op 9 juli 2013,

1, De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het mandaat van volgende bestuurders te hernieuwen voor een termijn van 1 jaar welke zal eindigen na de jaarvergadering van 2014, die de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2013 zal goedkeuren:

-B.V.B.A. Antelion, met maatschappelijke zetel te B-1080 Brussel, Vrijheidslaan 28, geregistreerd onder ondernemingsnummer 0460.577.774, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Giovanni Canini, wonende te B-1080 Brussel, Vrijheidslaan 28;

-B.V.B.A. Happily Ever After, met maatschappelijke zetel te B-2018 Antwerpen, Van Putlei 33A, geregistreerd onder ondememingsnummer 0464.008.804. vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Erwin Jansen, wonende te B-2018 Antwerpen, Van Putlei 33A;

-Dhr. Pierre Chedaille, wonende te Calle duque de Tamames 5, Thera 1 B, 28043 Madrid, Spanje;

-Dhr. Ignacio Cabezon Pinilla, wonende te Paseo De la Marquesa, Viuda De Aldama 46, Alcobendas, 28109 Madrid, Spanje;

-Dhr. Justin Thomas-Copeland, wonende te B-1950 Kraainem, Koningin Astridlaan 397.

Het mandaat van Dhr. Frank ter Weeme, wonende te Jachtenlaan 47, 1503 HT Zaandam, Nederland, wordt niet verlengd en eindigt hiermee vandaag.

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om te benoemen tot bestuurder voor een termijn van 1 jaar welke zal eindigen na de jaarvergadering van 2014, die de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2013 zal goedkeuren:

-B,V.B.A. Vectron, met maatschappelijke zetel te B-2861 O-L-V-Waver, Wolvenstraat 11 C, geregistreerd onder ondememingsnummer 0810.782.022. vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Koen Van Elverdinghe, wonende te B-2861 O-L-V-Waver, Wolvenstraat 11 C;

De vergadering herinnert eraan dat mandaat van bestuurders kosteloos wordt uitgeoefend.

2,

ge algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de vennootschap "Deloitte Bedrijfsrevisoren", gelegen te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B , die verklaart Mevrouw Marie Noëlle Godeau als vaste vertegenwoordiger aan te duiden conform artikel 132 van het Wetboek van Vennnootschappen, te herbenoemen in de hoedanigheid van commissaris van de vennootschap voor een termijn van 3 jaar welke zal eindigen na de jaarvergadering van 2016, die de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2015 zal goedkeuren

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

3. De algemene vergadering verleent aan meester Michel J. Bolle, kantoor hebbende te B-1050 Brussel, Louizalaan 283 bus 19, met mogelijkheid tot subdelegatie aan iedere andere advocaat van de associatie Everest Brussels, gevestigd op hetzelfde adres, de volmacht om over te gaan tot publicatie van de jaarrekeningen van de vennootschap bij de Nationale Bank van België, inclusief het ondertekenen van de jaarrekeningen, de publicatie van de voormelde beslissingen in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad evenals de wijzigingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen

Michel J. Bolle Lasthebber

lioor-,ehouáen aan het Belgisch

Staatsblad

.4\7-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþVoor behoud aan hE Belgisc Staatsb

iu

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neecfell?gci ier griffie von de fRcscrd£P.7"

lrtrrt Kooptrwirlel ,. Ailtl.tûrp, ri, 14 AUG. 2012

Griffie

llhtIIItÎItItIIIIUhJ 111111fl Hill

*12146039*

0474.139.661

Young & Rubicam Group

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel Generaal Lemanstraat 47/2 - Antwerpen (B-2018 Antwerpen) (volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE: OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERHOGING - WIJZIGING, AAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene,' op 12 juli 2012, met als registratievermelding :

"Geregistreerd elf bladen, zeven renvooien op het 3de Registratiekantoor van Elsene op 27 juli 2012, Boek 71, blad 64, vak 15. Ontvangen : vijfentwintig euro (25 ¬ ). De Eerstaanwezend inspecteur w.n.(getekend) MARCHAL D,",

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap: "Young & Rubicarn Group", waarvan de zetel gevestigd is te Antwerpen (B-2018 Antwerpen), Generaals Lemanstraat 4712, besloten heeft, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke' voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie van deze vennootschap "YOUNG & RUBICAM GROUP" (overnemende vennootschap), met en door overneming van de naamloze vennootschap "WUNDERMAN", waarvan de zetel gevestigd is te Antwerpen (B-2018 Antwerpen), Generaal Lemanstraat 4712,, met ondernemingsnummer BTW BE 0860.369.709 RPR Antwerpen (overgenomen vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap; in de overnemende vennootschap.

Deze overgang wordt verwezenlijkt op basis van de staat van activa en passiva van de overgenomen° vennootschap afgesloten op 31 december 2011. Alle handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap: sedert (en met inbegrip van) 1 januari 2012, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Het doel van de overnemende vennootschap zal ongewijzigd blijven, aangezien haar activiteiten overeenstemmen met deze van de overgenomen vennootschap.

Als gevolg van de overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, wordt het maatschappelijk kapitaal verhoogd met drie miljoen euro (3.000.000,00 EUR), om het van driehonderd vijfentwintigduizend euro (325.000,00 EUR) op drie miljoen driehonderd vijfentwintigduizend euro (3.325.000,00 EUR) te brengen, door het creëren van negenentwintigduizend zevenhonderd negentien (29.719) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen. Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar van de overnemende vennootschap.

Het verslag van de commissaris van de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, gevestigd te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, met ondernemingsnummer BTW BE 0429.053.863 RPR Brussel, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Noëlle GODEAU, bedrijfsrevisor, van 6 juli 2012, bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

"Besluit

Op de -Iaatste biz van Luik B vermelden . Recto hnedan" eeid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd cie reciispersoon ten ,aanzien van derden :e vertegen,Joordrgen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Young & Rubicam Group NV, bestaat uit de inbreng van aile activa en passiva van Wunderman NV.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

" de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid,;

" de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch

verantwoord is in de context van een intragroep transactie en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 29.719 aandelen van de vennootschap Young & Rubicam Group NV, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding."

VASTSTELLING VAN DE EFFECTIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE EN VAN DE

KAPITAALVE RHOGING

De vergadering heeft vastgesteld dat, als gevolg van de besluiten die voorafgaan:

a) de opschortende voorwaarde waaraan de besluiten genomen door de buitengewone algemene vergadering van de overgenomen vennootschap, met betrekking tot de fusie, dezelfde dag gehouden voorafgaandelijk aan deze vergadering, werden onderworpen, verwezenlijkt is;

b) de fusie van de vennootschap met en door overneming van de naamloze vennootschap "WUNDERMAN", effectief tot stand is gekomen;

c) de fusie, bijgevolg, definitief is en haar volledige uitwerking heeft;

d) de overgenomen vennootschap vanaf 12 juli 2012 ophoudt te bestaan;

e) de kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt Is en het kapitaal aldus op drie miljoen driehonderd vijfentwintigduizend euro (3.325.000,00 EUR) is gebracht, verdeeld over zestigduizend vijfhonderd vierennegentig (60.594) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Voormelde vergadering heeft besloten een nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap aan te

nemen, in overeenstemming met de voorgaande besluiten en met de vigerende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, alsmede teneinde er het huidige adres van de maatschappelijke zetel in te vermelden en tevens de wijze van vertegenwoordiging van de vennootschap in overeenstemming met de groepspolitiek, als volgt:

"STATUTEN

TITEL L : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "YOUNG &

RUBICAM GROUP".

De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan

of gevolgd worden.

Artikel 2. : Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Antwerpen (B-2018 Antwerpen), Generaal Lemanstraat

47/2.

Deze mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.

Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.

De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden in België oprichten, zij het onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. De raad van bestuur kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.

kt

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 3.: Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden : het adviseren, het assisteren en bemiddelen bij het concipiëren, implementeren, uitvoeren en beheren van opdrachten en projecten in het terrein van de zogenaamde 'Webpublishing ; "web-enabled business, "e-marketing communicatie, 'public relations", reclameadvies, media in- en aankoop, alsmede creatief design, software ontwikkeling en het organiseren van evenementen.

De vennootschap mag aile burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, onroerende, roerende of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met één of ander deel van haar doel of die nuttig zijn om de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken.

De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland.

De vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook onder meer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen borg stellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De voorafgaande opsommingen zijn niet beperkend en dienen in de meest uitgebreide zin te worden opgevat.

Artikel 4. Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

TITEL Il : KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN

Artikel 5. : Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen driehonderd vijfentwintigduizend euro (3.325.000,00 EUR), vertegenwoordigd door zestigduizend vijfhonderd vierennegentig (60.594) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn, Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 60.594,

Artikel 6.: Stortingsplicht

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.

De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.

Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van bestuur worden gedaan.

Artikel 7. : Ondeelbaarheid van de effecten

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens rechten.

Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op aile obligaties, winstbewijzen en warrants uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 8. : Aard van de effecten

De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn voorzien van een volgnummer

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam, hetzij in originele materiële vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het register ad hoc. Van deze inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 9. : Overdracht van effecten

Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de ovememer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.

Artikel 1g.: Verkriiginq van eigen effecten

De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 11.: Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen.

Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,

De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen,

is het eigendomsrecht van de betrokken aandelen gesplitst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar; tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volte eigendom.

Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschnjvïng.

Artikel 12.: Kapitaalvermindering

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 13. : Obligaties

De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire als andere, bij besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.

Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

TITEL IiI.: BESTUUR

Artikel 14.: Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen. Artikel 15.: Vacature

Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature(s) voorzien. ln dat geval, zal de eerstvolgende algemene aandeelhoudersvergadering overgaan tot de definitieve benoeming.

Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was voltooid, beëindigt deze opdracht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde een tweede bestuurder te benoemen.

Artikel 16.: Aansprakeliikheid

De bestuurders zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 17. : Vergadering van de raad van bestuur

De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.

De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk.

De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.

Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaande oproeping.

De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in België of - uitzonderlijk - in het buitenland.

Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de oudste ondervoorzitter of bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide bestuurder.

Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.

Artikel 18. : Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden

A, De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

ledere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

Mits respect voor de regels van beraadslaging en collegialiteit en behoudens de bepalingen hierna inzake besluitvorming door eenparig schriftelijk akkoord en interactieve besluitvorming, mag een bestuurder één of meer van diens collega's vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als h1 volmachten heeft ontvangen.

Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de fysieke aanwezigheid van beide bestuurders steeds vereist zijn.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.

Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.

Bij staking van stemmen, en behoudens het geval dat de raad slechts uit twee leden zou zijn samengesteld, heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.

B. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference cal!") of videovergadering ("video conference").

Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.

In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.

In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij zullen dienen als

àt

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de raad van bestuur zullen worden

goedgekeurd.

Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming

plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal meedelen. Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke achtereenvolgens ter ondertekening van elk Ild van de raad zullen worden voorgelegd.

Artikel 19. : Belangenconflicten

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten warden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte brengen.

Artikel 20. : Bevoegdheden van de raad van bestuur

a) Algemeen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

b) Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur,

De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.

De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van "directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".

c) Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur, net als het directiecomité, zo dit bestaat en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.

Artikel 21.: Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

hetzij door twee bestuurders, samen handelend;

hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is opgedragen.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen. Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

Artikel 22. : Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht. Deze notulen met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid, alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de

uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door één bestuurder,

TITEL IV.: CONTROLE

Artikel 23.: Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen, Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar.

indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

TITEL V. VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)

Artikel 24

a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de bestuurders kosteloos uitgeoefend.

b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd met instemming van de partijen.

De bezoldiging van de commissarissen en de bedragen van de bezoldiging verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen.

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen geven of stellen.

TITEL VI.: ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS

Artikel 25.: Samenstelling en bevoegdheden

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Artikel 26.: Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand april van ieder jaar, om zeventien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.

Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent - bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen), in voorkomend geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele andere punten op de agenda.

Artikel 27. : Buitengewone algemene vergaderingen

Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.

De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.

Artikel 28. : Plaats

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Artikel 29.: Oproeping  Vorm

De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien (15) dagen op voorhand, aan de houders van aandelen, obligaties en warrants, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) meegedeeld, bij een ter post aangetekende brief of bij elk ander

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

communicatiemiddel, op voorwaarde in dit laatste geval dat de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en

schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief communicatiemiddel te ontvangen.

De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.

ledere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering

deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.

Artikel 30. : Toelating

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op

naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de voorgenomen

vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

Artikel 31. : Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een

lasthebber, al dan niet aandeelhouder.

Rechtspersonen kunnen zich echter door een lasthebber niet-aandeelhouder laten vertegenwoordigen.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen, De volmachten dienen op de algemene

vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

Artikel 32. : Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de

aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de naam en

zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.

Artikel 33. : Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij

ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een persoon

aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het toelaat

- benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.

Artikel 34. : Beraadslaging - Besluiten - Verdaging

a) Quorum

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.

b) Besluiten

De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen,

tenzij het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een bijzondere meerderheid voorzien.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij de

berekening van de meerderheid meegerekend.

Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet

bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste

aantal stemmen hebben behaald.

Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de

algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden

vastgesteld.

c) Stemming oer brief

Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende

vermeldingen dient te bevatten:

de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien

rechtspersoon) van de aandeelhouder;

het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;

de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;

de naam en de zetel van de vennootschap;

de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;

de agenda van de vergadering;

de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd"!

"verworpen"/'onthouding ;

de plaats en datum van ondertekening van het formulier;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

de handtekening.

De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de

vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering.

c) Verdaging

Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de

zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet geen

afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou beslissen.

De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de

eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe

toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten genomen

door de tweede vergadering zijn definitief.

Artikel 35. : Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 36. : Schorsing van het stemrecht - lnoandgevinq van aandelen - Vruchtgebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst,

b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker; behoudens verzet van de blote eigenaar.

Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Artikel 37.: Besluiten buiten de agenda

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Artikel 38.: Notulen

Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder:

TiTEL VII. : JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 39.: Boeklaar - Jaarrekening - Controleverslag

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een geheel.

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een verslag op te stellen, 'jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen.

De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen vóór de jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

hun effect. Een kopie van diezelfde documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.

De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten neer.

Artikel 40.: Bestemming van de winst

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten,

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

Artikel 41. : Interim-dividend

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.

TITEL VIII.: ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 42.: Vereniging van alle aandelen In één hand

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

Artikel 43. : Oorzaken van ontbinding

a) Algemeen

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een

besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

b) Verliezen

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één vierde (1/4) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 44.: Voortbestaan - Benoeming van vereffenaar(s)

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming, De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel.

Artikel 45. : Verdeling

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld worden op de volgende wilze:

a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.

TITEL IX.: ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 46.: Waarnemen van opdrachten

Voor zover haar doel het toelaat, indien de vennootschap aangesteld wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient de raad van bestuur onder de aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigings-bevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf,

Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 47. : Geschillen - Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.

Artikel 48.: Woonstkeuze

Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam, bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurd.

Artikel 49. : Gemeen recht

Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelijktijdige neerlegging:

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

- 2 onderhandse volmachten; - verslag van de raad van bestuur; - verslag van de commissaris.

ÿþMod Wo:d 11,1



,J _ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11II I HJI 1II FIF O I TOI 1

" iaioisaa*

Vo beho

aan

Belg Staat

'. .Et,velegd far griffie WIP de e

eu4

, ~,~,~" ~: . d

r..., a.r

25 MEI Z012

Griffie

Ondernemingsnr : 0474.139,661

Benaming

(voluit) : Young & Rubicam Group

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Karel Oomsstraat 47 - 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Gebruik van handelsbenamingen, verplaatsing van maatschappelijke zetel, delegatie van bevoegdheden voor publicatie

Uittreksel uit de notulen van de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 21 mei 2012

1. De Raad van Bestuur beslist en voor zover als nodig bevestigt het gebruik door de vennootschap van de volgende handelsbenamingen:

i. These Deys;

ii. Wunderman;

KBMG;

iv.Wundemian World Health;

v. 1-Behavior.

Door middel van huidig besluit, beslist de Raad van Bestuur het gebruik van de bovenvermelde handelsbenamingen te bevestigen en te beschermen alsook deze tegenstelbaar te maken aan derden.

2, ln overeenstemming met artikel 2 van de statuten, beslist de Raad van Bestuur unaniem de, maatschappelijke zetel van de vennootschap Young & Rubicam Group NV te verplaatsen van haar huidig adres. naar B-2018 Anwerpen, Generaal Lemanstraat 47, bus 2, met ingang vanaf 29 mei 2012.

3. De Raad van Bestuur beslist volmacht te verlenen aan Meester Luus Hillen, kantoor hebbende te B-1050 Brussel, Loulzalaan 283 bus 19, met mogelijkheid tot subdelegatie aan iedere andere advocaat van de associatie Everest Brussels, zittende op hetzelfde adres, om over te gaan tot publicatie van de bovenvermelde beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad evenals de wijzigingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen.

Luus Hillen

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

JJ11! JI iii 11111 1!ll 111h 11111111 Jh1 Jh1

" iao9~ss~"

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

1 8MEI2012

Griffie

Ondernemingsnr : 0474.139.661

Benaming

(voluit) : Young & Rubicam Group

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Karel Oomsstraat 47 - 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming van bestuurders, verlenen van bijzondere bevoegdheden Uittreksel uit de notulen van de jaarvergadering van de aandeelhouders gehouden op 11 mei 2012

1, De algemene vergadering beslist m'et eenparigheid van stemmen om het mandaat van volgende bestuurders te hernieuwen voor een termijn van 1 jaar welke zal eindigen na de jaarvergadering van 2013, die de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2012 zal goedkeuren:

-B.V.B.A. Antelion, met maatschappelijke zetel te B-1080 Brussel, Vrijheidslaan 28, geregistreerd onder, ondememingsnummer 0460.577.774. vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Giovanni Canini, wonende te B-1080 Brussel, Vrijheidslaan 28;

-B.V.B.A. Happily Ever After, met maatschappelijke zetel te B-2018 Antwerpen, Van Putlei 33A,,

geregistreerd onder ondememingsnummer 0464.008.804. vertegenwoordigd door haar vaste

vertegenwoordiger Dhr. Erwin Jansen, wonende te B-2018 Antwerpen, Van Putlei 33A;

-Dhr. Pierre Chedaille, wonende te Calle duque de Tamames 5, Thera 13, 28043 Madrid, Spanje;

-Dhr. Ignacio Cabezon Pinilla, wonende te Paseo De la Marquesa, Viuda De Aldama 46, Alcobendas, 28109

Madrid, Spanje;

-Dhr. Frank ter Weeme, wonende te Jachtenlaan 47, 1503 HT Zaandam, Nederland.

De algemene vergadering herinnert eraan dat het mandaat van Dhr. Justin Thomas-Copeland, wonende te B-1950 Kraainem, Koningin Astridlaan 397 benoemd als bestuurder op de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders op 15 mei 2008, ten einde loopt na de gewone algemene jaarvergadering van 2013, die de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2012 zal goedkeuren.

De vergadering herinnert eraan dat mandaat van bestuurders kosteloos wordt uitgeoefend,

2. De algemene vergadering verleent aan meester Michel J. Bolle, kantoor hebbende te louizalaan 283 bus 19, 1050 Brussel, met mogelijkheid tot subdelegatie aan iedere andere advocaat van de associatie Everest' Brussels, gevestigd op hetzelfde adres, de volmacht om over te gaan tot publicatie van de jaarrekeningen van' de vennootschap bij de Nationale Bank van België, inclusief het ondertekenen van de jaarrekeningen, de publicatie van de voormelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad evenals de wijzigingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen.

Michel J. Bolle

Lasthebber

Op de laatste blz. van B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie vin de Rechtbank van Koophandel 'e Antwerpen, op

15 MEI 2012

Griffie

IJIIIIIollihiltI(111111101

be

a

B{, sta

Ondernemingsnr : 0474.139.661

Benaming

(voluit) : Young & Rubicam Group

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Karel Oomsstraat 47 - 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en publicatie van fusievoorstel

Fusievoorstel de dato 14 mei 2012 overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen,, waarbij de naamloze vennootschap Young & Rubicam Group NV, met maatschappelijke zetel te B-2018, Antwerpen, Karel Oomsstraat 47 en met ondernemingsnummer 0474.139.661 de naamloze vennootschap' Wunderman NV met maatschappelijke zetel te B-2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47 en met ondernemingsnummer 0860.369.709 overneemt bij wijze van fusie door overneming:

1, BESCHRIJVING VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen wordt dit fusievoorstel in gezamenlijke overleg opgesteld door de bestuursorganen van de volgende vennootschappen:

- De vennootschap Young & Rubicam Group NV, met maatschappelijke zetel te B-2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47, ondernemingsnummer 0474.139.661 (RPR Antwerpen), met maatschappelijk doel (artikel 3 van de statuten):

«De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden: het adviseren, het assisteren en bemiddelen bij het concipiëren, implementeren, uitvoeren en beheren van opdrachten en projecten in het terrein van de zogenaamde "webpublishing", "web-enabled business", "e-marketing", communicatie, "public-relations", reclameadvies, media in en aankoop, alsmede creatif design, software ontwikkeling en het organiseren van evenementen.

De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, onroerende, roerende of andere, verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met één of ander deel van haar doel of die nuttig zijn om de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken.

De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijfvigheden en verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland,

De vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook onder meer rechtstreeks of onrechtstreeks deelenmen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenlgingen; borg stellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De voorafgaande opsomming en zijn niet beperkend en dienen in de meest uitgebreide zin te worden' opgevat. »

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Hierna de « Overnemende Vennootschap »

- De vennootschap Wunderman NV, met maatschappelijke zetel te B-2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47, ondernemingsnummer 0860.369.709 (RPR Antwerpen), met maatschappelijk doel (artikel 3 van de statuten):

«De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, de exploitatie van een advies- en organisatiebureau voor het uitvoeren van verkooppromotie en andere activiteiten van verkooppromotie, alsook het vervullen van alle identieke activiteiten die met het voorgaande verwant zijn of het kunnen bevorderen.

Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende of onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.

De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen.

De vennootschap mag, bij wijze van inbreng ïn speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan aan dochtervennootschappen. »

Hierna de « Over Te Nemen Vennootschap »

Hierna gezamenlijk de « Te Fuseren Vennootschappen »

II. ACHTERGROND VAN DE FUSIE

De Te Fuseren Vennootschappen behoren tot dezelfde groep en hebben complementaire activiteiten,

Het gemeenschappelijke plan van de Te Fuseren Vennootschappen is het bundelen van hun activiteiten vanuit een juridisch en economisch perspectief.

De fusie heeft als doel deze complementaire activiteiten in één vennootschap te centraliseren om aan de klanten een meer compleet aanbod van diensten te bieden met geïntegreerde teams.

Na de vereenvoudiging van de structuur van het groep zal de fusie van activiteiten een efficiënter beheer toelaten en de operationele kosten verlagen,

Een financiële, economische en industriele eenheid bestaat op dit moment tussen de beide vennootschappen en de transactie is uitgevoerd op basis van economische redenen van herstructurering en rationalisatie van de activiteiten van de vennootschappen en de groep waartoe zij behoren en onder de werkingssfeer van vrijstelling van inkomstenbelasting zoals vermeld in artikelen 2010 en 2011 van het Wetboek van de Inkomstenbelasting. Voor zover nodig, zal de fusie worden vrijgesteld van registratie rechten in overeenstemming met artikelen 117 en 120 § 3 van het Wetboek der Registratierechten en vrijgesteld van BTW in overeenstemming met artikelen 11 en 18 § 3 van het BTW Wetboek.

De transactie zal plaatsvinden in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek var Vennootschappen.

De Raad van Bestuur van de Te Fuseren Vennootschappen hebben voorgesteld om een fusievoorstel door overneming voor te leggen aan de algemene vergadering overeenkomstig artikel 681 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap overgaat op de Overnemende Vennootschap, op basis van de jaarrekeningen van beide vennootschappen afgesloten op 31 december 2011.

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, zal het fusievoorstel worden voorlegd aan een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders, die zal worden gehouden ten laatste op 31 juli 2012, in aanwezigheid van Notaris Vincent Vroninks.

III. RUILVERHOUDING

Gelet op het feit dat het gaat om een fusie van vennootschapen die tot dezelfde groep behoren en bij toepassing van het principe van continuïteit, heeft de Raad van Bestuur van de Te Fuseren Vennootschappen beslist om de boekwaarde van de aandelen gebaseerd op de netto activa van de vennootschappen op 31 december 2011 te gebruiken als methode van waardering alsook voor het bepalen van de ruilverhouding.

Op 31 december 2011 is de toestand van het eigen vermogen van de Te Fuseren Vennootschappen als vermeld in de hierna volgende tabellen (in EUR):

Voor de Overnemende Vennootschap

Eigen vermogen Waarde per aandeel

Aantal aandelen: 30.875 10,5263 ¬

Kapitaal: 325.000,00 ¬ 120,7366 ¬

Reserves: 32.500,00 ¬

Overgedragen winst: 3.370.242,68 ¬

Netto activa: 3.727.742,68 ¬

M

1,1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor de Over Te Nemen Vennootschap

Eigen vermogen

Aantal aandelen: 120.000 Kapitaal: 3.000.000,00 ¬ Reserves: 29.414,53 ¬ Overgedragen winst 558.876,06 ¬ Netto activa: 3.588.290,59 ¬

Voor de gefuseerde vennootschap

Eigen vermogen

Aantal aandelen: 60.594

Kapitaal: 3.325.000,00 ¬

Reserves: 61.914,53 ¬

Overgedragen winst: 3.929.118,74 ¬

Netto activa: 7.316.033,27¬

Bijgevolg wordt er beslist om een ruilverhouding aan te nemen van 0,2477 (29.719/120.000). Ais gevolg daarvan zullen in ruil van 120.000 aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap, 29.719 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgegeven worden ten voordele van de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap, te weten de vennootschap naar Nederlands recht, Berkeley Square Holding BV en de vennootschap naar recht van Verenigd Koninkrijk, WPP Group Nominees Ltd.

Berkeley Square Holding BV bezit nu in de Over Te Nemen Vennootschap 119.999 aandelen, i.e. 99,9992 van het maatschappelijk kapitaal terwijl WPP Group Nominees nu één aandeel bezit in de Over Te Nemen Vennootschap, i.e. 0,0008% van het maatschappelijk kapitaal.

Als gevolg daarvan, zullen alle nieuwe 29.719 nieuwe aandelen worden toegewezen aan Berkeley Square Holding BV en geen aandeel zal worden toegewezen aan WPP Group Nominees Ltd. Deze verdeling van aandelen is aanvaard door WPP Group Nominess Ltd en is conform met het interne beleid van WPP Groep dewelke voorziet dat WPP Group Nominees alleen maar één aandeel in Belgische vennootschappen bezit.

IV. WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT

Overeenkomstig artikel 465 van het Wetboek van Vennootschappen, zal een certificaat worden afgegeven aan de aandeelhouders. Het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap zal worden geannoteerd om de wijzigingen weer te geven.

Het aandelenregister van de Over Te Nemen Vennootschap zal worden vernietigd met ingang op de datum van de verwezenlijking van de fusie.

Waarde per aandeel

25 ¬

29,9024 ¬

Waarde per aandeel

54,87 (nominaal)

120,7366 (intrinsek)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

V. RECHT TE DELEN IN DE WINST

De uitgegeven aandelen verstrekken aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap dezelfde rechten met inbegrip van het delen in de winst als de andere aandelen van de Overnemende Vennootschap, met ingang op 1 januari 2012, waarbij wordt gepreciseerd dat de Ovememende Vennootschap een bruto dividend van 2.000.0000,00 ¬ heeft uitgekeerd uit de overgedragen winsten van het boekjaar 2010 op 24 augustus 2011,

VI. BOEKHOUDING

Het huidige fusievoorstel is opgesteld door elke vennootschap op basis van de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2011 die werden voorbereid door elk van de vennootschappen op basis van gelijkaardige waarderingsregels.

Vanuit een boekhoudkundig oogpunt, wordt er beslist dat alle handelingen verricht door de Over Te Nemen Vennootschap vanaf 1 januari 2012 verricht zijn voor de rekening van de Overnemende Vennootschap.

VII. RECHTEN TOEGEKEND DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, AAN HOUDERS VAN BIJZONDERE RECHTEN OF ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN

De aandeelhouders in de Over Te Nemen Vennootschap bezitten geen bijzondere rechten. Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap tevens geen houders van andere effecten dan aandelen.

VIII. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS

De commissaris van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap is de BCVBA "Deloitte Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door Mevrouw Marie-Noëlle Godeau, bedrijfsrevisor.

Gelet op het feit dat geen verslag zal worden opgesteld door de commissaris overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen, zal geen bezoldiging worden toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag

IX. LOT VAN DE BESTUURSORGANEN

BVBA Antelion, vertegenwoordigd door Dhr. Giovanni Canini, Dhr. Ignacio Pinilla Cabezon, Dhr. Pierre Chedaille, BVBA Happily Ever After, vertegenwoordigd door Dhr. Erwin Jansen, Dhr. Frank ter Weeme en Dhr. Justin Thomas-Copeland zijn op datum van het huidige voorstel de bestuurders van de Overnemende Vennootschap.

BVBA Antelion, vertegenwoordigd door Dhr. Giovanni Canini, Dhr. Ignacio Pinilla Cabezon, Dhr. Pierre Chedaille, BVBA Happily Ever After, vertegenwoordigd door Dhr, Erwin Jansen en Dhr. Frank ter Weeme zijn thans de bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschap.

Na de fusie, zal de Raad van Bestuur van de gefuseerde vennootschap worden samengesteld als volgt:

-BVBA Antelion, vertegenwoordigd door Dhr. Giovanni Canini,

-Dhr. Ignacio Pinilla Cabezon,

-Dhr. Pierre Chedaille,

-BVBA Happily Ever After, vertegenwoordigd door Dhr. Erwin Jansen,

-Dhr. Frank ter Weeme

-Dhr. Justin Thomas-Copeland

Geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen.

Opgemaakt te Brussel, op 14 mei 2012 in zes originele exemplaren.

De Raad van Bestuur geeft met eenparigheid van stemmen alle volmachten aan Meester Michel J. Bolle of Meester Coralie-Anne Tilleux of Meester Catherine Matton of aan iedere andere advocaat van de associatie Everest Brussels, gevestigd te B-1050 Brussels, Louizalaan 283/19, om over te gaan tot de formaliteiten met

betrekking tot de neerlegging van het fusievoorstel bij de griffie van Rechtbank van Koophandel te Antwerpen voor publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Catherine Matton

Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor. behouden aan hét Belgisch Staatsblad

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþtaco Wartg tt.t

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor 111

behoud *12047399*

aan he

Balgist

5taatsbl





Ondernemingsnr : 0474.139.661

Benaming

(voluit) : THESE DAYS

(verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Karel Oomsstraat, 47 - Antwerpen (B-2018 Antwerpen)

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING VAN DE NAAM - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 20 december 2011, met als registratievermelding :

" Geregistreerd twee bladen vijf renvooien op het 3de registratiekantoor van Elsene op 28.12.2011 Boek 63 blad 66 vak 2 ontvangen vijfentwintig euro (25E) Voor de Eerstaanwezend inspecteur w.n. (getekend) C." DUMONT.",

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "THESE: DAYS", waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47, besloten heeft :

1. de naam van de vennootschap te wijzigen in "Young & Rubicam Group", en dit met ingang van 1 januari

2012, en de tweede zin van artikel 1 van de statuten als volgt te wijzigen:

"Haarnaam luidt: "Young & Rubicam Group","

2. artikelen 40 en 42 van de statuten te wijzigen..

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gel (ktijdige neerlegging:

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

- 2 onderhandse volmachten;

- de gecoördineerde statuten.

Neergelecod ter galle trap de Rechtbank

van Koophandel te Antwerp , op

1 fi FEB, 2012

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op-de biz van Lu e, vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(n)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vc beha aan Belt Staat

*11143126

tdaergsieed te~ ride van de Redº%tbsee

troc f~®e~~~w,.: ~~ Y~; ~~ ~ 1;r~~ ~

i'`

1 2 SEP. 2 011

Griffie

Ondernemingsnr : 0474139661

Benaming

(voluit) : These Days

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Karel Oomsstraat 47 - 2018 Antwerpen

Onderwerp akte : Benoeming van bestuurder

Uittrekselen uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden op 24 augustus 2011 :

1. De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen Dhr. Frank ter Weeme, wonende te' Jachtenlaan 47, 1503 HT Zaandam, Nederland, te benoemen als bestuurder van de vennootschap met ingang op 1 augustus 2011 voor een termijn van één jaar welke zal eindigen na de algemene vergadering van 2012 die de jaarrekening per 31 december 2011 zal goedkeuren.

De vergadering herinnert eraan dat het mandaat van bestuurder kosteloos wordt uitgeoefend.

2. De vergadering besluit volmacht te verlenen aan meester Michel J. Bolle, kantoor hebbende te Louizalaan 283 bus 19, 1050 Brussel, met mogelijkheid tot subdelegatie aan iedere andere advocaat van de associatie Everest Brussels, zittende op hetzelfde adres, om over te gaan tot publicatie van de bovenvermelde beslissing in de bijlagen tot het Staatsblad evenals de wijzigingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen.

Michel J. Bolle

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden _ Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþ Mod 21

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd fer griffie v~nenrdeRo~ Rechtbank

van Knatl,,"nd.p{ fe at Pn

1$ An. 2011

Griffie

!8

*visaosi

~

Vo

beho

aan

Belg

staats

Onderrierningsnr : 0474139661

Benaming

(voluitf : These Deys

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Karel Oomstraat 47 - 2018 Antwerpen

Onderwerp akte : Herbenoeming van bestuurders, verlenen van bijzondere bevoegdheden

Uittreksel uit de notulen van de jaarvergadering der aandeeelhouders gehouden op 26 juli 2011

1. De vergadering beslist unaniem om het mandaat van volgende personen te hernieuwen voor een termijn van 1 jaar welke zal eindigen na de algemene vergadering van 2012, die de jaarrekening per 31 december 2011 zal goedkeuren:

-B.V.B.A. Antelion, met maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Vrijheidslaan 28, geregistreerd onder ondernemingsnummer 0460.577.774. vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Giovanni Canini, wonende te 1080 Brussel, Vrijheidslaan 28;

-B.V.B.A. Happily Ever After, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Van Putlei 33A, geregistreerd onder ondernemingsnummer 0464.008.804. vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Erwin Jansen, wonende te 2018 Antwerpen, Van Putlei 33A;

-Dhr. Pierre Chedaille, wonende te Calle duque de Tamames 5, Thera 1B, 28043 Madrid, Spanje;

-Dhr. Ignacio Cabezon Pinilla, wonende te Pseo De la Marquesa, Viuda De Aldama 46, Alcobendas, 28109 Madrid, Spanje

De vergadering herinnert eraan dat het mandaat van Dhr Justin Thomas-Copeland, wonende te 1950 Kraainem, Koningin Astridlaan 397 benoemd afs bestuurder op de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders op 15 mei 2008, ten einde loopt na de gewone algemene jaarvergadering van 2013, die de ' jaarrekeningen van 31 december 2012 zal goedkeuren.

De vergadering herinnert eraan dat mandaat van bestuurders kosteloos wordt uitgeoefend.

2. De algemene vergadering verleent aan meester Michel J. Bolle, kantoor hebbende te Louizalaan 283: bus 19, 1050 Brussel, met mogelijkheid tot subdelegatie aan iedere andere advocaat van de associatie Everest Brussels, gevestigd op hetzelfde adres, de volmacht om over te gaan tot publicatie van de jaarrekeningen van de vennootschap bij de Nationale Bank van België, inclusief het ondertekenen van de jaarrekeningen, de publicatie van de voormelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad evenals de wijzigingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen.

Michel J. Bolle

Lasthebber

Op de kaatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþflhIIuhI1Iiui~iliu396*u

'150

Modwmd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel Antwerpen

2 6 JUNI 2015

atáeÎinfg Antwerpen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0474.139.661

Benaming

(voluit) : Young & Rubicam Group

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Generaal Lemanstraat 47 bus 2, 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag, benoeming en herbenoeming van bestuurders; delegatie van volmachten

Uittreksel uit de notulen van de jaarvergadering der aandeelhouders gehouden op 24 juni 2015.

1. De algemene vergadering heeft kennis genomen van het ontslag als bestuurder met ingang vanaf 1 maart 2015, van de B.V.B.A. Vectron, met maatschappelijke zetel te B-2861 O-L-V-Waver, Wolvenstraat 11 C, geregistreerd onder ondememingsnummer 0810.782.022. met ais vaste vertegenwoordiger Dhr. Koen Van Elverdinghe, wonende te B-2861 O-L-V-Waver, Wolvenstraat 11 C.

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het mandaat van volgende bestuurders te hernieuwen voor een termijn van 1 jaar welke zal eindigen na de jaarvergadering van 2016, die de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2015 zal goedkeuren:

Antelion, met maatschappelijke zetel te B-1080 Brussel, Vrijheidslaan 28, geregistreerd onder ondernemingsnummer 0460.577.774. vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Giovanni Canini, wonende te B-1080 Brussel, Vrijheidslaan 28;

-B.V.B.A. Happily Ever After, met maatschappelijke zetel te B-2018 Antwerpen, Van Putlei 33A, geregistreerd onder ondememingsnummer 0464.008.804. vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Erwin Jansen, wonende te B-2018 Antwerpen, Van Putlei 33A;

-Dhr. Ignacio Cabezon Pinilla, wonende te Paseo De la Marquesa, Viuda De Aldama 46, Alcobendas, 28109 Madrid, Spanje;

Het mandaat van Dhr. Pierre Chedaille, wonende te Calle duque de Tamames 5, Thera 1B, 28043 Madrid, Spanje, wordt niet verlengd en eindigt hiermee vandaag.

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om te benoemen tot bestuurder met terugwerkende kracht vanaf 1 maart 2015 voor een termijn welke zal eindigen na de jaarvergadering van 2016, die de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2015 zal goedkeuren:

-Mevrouw Adeline Behets-Wydemans, wonende te Terkamerenlaan 40 bus 9, 1000 Brussel;

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om te benoemen tot bestuurder vanaf heden voor een termijn van 1 jaar welke zal eindigen na de jaarvergadering van 2016, die de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2015 zal goedkeuren;

Op de laatste blz. van Luik _i/ vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden taan het (Igisch Staatsblad

-Mevrouw Melinda (Mel) Edwards, wonende te 44 Aiisa Avenue, Twickenham, 7W1 1NG, Verenigd'. Koninkrijk



De vergadering herinnert eraan dat het mandaat van bestuurder kosteloos wordt uitgeoefend.

2. De algemene vergadering verieent aan meester Luus Hillen, kantoor hebbende te B-1050 Brussel, Louizalaan 283 bus 19, met mogelijkheid tot subdelegatie aan iedere andere advocaat van de associatie Everest Brussels, gevestigd op hetzelfde adres, de volmacht om over te gaan tot publicatie van de jaarrekeningen van de vennootschap bij de Nationale Bank van België, inclusief het ondertekenen van de jaarrekeningen, de publicatie van de voormelde beslissingen in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad evenals de wijzigingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge Luus Hillen

Lasthebber









Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening