THK VAYA JANSSENS

Het blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders, opgemaakt door notaris Dïrk Cuypers te Antwerpen op 19 maart 2014, nog te registreren, dat onder meer dat volgende beslissingen werden genomen :

1) De vergadering ontslaat met eenparigheid de voorzitter voorlezing te geven van :

a) het bijzonder verslag opgesteld op 27 februari 2014 door de raad van bestuur waarin het voorstel tôt omzetting wordt toegelïcht, aan welk verslag voormelde staat van activa en passiva afgesloten op 31 december laatst, is gehecht.

b) het controleverslag opgesteld op 18 maart laatst door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VGD Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Maarten Lindemans Schaliënstraat 5 bus 2, 2000 Antwerpen, over de voormelde staat van activa en passiva, en waarvan de besiuiten luiden als volgt:

"In het kader van de geplande omzetting van de naamloze vennootschap THK VAYA JANSSENS met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Paasbloemlaan 14, in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft het bestuursorgaan een staat van activa en passiva per 31-12-2013 opgesteld. Onze controlewerkzaamheden zijn er op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actiefi van de nv THK VAYA JANSSENS, zoals dat blijkt uit deze staat van activa en passiva, heeft plaats gehad. Onze controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap.

De ondememing wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Gezren de beperktheid van de interne contrôles werden dan ook voornamelijk substantiële contrôles uitgevoerd. Gelet op de beperkte timing werden geen confirmaties verstuurd aan leveranciers, financiële înstellingen, raadsheren of andere derde partijen en werd evenmin een récent waarderingsverslag voorgelegd van het onroerende goed. Aldus dient hiervoor een voorbehoud te worden geformuleerd.

Onder voorbehoud van hetgeen în voorgaande paragraaf is uiteengezet, is uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens de voorgelegde staat van activa en passiva per 31-12-2013 bedraagt 227.584,28 EUR, waarin begrepen 40.448,99

EUR winst van de période 01-01-2013 tem 31-12-2013. Het netto-actief is niet kleiner dan het maatschappelijk

kapitaal opgenomen in de staat van activa en passiva per 31-12-2013 (193.895,00 EUR) en hoger dan het

minimum maatschappelijk kapitaal vereist voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (18.550,00 EUR).

Volgens het bezorgde ontwerp van notariële akte zal het maatschappelijk kapitaal aansluitend verminderd

worden met 175.055,00 EUR tôt 18.840,00 EUR.

Er zijn geen andere ïnlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk

achten.

Dit verslag is opgesteld in het kader van de toepassing van artikel 777 W. Venn. voorafgaandelijk aan de omzetting van de nv THK VAYA JANSSENS en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend." c) Hierna beslist de vergadering de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid.

2) Vaststelling dat de aandelen reeds op naam zijn, en beslissing dat aile effecten op naam zullen zijn en blijven, en zullen worden ingeschreven în het register van aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, tôt bewijs waarvan de vennoten een certifîcaat zullen ontvangen.

3) Beslissing om het kapitaal van de vennootschap met honderd vijfenzeventigduizend vijfenvijftig euro (175.055,00 EUR) te verminderen, zodat het kapitaal gebracht wordt van honderd drieënnegentigduizend

Op de laatste blz. van Luik B vermelden

Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


achthpnderd vijfennegentig euro (193.895,00 EUR) op achttienduizend achthonderd veertig euro (18.840,00 EUR) door terugbetaling op ieder aandeel van een bedrag in geld van tweeëntwintig euro dertig cent (22,30 EUR), volgens de voorwaarden en de werkwijze als hieronder uiteengezet, welke kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk gestorte kapitaal.

De terugbetaling zal pas geschieden, na het verstrijken van een termijn van 2 maanden na de publicatie van dit besluit, binnen welke termijn de schuldeisers van wie de vordering ontstaan is voor de publicatie van dit besluit, volgens het Wetboek van vennootschappen zekerheid kunnen eîsen voor de schuldvorderingen die op het o9enbiV: van de publicatie nog niet zjn vewallen; va het vevstrijken jan gemelde eTmjn, zal het bestuursorgaan slechts tôt terugbetaling overgaan, voor zover de schuldeisers die in voormelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, voldoening hebben gekregen.

De vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan om het besluit tôt kapitaalvermindering tôt uitvoering

te brengen.

4) Beslissing dat de jaarlijkse gewone algemene vergadering die op de vijftiende van de maand juni wordt

gehotiden, telkens zal aanvangen om 19.00 uur.

5) Vaststelling bij toepassing van artikel 782 van het Wetboek van vennootschappen dat het doel ongewijzigd bip, en vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

D6 STATUTEN WERDEN VASTGESTELD EN HIERUIT BLIJKT ; "I, Rechtsvorm - naam - duur - zetel - doel

De handelsvennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid, en draagt de naam 'THK VAYA JANSSENS".

Deze naam moet steeds - op aile akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap - vermeld
.Sf D& vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur

-q De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2950 Kapellen, Paasbloemlaan 14 en de vennootschap is h ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen. o> De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister of de •g afkorting 'RPR' gevolg door de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar

zetel heeft, en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande van de

§ vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.

P Hij kan zonder statutenwijziging door de zaakvoerder(s) worden overgeplaatst naar iedere andere gemeente œ în het Nederlands- en tweetalig taalgebied, en wordt door zijn zorgen bekendgemaakt in de bijlagen Bij het g Belgisch Staatsblad.

g Verder kan de vennootschap door beslissing van de zaakvoerder(s) zowel în het binnen- als in het

e buitenland bijhuîzen, bestuurlijke zetels, kantoren en agentschappen oprichten, mits inachtneming van de

"� taalwetgevîng en hetgeen hieromtrent îs geregeld in het Wetboek van vennootschappen. � De vennootschap heeft als doel :

g De uitbating van een tandheelkundige klînïek, tandverzorging, prothèse, kroon- en brugwerk, radiografie,


g Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van aile �5 aard, onder meer op het vlak van administratie, boekhouding, management, bedrijfsorganisatie en informatîca.

Het waarnemen van de functie van bestuurder in ondernemingen en vennootschappen. Het nemen en beheren van belangen en participatïes in ondernemingen en vennootschappen.

Het verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen allerhande.

■§ De vennootschap kan aile handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen die

es de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken.

t» te

•g» samenwerking kan bijdragen tôt de verwezenlijking van haar doel.

"S Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen die, op welke wijze CQ ook, - kunnen bijdragen tôt de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

3 ||. Kapitaal

S' EUR), en is vertegenwoordigd door 7.850 gelijke aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder 1/7,850ste

e van het kapitaal vertegenwoordîgen.

MO |||. Bestuur-Vertegenwoordiging - Contrôle

2_ De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.

Wanneer een rechtspersoon tôt zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten of aandeelhouders, zaakvoerder of, bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon

Elke benoeming evenals ambtsbeëindiging van een zaakvoerder wordt openbaar gemaakt door neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, bestemd om te worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en tôt wijziging van de inschrijving in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van ondernemingen.

Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusîe, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of

afspraak deeinemen in aile andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen,

3 wier maatschappelijk doel gelijk îs, verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend achthonderd veertig euro (18.840,00


Een niet-statutaire zaakvoerder kan ten allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene

vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige vennoten.

Aan de zaakvoerders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste wedde worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en die ten laste komt van de algemene onkosten van de vennootschap.

De zaakvoerders zijn bevoegd om aile handelingen van intem bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tôt verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er verscheidene zaakvoerders zijn kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige

verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

De enîge zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte. Zo er twee of meer zaakvoerders zijn vertegenwoordigen zij ieder afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte. De zaakvoerders kunnen lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen, waaronder de handelingen van dagelijks bestuur, zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende

volmacht.

Het lid van een collège van zaakvoerders, dat, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig îs met een beslissing of een aan het collège van zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen na te

komen.

Is er geen collège van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de

verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

o» Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij -Sf de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat .o tege-'lijk met de jaarrekening wordt neergelegd.

Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tôt vergoeding van de schade die

S voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben verkregen. •g De contrôle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen

weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen. De commissarissen

§ worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten onder de leden, natuurlijke personen of

rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

� De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drîe jaar.

% Zolang de vennootschap daartoe wettelijk niet verplicht is, zal geen commissaris benoemd worden; iedere g vennoot heeft dan de onderzoeks- en controlebevoegdheîd van een commissaris.

e IV. Algemene vergadering

"� De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de vijftiende juni om 19 uur;

4 indien dîe dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.

g V. Boekjaar

CJ Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eîndîgt op 31 december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maken de zaakvoerders een c5 inventaris op, aismede de jaarrekening en het jaarverslag (voor zover dit wettelijk verplicht is), het ailes zoals

® voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

-73 De zaakvoerders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene 2 vergadering, de în het Wetboek van vennootschappen genoemde documenten, neer bij de Nationale Bank van

a Indien de jaarrekening niet bïnnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar is voorgelegd aan de

a algemene vergadering of indien de jaarrekening niet is neergelegd zoals hoger bepaald, wordt de door derden M geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.

Wat betreft de kwijting van de zaakvoerders zijn voor- en tegenstemmen per naam te notuleren.

•gjj Van de nettowinst wordt vijf procent vooraf genomen voor de vorming van het wettelijke reservefonds, totdat

die één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

* Het saldo wordt aangewend volgens de beslissing van de algemene vergadering."

« 6) Kennisname van het ontslag van de 3 bestuurders, met name :

.-� 1. Mevrouw JANSSENS Hilde Maria Diana Antonia, wonende te 2950 Kapellen Paasbloemlaan 14. te 2. De heer VAN CAMP Olivier Jacques Gilbert Johan, wonende te 2950 Kapellen, Grensstraat 248.

g 3. Mevrouw VAN CAMP Sophie Johanna Xaviera, wonende te 2180 Antwerpen-Ekeren, Kapelsesteenweg

ex 461.

-e, Met ingang van 19 maart 2014, en verleent hen algehele kwijting voor de uitoefening van hun mandaat, pq onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar. 7) Benoeming voor onbepaalde duur met ingang van 19 maart 2014 tôt niet-statutaire zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid : mevrouw JANSSENS Hilde Maria Diana Antonia, wonende te 2950 Kapellen Paasbloemlaan 14.

Haar mandaat is onbezoldigd tôt zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.

8) Vaststelling dat bij toepassing van artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen, en ingevolge te goeder trouw verrïchte schattingen, ook na de omzetting geen commissaris in de vennootschap mcet worden

België.


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

aangesteld, en beslist geen commissaris te benoemen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

9) Volmachtverlening.

Tevens wordt bijzondere volmacht verleend aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ackmo Accountants & Taks advisers tê 2150 Borsbeek, Eugeen Verelstlei 54 met recht van indeplaatsstelling, voor het vervullen van aile huidige en latere formaliteiten in naam en voor rekening van de vennootschap, bij de ondernemingsloketten, BTW-administratie en aile overige fiscale en administratieve besturen, en daartoe aile documenten te ondertekenen en te doen wat nuttig of noodzakelijk is.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS Dirk Cuypers

Tegelijk htermee neergelegd : afschrift.

e -o

•M

ex es

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening