TM HOLDCO

Dénomination : TM HOLDCO

Forme juridique : Société en commandite simple

N° entreprise : 500.906.218

Publication

29/11/2012

��Nad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECKTEUN VAN

2 0 11OV, 2012

KOOPHANDEL TURNHOUT Griffie De griffier

" 12193716*

i

Ondernerningsnr : Benaming

(t=oluni : TM holdco

(verkort):

Rechtsvorm : gewone commanditaire vennootschap

Zetel : Duinkerken 11c , 2470 Retie

(volledig adres)

Onderwerp akte : oprichting

"TM holdco"

gewone commanditaire vennootschap

te Retie, Duinkerken 1/c

Heden, 12 november tweeduizend en twaalf.

Volgende comparanten verklaren over te gaan tot oprichting.

van een gewone commanditaire vennootschap :

1. de heer Meeus Tom, geboren te Turnhout op 15 augustus 1975, van Belgische nationaliteit, wonende te B-2470 Retie, Duinkerken i/c;

2. mevrouw Mertens Martine, geboren te Geel op zes oktober

1977, van Belgische nationaliteit, wonende te 2470 Retie,

Duinkerken 1/c;

Comparanten stellen de statuten van deze gewone commanditaire

vennootschap als volgt vast:

OPRICHTING -- BENOEMINGEN - MACHTEN.

STATUTEN

I. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

'Artikel 1.

'De vennootschap is een handelsvennootschap met de rechtsvorm van een gewone commanditaire vennootschap. Haar naam luidt : "TM holdco".

De naam dient steeds gevolgd te worden door de woorden "gewone commanditaire vennootschap" of "Comm. V".

Artikel 2.

De zetel van de vennootschap is bij de oprichting gevestigd te B-2470 Retie, Duinkerken 1/c.

De zetel mag zonder statutenwijziging naar elke andere plaats in Belgi� worden overgebracht, door beslissing van de, zaakvoerder(s), met inachtneming van de taalwetgeving terzake.

De vennootschap mag, bij beslissing van de zaakvoerder(s), in Belgi� en in het buitenland bijkantoren oprichten.

Artikel 3.

De vennootschap heeft tot doel

1) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het management en ,bestuur van om het even welke ondernemingen vennootschappen, het optreden als vereffenaar;

05c0, 906 .,2.0S)

het en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

O d~ laatste biz van Luik R vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

2) het verlenen van technische, administratieve of commerci�le bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financi�le bijstand;

3) zowel in Belgi� als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden;

4) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen of rechten, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;

5) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;

6) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;

7) het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven;

8) het begeleiden van kleine, middelgrote en grote ondernemingen in de meest ruime zin.

De vennootschap mag alle industri�le, commerci�le en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijke doel, met inbegrip

van het deelnemen in alle ondernemingen die een

gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.

Artikel 4.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd en verkrijgt de rechtspersoonlijkheid vanaf de datum van neerlegging ter griffie van het uittreksel uit deze akte.

II. KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 5.

-1. Geplaatst kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt 1.184.000,00 euro en is verdeeld in 1184 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.

-2. Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Alleen de algemene vergadering kan beslissen tot kapitaalverhoging volgens de in deze statuten vastgestelde modaliteiten inzake aanwezigheid en meerderheid zoals bij statutenwijziging.

Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan zal aan de bestaande vennoten een voorkeurrecht worden gegeven om in te schrijven op de kapitaalverhoging, naar evenredigheid van hun aandelenbezit, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist en zulks overeenkomstig de bepalingen inzake statutenwijziging.

Derden kunnen alleen inschrijven op een kapitaalverhoging indien alle vennoten daarmee instemmen met eenparigheid van stemmen.

Bij splitsing van het eigendomsrecht van een effect in blote eigendom en vruchtgebruik, om welke reden ook, komt het recht van voorkeur in geval van kapitaalverhoging toe aan de

vruchtgebruiker. Indien de vruchtgebruiker zijn recht van

voorkeur niet uitoefent, komt dit recht toe aan de blote eigenaar.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker of de blote eigenaar bij uitoefening van het recht van voorkeur bij kapitaalverhoging met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.

Het staat de vruchtgebruiker en de blote eigenaar evenwel vrij om in gezamenlijk akkoord van deze regeling af te wijken, onder meer door gezamenlijk in te tekenen op de kapitaalverhoging.

Artikel 6.

Het kapitaal van de vennootschap werd samengesteld door inbrengen van de gecommanditeerde vennoten en van de stille vennoten.

De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Vennoten zijn de natuurlijke en rechtspersonen die als dusdanig zijn opgetreden in de oprichtingsakte of die na de oprichting als vennoten door de gecommanditeerde vennoten zijn aanvaard.

Is gecommanditeerde vennoot bij de oprichting van de vennootschap : de heer Meeus Tom, geboren te Turnhout op 15 augustus 1975.

Iedere wijziging van gecommanditeerde vennoot dient te worden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De overige vennoten zijn stille vennoten; zij staan slechts voor de schulden en verliezen van de vennootschap in tot beloop van hun inbreng.

Een vennoot kan slechts vrijwillig uittreden in het geval voorzien in artikel 781 van het Wetboek van Vennootschappen, met name wanneer voorgesteld wordt de vennootschap om te zetten in een andere rechtsvorm of wanneer hem nieuwe verplichtingen worden opgelegd waartoe hij zich niet wenst te verbinden.

Een vennoot mag zijn aandelen niet verpanden.

Indien een vennoot zijn aandelen verpandt of in geval van onbekwaamheid, afwezigheid, kennelijk onvermogen of faillissement van een vennoot of indien een vennoot niet langer tot de vennootschap wenst te behoren (artikelen 39, 5� en 43 van het Wetboek van Vennootschappen), verliest de betrokken persoon van rechtswege zijn hoedanigheid van vennoot binnen de drie maanden nadat deze feiten zich hebben voorgedaan of ter kennis werden gebracht van de vennootschap, tenzij de aandelen of het aandelenpakket van de betrokken vennoot voor het verstrijken van die termijn zijn of is

aangeboden aan de andere vennoten. De gecommanditeerde

vennoot / vennoten zullen handelen op dezelfde wijze als in geval van overdracht onder de levenden.

Indien de aandelen niet worden overgenomen door de andere vennoten heeft de van rechtswege uitgesloten vennoot recht op de nettowaarde van zijn aandeel die zal worden vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap van het boekjaar dat werd afgesloten onmiddellijk voorafgaand aan het jaar waarin de uitsluiting plaatsvond en zonder mee rekening van de winst van het lopende boekjaar, maar wel rekening houdend met de eventueel tijdens het lopende boekjaar geleden

verliezen. Bij gebrek aan akkoord zal deze waarde worden

vastgesteld door een deskundige aan te stellen zoals hierna

bepaald bij overdracht van aandelen.

De rechten verbonden aan deze aandelen worden tot aan de

uitsluiting of tot aan de overdracht geschorst.

Artikel 7.

De aandelen zijn op naam en moeten ingeschreven worden in het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

register van aandelen. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot

bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een

volgnummer toegekend.

De overdracht of overgang aandelen geschiedt door de ondertekening van het register der aandelen en met inachtneming van de vormvereisten van het burgerlijk recht.

Indien een aandeelhouder zijn aandelen al of niet tegen vergoeding wenst over te dragen, dient hij de gecommanditeerde vennoot / vennoten hiervan in kennis stellen door opgave van de volledige identiteit van de kandidaat-overnemer(s), het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de prijs.

De gecommanditeerde vennoot / vennoten kan / kunnen de voorgenomen overdracht soeverein en zonder motivatie aanvaarden of weigeren binnen een termijn van dertig dagen vanaf het verzenden van de aanvraag tot goedkeuring van de

overdracht. Indien er meerdere gecommanditeerde vennoten

zijn, volstaat het dat ��n van hen zich tegen de overdracht verzet.

Indien de gecommanditeerde vennoot niet reageert (of indien geen enkele van de gecommanditeerde vennoten reageert indien er meerdere zijn) binnen deze termijn, wordt hij geacht de overdracht te aanvaarden.

Indien de gecommanditeerde vennoten (of minstens ��n van de gecommanditeerde vennoten indien er meerdere zijn) de goedkeuring weigert, zal hij de vennoten hierover inlichten en hen in kennis stellen van dezelfde gegevens als dewelke hij heeft verkregen van de kandidaat-overdrager.

De vennoten hebben dan vijftien dagen de tijd om aan de / ��n van de gecommanditeerde vennoten kenbaar te maken dat zij de aandelen wensen aan te kopen, hetzij tegen de prijs die wordt geboden door de derde hetzij tegen een prijs die jaarlijks wordt vastgelegd door de jaarvergadering en die zal gelden voor alle overdrachten die zullen plaatsvinden tijdens de periode die volgt op deze jaarvergadering tot bij de

goedkeuring van de volgende jaarrekening. De

gecommanditeerde vennoten hebben dezelfde rechten van voorkeur als de stille vennoten. Indien geen van de vennoten gebruik maakt van het voorkooprecht, hebben de gecommanditeerde vennoten zelf het recht om een natuurlijke of rechtspersoon voor te stellen die de aandelen zal overnemen, met dien verstande evenwel dat alle bestaande vennoten, ter uitzondering van de kandidaat-overdrager,

hiermee akkoord moeten gaan. De gecommanditeerde vennoten

dienen hun intenties terzake en het akkoord van de andere vennoten mee te delen aan de kandidaat-overdrager binnen de termijn van dertig dagen na het verstrijken van de hierboven vermelde termijn van verzet van dertig dagen.

Indien voor een bepaald jaar nagelaten werd de prijs van de aandelen vast te stellen en indien de vennoten niet bereid zijn de prijs te betalen die door de derde wordt geboden en er tussen partijen geen overeenkomst wordt bereikt betreffende de prijs, zal de prijs worden bepaald door een deskundige, aangesteld in gemeen akkoord of bij gebreke van akkoord door de rechtbank op verzoek van de meeste gerede partij, overeenkomstig de terzake geldende dwingende wetsbepalingen.

De vennoten vermelden in hun aanbod het maximum aantal aandelen en, eventueel, het minimum aantal aandelen dat zij wensen te kopen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

De aandelen worden tussen de kandidaat-kopers verdeeld in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal. Indien ��n of meer vennoten geen gebruik maken van hun voorkeurrecht, zal dit toekomen aan de vennoten die er wel gebruik van wensen te maken, weer in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal en desgevallend aan de toegelaten derde zoals hierboven vermeld. Na verloop van voormelde termijn van dertig dagen zal de gecommanditeerde vennoot (of ��n van de gecommanditeerde vennoten indien er meerdere zijn) binnen de acht dagen de kandidaat-overdrager inlichten van de voorstellen van de andere vennoten, met vermelding van hun identiteit of die van de toegelaten derde, het aantal aandelen dat zij wensen te kopen en de geboden prijs.

De kandidaat-overdrager kan zijn aanbod tot verkoop intrekken indien niet al de aandelen die hij wenst over te dragen worden overgenomen door de andere vennoten of indien, wanneer er voor een bepaald jaar geen prijs werd vastgesteld op de jaarvergadering, er geen overeenkomst wordt bereikt over de door de overdrager gevraagde prijs.

De kandidaat-overdrager wordt geacht de verkoop te willen verderzetten indien hij niet reageert binnen de acht dagen na het verzenden van de brief waarin hij wordt ingelicht over de voorstellen van de andere vennoten.

De aandelen die niet zouden worden aangekocht door de andere vennoten mogen worden overgedragen aan de derde.

De overdrachten die zouden gebeuren in strijd met voorgaande bepalingen zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap.

Al de kennisgevingen gedaan in toepassing van dit artikel moeten gebeuren bij ter post aangetekend schrijven met ontvangstmelding.

Onder overdracht van aandelen wordt verstaan : elke vorm van overdracht in de ruimste zin, met inbegrip van, doch niet beperkt tot de volle eigendom, de blote eigendom of het vruchtgebruik, met inbegrip van koop-verkoop, ruil, inbreng in vennootschap en overdracht ingevolge ontbinding met vereffening, fusie, splitsing, inbreng van een algemeenheid, inbreng van een bedrijfstak, gedwongen uitvoering, openbare verkoop, openbaar koopaanbod of openbaar bod tot omruiling.

De prijs van de aandelen dient te worden betaald binnen de zes maanden te rekenen vanaf het aanbod van de kandidaat-overdrager.

Indien de kandidaat-overdrager ingevolge de toepassing van bovenstaande bepalingen gemachtigd is de aandelen te verkopen aan een derde, dient de transactie te worden gerealiseerd binnen de twee maanden vanaf het ogenblik dat de machtiging werd bekomen of verworven; na deze termijn moet de procedure worden overgedaan.

Artikel 8

De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamheid, de afwezigheid, het kennelijk onvermogen of faillissement van een vennoot en evenmin door de verklaring van ��n of meer vennoten dat zij niet langer tot de vennootschap willen behoren.

In geval van overlijden van een aandeelhouder dienen zijn erfgenamen, ongeacht het bepaalde in artikel 9 van de statuten, de gecommanditeerde vennoten hiervan in kennis te stellen en indien zij wensen toe te treden tot de vennootschap zijn zij verplicht aan de gecommanditeerde vennoot / vennoten de toelating hiertoe te vragen.

Indien de gecommanditeerde vennoot / vennoten de toelating verlenen, zal de vennootschap voortduren met de erfgenamen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

van de overleden vennoot.

Indien de gecommanditeerde vennoot / vennoten de toelating weigeren, zullen zij handelen op dezelfde wijze als in geval van overdracht onder de levenden.

In geval van onbekwaamheid, afwezigheid, kennelijk onvermogen of faillissement van een vennoot of indien een vennoot niet langer tot de vennootschap wenst te behoren, wordt gehandeld zoals hiervoor bepaald onder artikel 6.

Artikel 9.

Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat ��n enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het effect ten aanzien van de vennootschap.

In geval van onenigheid tussen de rechthebbenden of van hoogdringendheid kan de voorzitter van de rechtbank van koophandel, op verzoek van ��n van hen, een gezamenlijke mandataris aanwijzen.

Bij splitsing van het eigendomsrecht van een effect in blote eigendom en vruchtgebruik worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Artikel 10.

De zaakvoerder(s) vorderen de fondsen in op de ingeschreven maar niet volgestorte aandelen naargelang de behoeften van de vennootschap; zij stellen eigenmachtig het tijdstip van de invordering vast.

De aandeelhouder die verzuimt de ingevorderde fondsen te storten binnen de vijftien dagen na betekening van een aanmaning door aangetekende brief zal hierop een intrest verschuldigd zijn, berekend aan de wettelijke rentevoet, te beginnen van de dag van eisbaarheid tot de dag van de werkelijke storting.

Zolang de regelmatig opeisbare en opgevorderde fondsen op een aandeel niet zijn gestort, worden alle rechten aan dit

aandeel verbonden geschorst. De zaakvoerders kunnen

bovendien, na een tweede aanmaning die gedurende een maand zonder gevolg gebleven is, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aandeel verkopen, op de wijze die zij het meest gepast achten.

De zaakvoerder(s) kunnen de vennoten toelaten hun aandelen

bij voorbaat te volstorten. Daartoe kunnen zij alle

voorwaarden stellen.

III. BESTUUR - CONTROLE

Artikel 11.

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meerdere zaakvoerders-vennoten, die hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap. De zaakvoerders dienen gecommanditeerde vennoot te zijn.

Indien er twee zaakvoerders zijn, besturen zij samen de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, vormen zij een college.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als zaakvoerder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.

Werd benoemd tot statutair zaakvoerder, voor de duur van de vennootschap : de heer Meeus Tom voornoemd.

Het is de statutaire zaakvoerder(s) te allen tijde toegestaan vrijwillig ontslag te nemen mits dit ontslag niet ontijdig is en in de opvolging kan worden voorzien.

Opvolgend zaakvoerder

Indien de heer Meeus Tom voornoemd niet langer zaakvoerder zal zijn, om welke reden dan ook, zal hij van rechtswege

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

worden opgevolgd door :

Mevrouw Mertens Martine, voornoemd.

De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de herroeping, de onbekwaamverklaring of het ontslag van een zaakvoerder.

Indien er een opvolgend statutair zaakvoerder is, zal deze van rechtswege opvolgen. De opvolgende zaakvoerder(s) zal / zullen tevens gecommanditeerde vennoot van de vennootschap worden. Zij zullen zorgen voor de nodige bekendmakingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Indien er meerdere zaakvoerders in functie zouden zijn, zullen de overblijvende zaakvoerders de vennootschap verder besturen en kunnen zij, indien zij dit gepast achten, de algemene vergadering samenroepen om een nieuwe statutaire zaakvoerder te benoemen.

Indien er geen zaakvoerders meer zijn, zal de algemene vergadering samenkomen om ��n of meerdere statutaire

zaakvoerders/gecommanditeerde vennoten te benoemen. Deze

vergadering wordt binnen de maand samengeroepen door de aandeelhouder die op de laatste algemene vergadering verschenen is met het meest aantal aandelen en die zal optreden in de hoedanigheid van zaakvoerder ad hoc.

Indien de betrokken aandeelhouder in gebreke blijft dit te doen binnen de maand na de vaststelling van voorgaand feit, zal iedere belanghebbende de toepassing van artikel 208 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen vragen.

Artikel 12.

Indien de vennootschap wordt bestuurd door een college van zaakvoerders, kiezen zij een voorzitter onder hun leden. Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige zaakvoerders.

Artikel 13.

Het college van zaakvoerders vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van de vennootschap het vergt

Het moet bijeengeroepen worden op aanvraag van een zaakvoerder.

Indien er twee zaakvoerders zijn, beraadslagen zij samen, telkens ��n van hen hierom verzoekt.

De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de bijeenroepingen wordt aangeduid.

Van de besluiten van het college van zaakvoerders, van de twee zaakvoerders of van de enige zaakvoerder worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de aanwezige leden van het college, door beide zaakvoerders of door de enige zaakvoerder. -

Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.

Artikel 14.

Het college van zaakvoerders mag enkel beraadslagen indien de

meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Verhinderde zaakvoerders kunnen schriftelijk stemmen. Zij

mogen insgelijks aan een ander zaakvoerder opdracht geven hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen.

De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door het college. Geen enkel zaakvoerder zal meer dan ��n collega mogen

vertegenwoordigen. De beslissingen worden getroffen met

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het college van zaakvoerders worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de zaakvoerders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door deze statuten wordt uitgesloten.

Indien er twee zaakvoerders zijn, kunnen ze enkel beraadslagen indien ze beiden aanwezig zijn of indien ��n van hen bij volmacht wordt vertegenwoordigd door de andere. De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door beide zaakvoerders in onderling akkoord.

De beslissingen worden in dat geval getroffen met eenparigheid van stemmen.

Artikel 15.

Het college van zaakvoerders, de twee zaakvoerders samen of de enige zaakvoerder zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Artikel 16.

Het college van zaakvoerders, de twee zaakvoerders samen of de enige zaakvoerder mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan ��n of meer personen die individueel, gezamenlijk dan

wel als college moeten optreden. Het college van

zaakvoerders, de twee zaakvoerders samen of de enige zaakvoerder kan tevens bijzondere machten toekennen aan lasthebbers; hij bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.

Artikel 17.

Indien er slechts ��n zaakvoerder is benoemd, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van de enige zaakvoerder of van een door hem benoemde gevolmachtigde.

Indien er twee zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van beide zaakvoerders of van een door hen benoemde gevolmachtigde. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, vormen zij een college en wordt de vennootschap gebonden door de handtekening van twee zaakvoerders gezamenlijk handelend of van een door hen benoemde gevolmachtigde.

Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.

Artikel 18.

Een stille vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.

Artikel 19.

Het mandaat van zaakvoerder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist.

IV.- ALGEMENE VERGADERING

Artikel 20.

Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden,

op de zetel van de vennootschap of op een andere in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge bijeenroepingen aangeduide pl aats. Deze gewone algemene

vergadering vindt plaats op de eerste donderdag van de maand

september, om 14 uur.

Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene

vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.

Artikel 21.

De gewone algemene vergadering hoort lezing van de verslagen

van zaakvoerders, keurt de jaarrekening goed en beraadslaagt

over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de

jaarrekening spreekt de vergadering zich door bijzondere stemming uit over de decharge aan de zaakvoerders en eventuele commissarissen.

Artikel 22.

De algemene vergaderingen worden gehouden op voorstel van een zaakvoerder of van een gecommanditeerde vennoot of wanneer daartoe verzocht wordt door vennoten die samen tenminste een vijfde van de aandelen vertegenwoordigen.

Artikel 23.

De vennoten mogen voor de algemene vergadering enkel een ander aandeelhouder als volmachtdrager aanstellen. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.

De volmacht moet voldoen aan de door het college van zaakvoerders of de zaakvoerder(s) voorgeschreven vorm. Zij moet op de zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen v��r de vergadering.

Artikel 24.

Elk aandeel met stemrecht geeft recht op ��n stem.

Bij splitsing van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker.

Artikel 25.

De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.

De agenda wordt opgesteld door de zaakvoerders of door de gecommanditeerde vennoten of ��n van hen.

Voorstellen van vennoten komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend door vennoten die samen tenminste een vijfde van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en indien zij niet tijdig werden medegedeeld aan het college van zaakvoerders of aan de zaakvoerder(s) om in de oproepingen te worden opgenomen.

De algemene vergadering mag besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezig of vertegenwoordigde vennoten, op voorwaarde dat de gecommanditeerde vennoot of vennoten aanwezig zijn, onverminderd de wettelijke bepalingen in geval van omzetting van de vennootschap.

De besluiten van de algemene vergadering worden genomen mits de eenparige goedkeuring van de gecommanditeerde vennoot / vennoten en de gewone meerderheid van stemmen van de stille vennoten.

Voor een wijziging van de statuten gelden dezelfde bepalingen.

De wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren bij onderhandse akte die dient te worden openbaar gemaakt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 26.

Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten

die erom verzoeken. Afschriften en uittreksels worden

ondertekend door een zaakvoerder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

V.-- INVENTARIS - JAARREKENING

Artikel 27.

Het boekjaar begint op ��n april en eindigt op eenendertig

maart van het daaropvolgende kalenderjaar.

Bij het einde van elk boekjaar worden de inventaris en de

jaarrekening opgesteld overeenkomstig de wet.

Artikel 28.

Over de winstverdeling en de reservevorming wordt beslist

door de algemene vergadering op voorstel van de zaakvoerder.

VI.-- ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 29.

De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering.

Artikel 30.

In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.

VII.- WOONSTKEUZE - ALLERLEI

Artikel 31.

Iedere in het buitenland wonende bestuurder of vereffenaar moet woonst in Belgi� kiezen voor alles wat de uitvoering van deze statuten betreft.

Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel van de vennootschap.

Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de effectenhouders op naam geschieden op het laatste aan de

vennootschap bekendgemaakt adres. Iedere adreswijziging

dient te worden bekendgemaakt aan het orgaan van bestuur van de vennootschap bij aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.

COMPARANTEN -- OPRICHTERS VAN DE VENNOOTSCHAP

Zijn ten deze verschenen als oprichters of intekenaars van de vennootschap, waarvan de statuten in hun bovenstaande opstelling worden aangenomen :

A. Als gecommanditeerde vennoot : de heer Meeus Tom

voornoemd.

B. Als stille vennoot : mevrouw Mertens Martine voornoemd. INTEKENING - STORTINGEN OP DE KAPITAALAANDELEN

Voornoemde comparanten hebben ingetekend op het maatschappelijk kapitaal zoals volgt :

1. De heer Meeus Tom voornoemd tekent in op duizend honderd drie�ntachtig aandelen; 1183

2. Mevrouw Mertens Martine voornoemd 1

tekent in op ��n aandeel;

Samen twee aandeelhouders, met in totaal 1184

duizend honderdvierentachtig aandelen.

INBRENG - VOLSTORTING

1. Inbreng_ in natura door de heer Meeus Tom

Tot volstorting van de 1183 aandelen waarop hij verklaart in

te tekenen, doet Meeus Tom, een inbreng in natura van

volgende aandelen :

50 op een totaal van 100 aandelen van de vennootschap Rotec

~"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

BVBA, Veedijk 33 te 2300 Turnhout met ondernemingsnummer 0818.087.013.

De totale waarde van de ingebrachte aandelen bedraagt 1.183.000,00 euro.

De waarde van de ingebrachte aandelen werd door partijen bepaald op basis van een waardebeoordeling opgesteld 29 oktober 2012 met als besluit:

"De methoden van waardering zijn bedrijfseconomisch verantwoord en leiden tot inbrengwaarden die tenminste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen.

De als tegenprestatie toegekende vergoeding, bestaat uit 1183 aandelen van de Comm.V. TM holdco, Duinkerken Mc 2470 Retie .

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet uit bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."

Voorwaarden

De comparant verklaart nog dat zij volle eigenaar is van de ingebrachte aandelen.

De comparant verklaart verder dat de aandelen vrij en onbezwaard zijn van alle schulden of lasten en dat er geen belemmering is voor de inbreng van onderhavige aandelen, noch uit hoofde van de statuten, aangezien de inbrengers de enige aandeelhouders zijn van vennootschap waarvan de aandelen worden ingebracht, noch uit hoofde van de wettelijke bepalingen die toepasselijk zijn op de ingebrachte aandelen. De vennootschap zal het genot krijgen van de thans ingebrachte aandelen door het optrekken van de dividenden, ook deze over het lopende boekjaar en het uitoefenen van alle rechten en plichten verbonden aan de aandelen vanaf heden.

2. Inbreng in geld

Mevrouw Mertens Martine voornoemd, verklaart tot de volstorting van het aandeel waarop zij intekent een inbreng in geld te doen van 1000,00 euro.

3. Vaststelling van het tot stand komen van de inbrengen

De comparanten erkennen dat de inbrengen, zoals hierboven om-

schreven, werkelijk zijn tot stand gekomen en dat bijgevolg

op het gehele maatschappelijk kapitaal is ingetekend en dat

het kapitaal volstort is.

BIJZONDERE SCHIKKINGEN EN BEPALINGEN VAN VOORBIJGAANDE AARD

OVERGANGSBEPALINGEN

Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 31 maart 2014.

De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2014.

VERKLARING BETREFFENDE DE KOSTEN

De kosten en vergoedingen, door de vennootschap verschuldigd

naar aanleiding van haar oprichting, worden geraamd op 237,40

euro.

BENOEMINGEN

De krachtens deze akte in de statuten benoemde zaakvoerders

zijn tussengekomen en hebben verklaard hun benoeming te

aanvaarden.

Volmacht

Bijzondere volmacht met recht op indeplaatsstelling wordt

Voor-bthouden aan het Belgisch Staatsblad

verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Van den Berghen Accountants" met zetel te 2800 Mechelen, Frederik de Merodestraat 98, of elke persoon door haar aangeduid, om bij het beheer der Directe Belastingen, alsmede de BTW-administratiediensten en aanvragen en beheer van het ondernemingsnummer, inschrijvingen en alle latere wijzigingen en schrappingen ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel, in zijn plaats op te treden, zijn zaken af te handelen, de nodige stukken te ondertekenen en akkoorden af te sluiten. En teneinde bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de' ondernemingsloketten en de btw, de nodige formaliteiten te vervullen ter oprichting.

Verleden te Retie, op datum als voormeld.

Meeus Tom,

zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik E1 vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd da rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

07/07/2015

��Mod 2,1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 6 JUNI 2015

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT De �

Ondernemingsnr : 0500.906.218

Benaming

(voluit) : TM HOLDCO

Rechtsvorm : Gewone Commanditaire vennootschap

Zetel : 2470 Retie, Duinkerken IC

Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGING

Uit een akte verleden voor notaris Claire Boone te Turnhout Notaris met standplaats te Turnhout, de dato 17 juni 2015, neergelegd ter registratie, blijkt hetgeen volgt:

EERSTE BESLUIT.

Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van notulen van de

bijzondere algemene vergadering de dato 07 april 2015

TWEEDE BESLUIT

Is alhier tussengekomen

- de BVBA De Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ROTEC, met zetel te Turnhout,

Veedijk 33, ondernemingsnummer 0818.087.013

De BVBA Rotec werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 24 augustus 2009,

gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 7 september daarna onder nummer 09126683.

De statuten bleven ongewijzigd tot op heden.

Alhier treedt op:

De Heer Tom Clam Louis Gevers, wonende te 2370 Retie, Duinkerken 11c (75.08.15-093.21)

De Heer Tom Herclan Gerda Meeus, wonende te 2370 Relie, Wenen 32 (71.11.16-093.25)

In hun hoedanigheid van zaakvoerders, die na voorlezing te hebben gehoord van al wat voorafgaat,

verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten der vennootschap

De vergadering beslist unaniem in het kader van de parti�le splitsing van BVBA Rotec, tot creatie van ��n nieuw aandeel TM Holdco Comm.V uitgereikt, ais volgt:

Aan TM Holdco Comm.V worden in beginsel 343 nieuwe aandelen TM Holdco Comm.V uitgereikt.

Er gebeurt evenwel een 'intrekking' van de aandelen van de partieel te splitsen vennootschap ROTEC BVBA die worden aangehouden door de verkrijgende vennootschap TM Holdco CommV, zonder effetieve uitgifte van nieuwe aandelen TM Holdco Comm,V aan TM Holdco Comm.V(toepassing artikel 740, �2, 1� W.Venn. en artikel 78, �6 KBIW.Venn. juncto artikel 80bis KBJW,Venn.).

Aan Fetuco Comm.V wordt 1 nieuw aandeel TM Holdco Comm.V uitgereikt

De creatie van ��n nieuw aandeel kadert in de parti�le splitsing van Rotec BVBA bij wege van inbreng in

FETUCO Comm.V en TM HOLDCO Comm V,

Blijkens de splitsingsakte verleden voor ondergetekende notaris worden volgende bestanddelen ingebracht

in FETUCO Comm.V:

a)250.000 euro aan liquiditeiten (toename van het eigen vermogen) en

b)de onverdeelde helft in volgend onroerend goed:

Beschrijving van het onroerend goed

GEMEENTE ARENDONK - TWEEDE AFDELING

Een perceel industriegrond met opgerichte constructies, gelegen De Bergen (vroeger Klotputten-

Klokputten), volgens titel en huidig kadaster, sectie C, nummer 11938 met een oppervlakte van zesentwintig

are achtentachtig centiare (26a 88ca).

Oorsprong van eigendom:

Voorschreven goed hoorde oorspronkelijk de BVBA Rotec toe ingevolge akte aankoop verleden op 27

oktober 2014 voor ondergetekende notaris lastens 10K te Geel overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor

te Turnhout onder nummer 76~ f-18/1112014-09945,

IIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIII!JJiiiJiiiiii

Op de faatete blz. van luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ingevolge onderhavige akte houdende parti�le splitsing de dato worden FETUCO Comm.V en TM Holdco Comm.V elk voor de onverdeelde helft eigenaar van voormeld goed.

In overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen dient de parti�le splitsing beschouwd te

worden ais een overeenkomst betreffende een overdracht van grond. De bij deze splitsing betrokken

vennootschappen zullen dan ook de verplichtingen opgelegd door het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende

de bodemsanering en de bodembescherming naleven.

De tekst van het bodemattest d.d. 31 maart 2015 luidt als volgt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de

bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de

OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling; www.overdracht.ovam.be.

Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet, Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet,

De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens"

2)ka pitaalsverhoging:

De vergadering beslist unaniem het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 9,86 euro om het te

brengen van 1184.000 euro naar 1.184.009,86 euro, Deze kapitaalsverhoging is een gevolg van de parti�le

splitsing van Rotec BVBA bij wege van inbreng in FETUCO Comm.V en TM HOLDCO Comm,V.

Verder zal de parti�le splitsing van Rotec BVBA nog volgende boekhoudkundige effecten hebben in hoofde

van TM Holdco Comm.V:

-toename wettelijke reserve met Eur 0,99.

-Toename beschikbare reserves met Eur 694,09.

-Toename overgedragen winst met Eur 295,29.

3)Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten.

Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om het artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen

'Het geplaatst kapitaal bedraagt 1.184.009,86 euro en is verdeeld in 1.185 aandelen, zonder vermelding

van de nominale waarde.

DERDE BESLUIT,

De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten uitvoer

te brengen.

VIERDE BESLUIT.

De vergadering neemt kennis van de geco�rdineerde tekst van de statuten.

Na rondvraag beslist de vergadering de geco�rdineerde tekst van de statuten goed te keuren.

Voor gelijkvormig afschrift

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto,: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
TM HOLDCO

Adresse
DUINKERKEN 1/C 2470 RETIE

Code postal : 2470
Localité : RETIE
Commune : RETIE
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société en commandite simple

Publication

Coordonnées TM HOLDCO

Coordonnées
TM HOLDCO