TOMAS LINER

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. TOMAS LINER
Dénomination : TOMAS LINER
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 426.214.436

Publication

12/02/2014
ÿþ MM Mat 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-, behoudt aan he Belgisc Staatsbl

111111111.11111.111,111111,111111/111

Neergelegd tergifr`fa van de Rechtbank

van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie Q UZ, 2014

Ondernemingsnr : 0426.214.436

Benaming

(voluit) : TOMAS LINER

(verkort) "

Rechtsvorm ; Naamloze Vennootschap

Zetel : 2600 Berchem, Transvaalstraat 46

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE)

t

Uit proces-verbaal van de gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap "LISTER", met zetel te 2600 Berchem, Elisabethlaan 3 iB (overgenomen vennootschap) en de naamloze vennootschap 'TOMAS LINER", met zetel te 2600 Berchem, Transvaalstraat 46 (overnemende vennootschap), opgemaakt door notaris Dirk Couturier te Wilrijk" op 31 december 2013, neergelegd ter registratie, blijkt dat:

EERSTE BESLUIT

f De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "LISTER" keurt het voormelde fusievoorstel, goed en betuigt haar instemming met de geruisloze fusie waarbij de overnemende vennootschap de over te nemen vennootschap bij wijze van fusie overneemt.

De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "LISTER" besluit de vennootschap te ontbinden zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de naamloze vennootschap "TOMAS LINER", TWEEDE BESLUIT

11 De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TOMAS LINER" besluit over te gaan tot fusie door overneming van het vermogén van de naamloze vennootschap "LISTER",

Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "LISTER", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "TOMAS LINER",

Vermits de naamloze vennootschap "TOMAS LINER" houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap "LISTER", worden de aandelen van de overgenomen vennootschap "LISTER" vernietigd.

De voorzitter verklaart en laat akteren dat alle rechten en plichten en verbintenissen die in hoofde van de over te nemen vennootschap ontstaan zijn vanaf 1 januari 2013, boekhoudkundig geacht worden vanaf dan te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "TOMAS LINER"; dit gezien er geen vergoeding van de aandelen wordt voorzien, zoals deze begindatum (01.01.2013) ook voorzien is in het fusievoorstel.

2/ Tengevolge van de fusie door overneming gaat, zoals voorzegd, het ganse vermogen van de naamloze vennootschap "LISTER", zoals hierna beschreven, over op de overnemende vennootschap "TOMAS LINER".

2.A1 Algemene omschrijving van de overgegane activa- en passiï+abestanddelen van de naamloze vennootschap "LISTER", op basis van de balans opgemaakt per 31 juli 2013:

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG

De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap bevat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, hete voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clientèle, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden aan haar handelszaak.

Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel aile lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze 'zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan éénieder tegenstelbaar te maken.

Het archief van de overgenomen vennootschap omvat alle wettelijke boeken en bescheiden en wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.

Op de laatste blz" van Lum vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening. ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak.

2.B/ Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap:

De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap als hiervoor omschreven worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.

2.C1 Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap:

De voorzitter van de algemene vergadering van beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat vermits zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering;" van de overnemende vennootschap, voornoemd'-fusievoorstel< <heben goedgekeurd, de overgenomen

vennootschap op heden ophoudt te bestaan. .

oor-behouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

DERDE BESLUIT

Ingevolge de fusie door overneming eindigt het mandaat van de- bestuurders van de naamloze

vennootschap LISTER, te weten:

- De heer De Wachter Patrick, Smisheide 31  2970 Schilde en

- De Wachter Consult BV BVBA, Smisheide 31 -- 2970 Schilde, vertegenwoordigd door de heer De Wachter

Patrick, voornoemd.

De vergadering verleent hen kwijting en dit voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.

VIERDE BESLUIT

De vergadering van de naamloze vennootschap TOMAS LINER stelt vast dat in hogervermelde fusieakte A T. CONSULT - TOMAS LINER dd. 30 december 2008, in het vierde besluit verkeerdelijk de gewone commanditaire vennootschap "FIDUCIAIRE P. DE WACHTER" herbenoemd 'werd tot bestuurder. In plaats daarvan moest de burgerlijke vennootschap onder de vomi van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE WACHTER CONSULT", met " Zetel te (2970) Schilde, Smisheide 31, tot bestuurder worden benoemd (met als vaste vertegenwoordiger, de heer DE WACHTER Patrick).

De vergadering herbenoemt vandaag tot bestuurders van de vennootschap voor een periode van zes (6) jaar tot aan de jaarvergadering van 2019:

- de Heer Patrick DE WACHTER, wonende te (2970) Schilde, Smisheide 31,

- de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE WACHTER CONSULT", met zetel te (2970)" Schilde, Smisheide 31, met als vaste vertegenwoordiger,tde heer DE WACHTER Patrick;

VIJFDE BESLUIT '''''

De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt de Raad van Bestuur en ondergetekende notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de ontbinding ingevolge fusie van de overgenomen vennootschap;

ZESDE EN LAATSTE BESLUIT

De hier aanwezige bestuurder(s) van de overnemende vennootschapstellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebber, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te doen om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, .inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de "FIDUCIAIRE P. DE WACHTER" burgerlijke vennootschap onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap, te (2600) Antwerpen-Berchem, Elisabethlaan 3, vertegenwoordigd door mevrouw Sandra DE RUYTER, of iemand die in haar plaats optreedt.

I

Voor ontledend uittreksel, `

notaris Dirk Couturier te Antwerpen-Wilrijk

samen hiermee neergelegd:

- afschrift akte ;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

08/11/2013
ÿþ Mad Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

be a I11

St~



Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen op

De Griffier

Griffie

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0426214436

Benaming

(voluit) : TOMAS LINER

(verkort) "

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel ; (2600) Berchem, Transvaalstraat 46

(volledig adres)

Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING MET VEREENVOUDIGDE PROCEDURE

Neerlegging van het fusievoorstel opgemaakt door het bestuursorgaan van TOMAS LINER (overnemende vennootschap) dd. 15 september 2013 om over te gaan tot een met een fusie door overneming geljikgestelde verrichting met de vennootschap LISTER NV, overeenkomstig artikel 719 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Hierna volgt een uittreksel uit dit voorstel:

1. BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

De aandeelhouders en de bestuursorganen van de vennootschappen hebben de wens uitgedrukt tot het samenvoegen van hun exploitaties, activa en passiva. Door deze samenvoeging wordt de economische . werkelijkheid uitgedrukt, die door de ontstaansgeschiedenis van de onderscheiden vennootschappen thans is' verspreid over deze verschillende juridische entiteiten. Door de hier beschrèven fusie wordt in de overnemende: vennootschap het georganiseerd geheel van vermogensbestanddelen uitgebreid, dat tot de beroepsmatige uitoefening van de specifieke bedrijvigheid zal bijdragen.

De fusie betreft samenvoegingen, die zullen plaatsvinden tegen boekhoudkundige waarde en zonder uitdrukking van meerwaarden: De" economische en financiële verantwoording van de fusie is verantwoord door de evolutie van beide vennootschappen in een richting van intellectuele activiteiten en in het bijzonder het beheer van auteursrechten en de daaruit volgende inherente mogelijkheid tot het verstrekken van toelichtingen via seminaries of gelijkaardige activiteiten en tot het verlenen van adviezen. Door de fusie worden deze activiteiten gebundeld.

Het maatschappelijk doel van' de overnemende vennootschap n. v. TOMAS LINER blijft ongewijzigd behouden ter gelegenheid van de fusie.

Aangezien n. v. TOMAS LINER reeds houder is van alle aandelen van n. v. LISTER worden bij de fusie geen aandelen uitgegeven en uitgekeerd.

A. Overnemende vennootschap'N.V, TOMAS LINER

De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte te Antwerpen op 15 januari 1984. De vennootschap

werd omgezet in een naamloze vennootschap bij akte verleden voor notaris B. Meert te Antwerpen op 29 juni

2001.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Berchem, Transvaalstraat 46, Het

maatschappelijk kapitaal ven de vennootschap bedraagt 62.000 EUR en het is verdeeld in 250 aandelen.

De vennootschap is ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0426.214.436.

De vennootschap heeft tot doel:

Het verstrekken van lessen, voordrachten en lezingen aan universitair of post-universitair onderwijs, aan

beroepsopleiding en herscholing, aan instellingen " voor vervolmaking en vorming, op professioneel -

wetenschappelijk of artistiek of kultureel vlak.

De vennootschap kan auteurs- en kunstenaarsrechten beheren en:bndèrhandelen, die haar kontraktueel of.

feitelijk werden overgedragen of toegekend, ofwaárván haar het genot werd toegekend:

De vennootschap kan adviezen, studies en 'kunstwerken realiseren, verzamelen, verstrekken, verhandelen

en publiceren.

Zij kan haar doelstellingen nastreven in eigen beheer of via derden. Zij kan alle handelingen stellen en

initiatieven nemen, die de verwezenlijking van haar doelstellingen rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderen,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Daartoe mag de vennootschap alle roerende of onroerende, financiële, industriële en kommerciële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of helpen uitbreiden De vennootschap mag daartoe belangen nemen in andere vennootschappen. Deze verklaring is niet exhaustief.

B.Overgenomen vennootschap N.V. LISTER

De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte te Antwerpen op 4 september 1987. De

vennootschap werd omgezet in een naamloze vennootschap bij akte verleden voor notaris B. Meert te

Antwerpen op 25 juni 2001.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Berchem, Elisabethlaan 3, b6B.

Het maatschappelijk kapitaal ven de vennootschap bedraagt 700.000 EUR en het is verdeeld in 350

aandelen.

De vennootschap heeft tot doel:

Het verwerven van aandelen, effecten, rechten, roerende en onroerende goederen, van gelijk welke aard,

zowel in België als in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening;

Het beheren, realiseren en valoriseren van dit verworven patrimonium;

Het verlenen van advies, planning en technische bijstand aan ondernemingen, waarin een participatie werd

genomen;

Het centraliseren, beheren en beleggen van financiële middelen van ondernemingen, waarin een participatie

werd genomen.

Zij kan overeenkomsten aangaan in België en in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks,

onmiddellijk of toekomstig, haar doelstellingen helpen verwezenlijken.

De vennootschap heeft geen handelsdoeleinden.

De vennootschap is ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0444.581.781.

C. Fusievoorstel

Het onderhavig fusievoorstel wérd door dè Bestuursorganen opgesteld in uitvoering van de wettelijke voorschriften terzake, en met name met toepassing van de artikelen 676, 719 en 720 van het Wetboek van Vennootschappen.

2. BEWERKINGEN DER AANDELEN

Aangezien N.V. TOMAS LINER reeds houder ,is van alle aandelen van n. v. LISTER worden bij de fusie geen aandelen uitgegeven en uitgekeerd. Derhalve is geen ruilverhouding te bepalen.

De activa en passiva worden tegen boekwaarde opgenomen in de fusie, zonder uitdrukking van enige meerwaarde, tegenover de boekwaarde van de aandelen.

De aandelen van de gefuseerde en ontbonden vennootschap zullen terstond vernietigd worden door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" in het aandelenregister, onder verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap.

3.ACTIVITE1T VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAP

In het kader van de fusie worden de activiteiten, de activa en de passiva van de overgenomen vennootschap overgenomen door een andere vennootschap dan deze tot wiens actief en passief zij behoorden.

De activiteiten van de gefuseerde vennootschap zullen bestaan , uit enerzijds redactionele en auteursrechtelijke activiteiten, zoals deze bij de oprichting van de overnemende vennootschap werden bepaald.

De ingebrachte activa hebben betrekking op alle immateriële, materiële en financiële elementen van de operationele infrastructuur van de onderneming, zoals beschreven in het hiervoor genoemde Memorandum. De ingebrachte passiva hebben betrekking op alle schulden, die ontstaan zijn uit de financiering of verwerving ervan. De overname van voornoemde activa en passiva impliceert de overdracht van alle bezittingen, schulden, rechten en verplichtingen, die door de vennootschap zijn vastgesteld op datum van 31 juli 2013.

4.UITVOERINGSMODALITEITEN

Wettelijke documenten

In toepassing van artikel 720 worden de volgende stukken ter beschikking gehouden op de

maatschappelijke zetel van de betrokken vennootschappen:

1° het fusievoorstel;

2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van devennootschappen;

3° de verslagen van de bestuurders over de laatste drie boekjaren;

4° de tussentijdse cijfers per 31 juli 2013

5° het Memorandum betreffend de verantwoording van de fusie.

Inwerkingtreding

Rekening houdend met de geringe activiteiten van n. v. Lister in 2013 zullen vanaf 1 januari 2013 alle handelingen van de overgenomen vennootschap geacht worden te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap.

L'

r

1

Bijzondere rechten en voordelen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de raad van bestuur van de betrokken

vennootschappen.

Voor eensluidend uitreksel

Notaris Dirk Couturier

Lasthebber

' 'Vpar; lehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 22.06.2012, NGL 01.08.2012 12370-0475-015
05/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 24.06.2011, NGL 01.08.2011 11367-0353-015
21/12/2009 : AN238788
30/09/2009 : AN238788
15/01/2009 : AN238788
19/11/2008 : AN238788
18/09/2008 : AN238788
03/09/2007 : AN238788
08/08/2006 : AN238788
16/12/2004 : AN238788
12/09/2003 : AN238788
08/11/2002 : AN238788
25/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 26.06.2015, NGL 22.09.2015 15595-0093-014
18/08/1999 : AN238788

Coordonnées
TOMAS LINER

Adresse
TRANSVAALSTRAAT 46 2600 BERCHEM(ANTW)

Code postal : 2600
Localité : Berchem
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande