TOREON

Dénomination : TOREON

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 542.795.568

Publication

02/10/2014

��IL11(euu~u~u~aiu~lu~

917 452

mod 11.1

Rechtbank van :ccophandel

Antwerpen

2 3 SEP. 201k

afdrdviifir werpen

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0542.795.568

Benaming (voluit) : Toreon

(verkort)

Rechtsvorm : Codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2018 Antwerpen, Bosduifstraat 10

Onderwerp akte :BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - WIJZIGING BESTUUR - INVOERING VAN CATEGORIEEN VAN AANDELEN - AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN.

Uit het verslagschrift der buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de cooperatieve

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `Toreon", gevestigd te 2018 Antwerpen, Bosduifstraat 10,

opgemaakt door notaris Philip Van den Abbeete te Antwerpen, op achttien september tweeduizend en veertien,

blijkt dat volgende beslissingen door de vergadering werden genomen met ��nparigheid van stemmen:

I.De vergadering beslist tot het invoeren van categorie�n van aandelen met eigen rechten en plichten en tot,

de mogelijkheid van het aanduiden van bestuurders door die verschillende categorie�n. Dit zal uitgewerkt

worden in statuten die voorafgaandelijk ter goedkeuring werden voorgelegd aan de vennoten, hetgeen zij

uitdrukkelijk bevestigen.

De vergadering besluit vervolgens de statuten aan te passen door aanneming van nieuwe statuten zoals

hierna bepaald.

in dit verband wordt tevens besloten om de datum van de jaarvergadering ten wijzigen naar de tweede

vrijdag van juni om 14.00 uur,

TITEL I: RECHTSVORM NAAM ZETEL DUUR DOEL

ARTIKEL 1 - RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap heeft de aard van een handelsvennootschap en heeft de rechtsvorm van een:

Codperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (C.V.B.A.).

Haar benaming luidt "Toreon".

Deze naam moet steeds vermeld worden op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites

en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap en worden voorafgegaan

of gevolgd door de woorden "Co�peratieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid" of de afkorting

"CVBA".

ARTIKEL 2 -- ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, Bosduifstraat 10.

Elke verandering van zetel in hetzelfde taalgebied kan door de Raad van bestuur beslist worden en wordt.

door hun zorgen bekend gemaakt in de Bijlage tot het Belgisch staatsblad.

ARTIKEL 3 DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. Behoudens een gerechtelijke uitspraak, kan zij slechts

door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering,

genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

ARTIKEL 4 DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

" Consultancy in IT;

" Project management in IT;

" Programmering van applicaties;

" Web design

" Beheer van websites en IT infrastructuur

" Online verkoop op websites (online winkel met foto's)

" Beheer van onroerend goed

" Consultancy in grafisch design en marketing

Op de laatste blz. van Luik E_3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

mut 11.1

Voorbehouden aap het Belgisch Staatsblad

" Invoer en uitvoer van materialen (informatica hardware en software)

" Verkoop van netwerk en computermateriaal

" Voor eigen rekening:

-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks niet dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het vetverven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

" Alle vormen van consultancy en adviesverlening, voor zover deze niet voorbehouden zijn aan de gereglementeerde beroepen, tenzij de vennootschap zelf voldoet aan de wettelijke vereisten terzake;

" het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

" het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk vcorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

" Managementactiviteiten van holdings en andere: het tussenkomen in het dagelijks Bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten

" Het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, directeur of andere leidende en uitvoerende functies, al dan niet bezoldigd in alle vormen, ook buitenlandse, van vennootschappen, verenigingen of samenwerkingsverbanden zowel in Belgi� als in het buitenland.

De vennootschap mag in Belgi� en in het buitenland alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel,

Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen,

Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

TITEL II: KAPITAAL AANDELEN AANSPRAKELIJKHEID

ARTIKEL 5 KAPITAAL

Het maatschappelijke kapitaal is onbeperkt. Het kapitaal van de vennootschap is deels vast en deels veranderlijk Het wordt vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen zonder nominale waarde.

Het vast gedeelte van het kapitaal bedraagt TWINTIG DUIZEND EURO (� 20.000,00), vertegenwoordigd door honderd aandelen, zonder nominale waarde. Deze honderd aandelen behoren tot de categorie A. De regeling van aandelencategorie�n met de eraan gekoppelde modaliteiten wordt hierna uitvoerig uitgewerkt

Het vast gedeelte van het kapitaal mag nooit minder bedragen dan het wettelijk minimum.

Tot beloop van dit minimumbedrag wordt het vast gedeelte van het kapitaal gevormd dat enkel kan worden verhoogd of verminderd bij besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de voorschriften voor een statutenwijziging en met naleving van de wettelijke vormvereisten in verband met de vaststelling van de kapitaalverhoging.

Het veranderlijke gedeelte wordt verhoogd, respectievelijk verminderd, door toetreding van een vennoot of inschrijving op bijkomende aandelen door een bestaande vennoot, respectievelijk door uittreding of uitsluiting van vennoten, bij storting of terugneming van inbrenging. Deze verrichtingen geschieden zonder dat de statuten dienen te worden gewijzigd, wat het bedrag betreft dat het vaste gedeelte te boven gaat,

ARTIKEL 6 AANDELEN

Het kapitaal is vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen. Elk aandeel is voorzien van een volgnummer.

Zij luiden op naam en worden aangetekend in een register dat bewaard wordt op de zetel van de vennootschap, daar ter inzage is van de vennoten, en gehouden wordt overeenkomstig artikel 357 van het Wetboek van de Vennootschappen.

Naar aanleiding van de inschrijving in het register van aandelen, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.

De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar.

Zij kunnen slechts worden overgedragen onder de levenden aan een vennoot of aan een

persoon die de hoedanigheid heeft, vereist om vennoot te kunnen worden, zoals bepaald door de statuten en/of het Intern Reglement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De aandelen worden opgedeeld in klassen, waarbij het vast gedeelte van het kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen categorie A.

Het veranderlijke gedeelte van het kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen op naam die uitsluitend behoren tot de categorie B en C. Een vennoot houder van aandelen categorie C, kan nooit terzelfder tijd aandelen uit een andere categorie aandelen aanhouden. De overige onderscheiden rechten en plichten van de aandelen categorie A, B en C worden vastgelegd in de huidige statuten en in het Intern Reglement.

Indien naar aanleiding van de ��n of de andere juridische rechtshandeling een vennoot aandelen van verschillende categorie verkrijgt, is hij verplicht de aandelen die niet overeenstemmen met het door de raad van bestuur erkend statuut van deze categorie te vervreemden binnen een periode van drie maanden na de datum van de juridische rechtshandeling overeenkomstig de bepaling van artikel 9 van de statuten. Hij kan wat die aandelen betreft van zodra mogelijk en overeenkomstig het bepaalde van artikel 13 van de statuten de gedeeltelijke terugneming van aandelen verzoeken. Zolang de vervreemding of de terugneming niet is gebeurd, worden de rechten verbonden aan deze aandelen geschorst.

Elk aandeel moet minstens voor ��n vierde worden volgestort.

Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen of recht geven op een deel van de winst, mag geen enkele andere soort effecten, ongeacht hun naam, worden uitgegeven.

Een met het vast gedeelte van het kapitaal overeenstemmend aantal aandelen moet en allen tijde onderschreven zijn.

Buiten de hierna bedoelde aandelen en de vennootschap waarop werd ingeschreven, mogen tijdens haar bestaan andere aandelen worden uitgegeven, onder meer in het kader van de opneming van nieuwe vennoten of van een verhoging van inschrijvingen. Het bestuursorgaan van de vennootschap bepaalt de uitgifteprijs, het bij de inschrijving te storten bedrag en, in voorkomend geval, de tijdstippen voor de opvraging van de nog te storten bedragen alsook de rente verschuldigd op die bedragen.

De vennoten die voor de uitvoering van hun stortingen binnen de vastgestelde termijnen in gebreke blijven, zijn van rechtswege en zonder ingebrekestelling verplicht een interest van zeven percent te betalen vanaf de datum waarom het bedrag opeisbaar is en dit onverminderd het recht van de vennootschap om in rechte de inning van het gehele verschuldigde saldo of de vernietiging van de inschrijving of de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot te vorderen.

Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort zolang de regelmatig opgevraagde en opeisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.

De algemene vergadering van de vennoten kan bij gewone meerderheid van de stemmen beslissen over de uitgifte van obligaties, al dan niet van hypothecaire aard, door de vennootschap. Ze stelt de rentevoet en de modaliteiten van de emissie vast en regelt de werking van de vergadering van de obligatiehouders.

ARTIKEL 7: AANSPRAKELIJKHEID

De vennootschap is met beperkte aansprakelijkheid. De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot het bedrag van hun inschrijving. Onder de vennoten bestaat er geen solidariteit, noch onverdeeldheid.

ARTIKEL 8: VORM VAN DE AANDELEN

De aandelen zijn op naam; ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar. Deze laatste heeft het recht, in geval van onverdeeldheid, de rechten verbonden aan de aandelen op te schorten tot de erkenning van ��n enkele mede-eigenaar als de eigenaar ten opzichte van de vennootschap.

Zijn de aandelen bezwaard met een vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht, behoudens verzet vanwege de blote eigenaar; in dat geval wordt het stemrecht opgeschort.

ARTIKEL 9: OVERDRACHT VAN AANDELEN

Overdracht van aandelen onder de levenden is slechts mogelijk mits naleving van de voorwaarden en de modaliteiten om vennoot te worden en mits naleving van de procedure voorzien voor toetreding van nieuwe vennoten zoals voorzien in artikel 10.

Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.

TITEL III VENNOTEN

ARTIKEL 10 DE VENNOTEN

Zijn vennoot:

1.De oprichters van de vennootschap,

2.De personen die als vennoot worden aanvaard overeenkomstig de hierna beschreven procedure.

Na de oprichting kan een natuurlijke of rechtspersoon enkel de hoedanigheid van vennoot verkrijgen mits de kandidaat aan de hiernavolgende voorwaarden voldoet:

a)De kandidaat wordt voorgedragen door de raad van bestuur.

b)De kandidaat wordt aanvaard door de algemene vergadering die daartoe beslist met drie vierden van de stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten, met dien verstande dat de aanvaarding de instemming behoeft van minstens twee vennoten.

c)De kandidaat aanvaardt de gebeurlijke bijkomende voorwaarden, die in een afzonderlijke toetredingsovereenkomst opgenomen worden.

d)De kandidaat onderschrijft minstens ��n aandeel en dit tegen de voorwaarden, bepaald door het bestuursorgaan, en stort op elk aandeel ten minste ��n vierde.

De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot geschiedt door een inschrijving in het aandelen register, zoals bepaald in artikel 357 van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 11 -- REGISTER VAN AANDELEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aap het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

mort 11.4

De vennootschap moet in haar zetel een register bijhouden, waarvan de vennoten ter plaatse inzage

kunnen nemen en waarin voor ieder van hen wordt aangetekend;

a)De maatschappelijke benaming en zetel, vorm en ondememingsnummer van de rechtspersoon.

b)De naam, de voornamen en de woonplaats.

c)Het aantal aandelen en type waarvan hij houder is, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de

terugbetalingen en de overgangen en overdrachten van aandelen, met opgave van de datum en volgnummers.

d)De gedane stortingen op aandelen en de gelden die voor uittreding, gedeeltelijke terugneming van

aandelen en voor terugneming van stortingen worden aangewend.

Het bestuursorgaan is belast niet de inschrijvingen,

De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend

zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.

Van die inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen,

De tartifticaten kunnen niet worden ssngevsend als bewijs tegen cie vermeldingen in bet aandelenregister.

De uittreding van een vennoot wordt ingeschreven In het aandelenregister naast de naam van de

uittredende vennoot.

Weigert het bestuursorgaan de uittreding vast te leggen, dan wordt de opzegging ontvangen door de griffier

van het vredegerecht van de zetel van de vennootschap.

ARTIKEL 12 EINDE VAN HET LIDMAATSCHAP

De vennoten houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun:

a) Uittreding

b) Uitsluiting

c) Overlijden

d)Ontzetting, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaam verklaring

e)Ontbinding gepaard gaand met vereffening

In bovenstaande gevallen worden de aandelen vervroegd terugbetaald volgens de statutaire bepalingen. ARTIKEL 13 UITTREDING OF TERUGNEMING VAN AANDELEN

Een vennoot kan alleen gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden of verzoeken om een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen. Die terugneming of uittreding is evenwel alleen toegestaan in zoverre ze niet voor gevolg heeft het maatschappelijk kapitaal te verminderen tot een bedrag dat kleiner is dan het vaste gedeelte door de statuten vastgesteld of het aantal vennoten tot minder dan drie te herleiden.

De vennoten die geen operationele functie uitoefenen in de vennootschap kunnen na elke jaarvergadering een verzoek richten aan de raad van bestuur om te kunnen uittreden. De raad beslist daarover met een twee derde meerderheid, De berekeningswijze van het scheidingsaandeel geschiedt overeenkomstig de berekeningswijze vastgelegd in het Intern Reglement.

Vennoten met een operationele functie kunnen niet uittreden zolang zij die functie uitoefenen.

ARTIKEL 14 UITSLUITING VAN VENNOTEN

Een vennoot kan enkel worden uitgesloten in geval van ernstige en duurzame onenigheid tussen de vennoten die elke samenwerking en elk normaal functioneren van de vennootschap onmogelijk maakt en op voorwaarde dat die onenigheid voornamelijk te wijten is aan de gedragingen van de vennoot waarvan de uitsluiting voorgesteld wordt.

De algemene vergadering beslist daartoe met een drie vierde meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, onder aftrek van de stemmen verbonden aan de aandelen van de vennoot waarvan de uitsluiting voorgesteld wordt.

De vennoot van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd zijn opmerkingen binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting, schriftelijk kenbaar te maken aan het orgaan van de vennootschap dat de uitsluiting moet uitspreken.. Ais hij erom verzoekt in zijn schriftelijke opmerkingen, moet de vennoot worden gehoord.

Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.

De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal, opgemaakt en ondertekend door het hoogste bestuursorgaan (Raad van Bestuur). Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De uitsluiting wordt in het register van de vennoten overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot verstuurd.

ARTIKEL 15 --TERUGBETALING VAN AANDELEN

Een uittredende, uitgesloten of terugnemende vennoot heeft recht op de terugbetaling van de werkelijke waarde van zijn aandeel. Die wordt berekend door de raad van bestuur overeenkomstig de berekeningswijze die werd vastgelegd in het Intern Reglement en mits naleving van artikel 374 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bij gebreke aan een akkoord omtrent de waarde van een scheidingsaandeel wordt zij vastgesteld door twee deskundigen, waarvan er ��n wordt aangewezen door de vennootschap en ��n door de gewezen vennoot. De twee deskundigen duiden samen een derde deskundige aan.

In geval de waarde van het aandeel waartoe de deskundigen besluiten, hoger ligt dan de waarde waartoe de raad van bestuur besloot, zijn de kosten van die deskundigen ten laste van de vennootschap. In het andere geval zijn ze ten laste van de gewezen vennoot die om hun aanstelling verzocht.

ARTIKEL 16 INNING VAN DE WAARDE VAN DE AANDELEN

In geval van faillissement en kennelijk onvermogen van een vennoot hebben zijn schuldeisers of vertegenwoordigers recht op de uitkering van de waarde van zijn aandelen overeenkomstig artikel 15.

ARTIKEL 17 RECHTEN VAN DE VENNOTEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

BjTagen bij`li�t-B�lgise-h Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aap het

Belgisch

Staatsblad

mod 11,1

Voor-

behouden aait het Belgisch

Staatsblad

De vennoten en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen geenszins de vereffening van de vennootschap eisen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en aan de beslissingen van de algemene vergadering,

TITEL IV BESTUUR

ARTIKEL 18 BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die samengesteld is uit maximaal zeven leden, al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering.

Van de bestuurders die ze benoemt, stelt de algemene vergadering vrijelijk de duur van het mandaat vast. Ze mag hen op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan.

Minstens twee bestuurders zullen verkozen worden door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen A. Zij krijgen de naam A-bestuurders.

Hoogstens ��n bestuurder zal verkozen worden door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen B, hij knjgt de naam B-bestuurder.

Hoogstens ��n bestuurder verkozen worden door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen C, hij krijgt de naam C-Bestuurder.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon,

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De algemene vergadering mag het mandaat van bestuurder bezoldigen en de bestuurders vaste en/of veranderlijke emolumenten evenals presentatiegeld toekennen.

Binnen acht dagen na hun benoeming moeten de bestuurders het door de wet voorgeschreven uittreksel van hun benoemingsakte neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

ARTIKEL 19 RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur, indien zij uit meer dan twee leden bestaat, kiest onder de A- en B-bestuurders de voorzitter en onder zijn leden een ondervoorzitter.

In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter en de ondervoorzitter wordt de raad door het oudste lid voorgezeten.

De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter of de ondervoorzitter evenals zo dikwijls als het belang van de vennootschap dat vergt, Hij moet ook worden samengeroepen wanneer een bestuurder daarom verzoekt.

De raad vergadert minstens vier maal per jaar.

De raad komt bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats opgegeven in het oproepingsbericht.

Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden oproepingen per gewone brief, fax of e-mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf volle dagen v��r de vergadering. De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslangen, als ��n ieder van zijn leden aanwezig of vertegenwoordig is. Als echter een eerste bijeenkomst van de raad niet in aantal is; mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders,

De beslissingen worden genomen bij twee derde meerderheid.

B� staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

Een bestuurder mag, zelfs per brief, telex, telegram, telefax of elk ander gelijkaardig middel, aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk drie werkdagen v��r de bijeenkomst aan de voorzitter of de ondervoorzitter worden bekendgemaakt.

De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de meerderheid van de aanwezige bestuurders.

De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of door twee bestuurders, ARTIKEL 20 .- OPENVALLEN VAN EEN BESTUURDERSMANDAAT.

Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige vervanger benoemen uit de lijst van bestuurders voorgesteld door de vennoten van de betreffende categorie,

De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden voorgelegd. ARTIKEL 21 -- BEVOEGDHEDEN

De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken met het doel van de vennootschap.

De raad van bestuur mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid, bijzondere volmachten verlenen.

ARTIKEL 22 BEVOEGDHEDEN TOT DELEGEREN

De raad van bestuur mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan ��n of meer bestuurders te kiezen uit de A- en B-bestuurders met de titel van "gedelegeerd bestuurder. Hij mag eveneens de directie van alle of een gedeelte van de zaken van de vennootschap toevertrouwen aan een directeur, die al dan niet bestuurder is.

Verder mag hij voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden.

Do raad van bestuur zal de emolumenten vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties. ARTIKEL 23 VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

mod 11.1

Afgezien van bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, waarvan ��n bestuurder dient te horen tot de A-bestuurders, gezamenlijk handelend.

De gedelegeerd bestuurder kan de vennootschap alleen vertegenwoordigen binnen het kader van zijn omschreven machten (dagelijks bestuur).

ARTIKEL 24 CONTROLE

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichting weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijk personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2e van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks-en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een erkend accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechtelijke beslissing.

In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.

TITEL V. ALGEMENE VERGADERING.

ARTIKEL 25 SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID

De regelmatige samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen of dissidenten.

Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.

Ze mag de statuten aanvullen en hun toepassing regelen door middel van het Intem Reglement waaraan de vennoten, louter door het feit van hun toetreding tot de vennootschap, zijn onderworpen.

De algemene vergadering kan dit Intern Reglement evenwel alleen invoeren, wijzigen of opheffen met inachtneming van de voorwaarden van aanwezigheid voorgeschreven voor wijzigingen in de statuten.

ARTIKEL 26 OPROEPING

De algemene vergadering wordt opgeroepen door het bestuursorgaan waarvan sprake is in artikel 21. Dat moet geschieden door middel van een aangetekende brief met opgave van de agenda, ten minste vijftien dagen v��r de datum van de bijeenkomst aan de vennoten verstuurd.

De algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, moet eenmaal per jaar worden opgeroepen op de tweede vrijdag van juni om 14.00 uur om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar en over de decharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de vennoten belast met de controle.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 31 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen v��r de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.

De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dat moet geschieden op verzoek van vennoten met ten minste een vijfde van alle aandelen in hun bezit of in voorkomen geval van een commissaris. Ze moet dan binnen de maand na het verzoek worden bijeengeroepen.

De algemene vergaderingen komen bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is gevestigd, opgegeven in het oproepingsbericht. Als de vergadering bij een notaris bijeenkomt, mag ze plaatsvinden in gelijk welke andere plaats vernield in het oproepingsbericht voor zover ze gelegen is in het gerechtelijke arrondissement waartoe die gemeente behoort,

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of de ondervoorzitter van de raad van bestuur en, zo deze afwezig of verlet zijn, door de bestuurder daartoe door de raad aangewezen of bij gebrek aan een dergelijke aanwijzing, door de oudste bestuurder aanwezig op de vergadering, met dien verstande evenwel dat de voorzitter een vennoot moet zijn.

De voorzitter wijst de secretaris aan die weliswaar geen vennoot hoeft te zijn.

De vergadering wijst onder de aanwezige vennoten twee stemopnemers aan.

ARTIKEL 27 -- VOLMACHTEN

Een vennoot mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een andere vennoot met stemrecht laten vertegenwoordigen.

De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd door vaste vertegenwoordigers.

ARTIKEL 28 BESLISSINGEN

Behoudens de uitzonderingen voorzien door deze statuten beslist de vergadering bij gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en ongeacht het aantal afwezige of vertegenwoordigde vennoten,

De stemming geschiedt bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de vergadering daarover

anders beslist.

De verkiezing van bestuurders en commissarissen geschiedt principieel bij geheime stemming.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Staatsb1ad - O 7rOT2ij14 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aap het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten of het opmaken of de wijziging van een Intern Reglement, moeten, opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen, de oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen vermelden en moet ten minste twee derde van de aandelen met stemrecht en drie vierde van het aantal leden op de vergadering vertegenwoordigd zijn.

Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Een beslissing is pas geldig als ze met twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd.

Een en ander onder voorbehoud van de toepassing van de bijzondere bepalingen ingeschreven in de artikels 435 en 781, � 1 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de wijziging van de vorm van de cooperatieve vennootschap en de omzetting van vennootschappen.

Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de algemene vergadering alleen over de agendapunten geldig kunnen beraadslagen.

ARTIKEL 29 STEMRECHT

Ieder aandeel geeft recht op ��n stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen.

Van de aandelen waarop de opeisbare stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort. ARTIKEL 30 NOTULEN

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die zulks wensen.

De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter of de ondervoorzitter getekend. ARTIKEL 31 SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren,

Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, bestuurders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de vennoten voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.

TITEL VI: BALANS- WINSTVERDELING.

ARTIKEL 32 BOEKJAAR

Het boekjaar begint op ��n januari van elk kalenderjaar en eindigt op eenendertig december van hetzelfde kalenderjaar.

ARTIKEL 33 JAARVERSLAG

Aan het eind van elk boekjaar stelt het bestuursorgaan waarvan sprake in artikel 21, overeenkomstig de bepalingen toepasselijk ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die aan de algemene vergadering moeten worden overgelegd.

E�n maand v��r de algemene vergadering overhandigt dit orgaan de documenten; samen met een verslag, aan de commissaris(sen) of de vennoot (vennoten) belast met de controle,

Hij (zij) zal (zullen) een verslag over hun controleopdracht opstellen, Vijftien dagen v��r de vergadering worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, de verslagen van de bestuurders en commissarissen of vennoten belast met de controle, ter beschikking van de vennoten neergelegd op de zetel van de vennootschap.

ARTIKEL 34 WINSTVERDELING

Op de nettowinst van de vennootschap wordt enerzijds vijf percent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve en dit tot deze gelijk is aan ��n tiende van het geplaatste kapitaal,

De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid over de besteding van het saldo, onder voorbehoud van de toepassing van artikel 429 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat maximaal veertig percent van de theoretisch aan de vennoten uitkeerbare winst effectief als dividend mag worden uitgekeerd, gezien de verplichte reservering waarvan hoger sprake,

De vennoten delen in de winst in verhouding tot het door hen ingebrachte kapitaal.

De betaling van de dividenden geschiedt op de datum en op de manier door het bestuursorgaan vastgesteld.

Na de goedkeuring van de balans spreekt de vergadering zich in een bijzondere stemminguit over de decharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de vennoot(vennoten) belast met de controle.

TITEL VII, ONTBINDING VEREFFENNING.

ARTIKEL 35 VEREFFENING

In geval van ontbinding van de vennootschap wat ook de oorzaak of het tijdstip moge wezen, zullen ��n of meerdere vereffenaars, benoemd door de Algemene Vergadering. Bij gebreke aan zulke benoeming geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomit�. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op,

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijk persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij Ii�t Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

x

mod 11.1

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

De aandeelhoudersvergadering bepaalt de wijze van vereffening.

ARTIKEL 36 SLOTAFREKENING

Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats worden aangewend voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de aandelen.

Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de vereffenaars het evenwicht onder de aandelen vanuit het standpunt van de volstorting herstellen hetzij door een opvraging, het zij door gedeeltelijke terugbetalingen.

De resterende activabestanddelen worden in gelijke mate onder de aandelen verdeeld.

TITEL VIII DIVERSE BEPALINGEN

ARTIKEL 37 KEUZE VAN WOONPLAATS

Iedere vennoot of bestuurder, die in het buitenland woont en geen woonplaats in Belgi� heeft gekozen, wordt voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle offici�le kennisgevingen, mededelingen en aanmaningen geldig kunnen bezorgd worden.

ARTIKEL 38 ALGEMENE BEPALING

De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden als niet geschreven beschouwd, zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire bepalingen.

Voor al wat niet voorzien is in de huidige statuten, wordt verwezen naar de voorschriften van het Wetboek van Vennootschapen.

I1.0e vergadering welke aldus enkel bestaat uit aandeelhouders van de categorie A, besluit het statuut van de huidige zaakvoerders, de heer Wouter Avondstondt, wonende te 2018 Antwerpen, Bosduifstraat 10 en de heer S�bastien Deleersnyder, wonende te 9660 Brakel, Leinstraat 104A, te wijzigen door de naam van hun functie te wijzigen in "A-bestuurder". Hun machten worden bepaald zoals voorzien in voormelde statuten.,

VOOR UITTREKSEL DE NOTARIS

Philip VAN den ABBEELE

Tegelijk hiermee nedergelegd

1 afschrift+coordinatie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/12/2013

��Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

u

ti

Nrorgelegd fer griffie van do Rech mk van Koopkansel te Anfwerpon, op

0 9 DEC. 2013

Griffie

Ondernemingsnr: S " j~

Benaming (voluit) : Toreon

(verkort) :

Rechtsvorm : Co�peratieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel ; 2018 Antwerpen, Bosduifstraat 10

Onderwerp akte :OPRICHTING

Uit een akte verleden voor notaris Philip Van den Abbeele, te Antwerpen, op vijf december tweeduizend en

dertien, blijkt dat de Co�peratieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid 'Toreon" opgericht werd door:

1/ De Heer AVONDSTONDT Wouter Johan Paula, geboren te Deurne op 24 december 1973, wonende te�

2018 Antwerpen, Bosduifstraat 10.

2/ De Heer DELEERSNYDER Sebastien Cornelius, geboren te Veurne op elf augustus negentienhonderd;

negenenzestig, wonende te 9660 Brakel, Leinstraat 104A.

3/ RADICAL SOLUTIONS, besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke:

zetel te 2018 Antwerpen, Bosduifstraat 10, met ondernemingsnummer 0829.979.609,

De vennootschap wordt opgericht met een geplaatst en vast maatschappelijk kapitaal van.

TWINTIGDUIZEND EURO, vertegenwoordigd door honderd aandelen op naam zonder nominale waarde.

Deze aandelen worden in geld ingeschreven door de oprichters als volgt:

1)De heer Wouter AVONDSTONDT, voornoemd, voor dertienduizend tweehonderd euro hetzij zesenzestig

aandelen

2)De heer Sebastien DELEERSNYDER, voornoemd, voor zesduizend zeshonderd euro hetzij drie�ndertig

aandelen

3)De vennootschap RADICAL SOLUTIONS, voornoemd, voor tweehon-derd euro hetzij ��n aandeel

Deze aandelen waarop in geld is ingeschreven werden volstort ten belope van twintigduizend euro door:

1)De heer Wouter AVONDSTONDT, voornoemd, voor dertienduizend tweehonderd euro

2)De heer Sebastien DELEERSNYDER, voornoemd, voor zesduizend zeshonderd euro

3)De vennootschap RADICAL SOLUTIONS, voornoemd, voor tweehon-derd euro

Deze som werd gestort op een bijzondere rekening geopend bij BNP Paribas Fortis via haar kantoog

Antwerpen-Van Rijswijck, te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 58-60 op naam van de vennootschap in

oprichting, zoals blijkt uit het getuigschrift hiertoe afgeleverd door voornoemde bankinstelling en dat door

ondergetekende notaris zal bewaard worden conform de wettelijke bepalingen.

DE STATUTEN luiden als volgt:

I. NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL

Artikel 1. -- Naam en aard.

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid. Haar naam luidt: "Toreon"

Artikel 2. Duur,

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Behoudens een gerechtelijke uitspraak kan de vennootschap slechts worden ontbonden door de

buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Artikel 3. Zetel.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, Bosduifstraat 10,

Elke verandering van zetel in hetzelfde taalgebied kan door de zaakvoerder worden beslist en wordt door

zijn zorgen bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Artikel 4. -- Doel.

De vennootschap heeft tot doel:

" Consultancy in IT;

" Project management in IT;

" Programmering van applicaties; _ _

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

~

mod 11.1

" Web design

" Beheer van websites en IT infrastructuur

" Online verkoop op websites (online winkel met foto's)

-Beheer van onroerend goed

" Consultancy in grafisch design en marketing

" Invoer en uitvoer van materialen (informatica hardware en software)

" Verkoop van netwerk en computermateriaal

" Voor eigen rekening:

-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

" Alle vormen van consultancy en adviesverlening, voor zover deze niet voorbehouden zijn aan de gereglementeerde beroepen, tenzij de vennootschap zelf voldoet aan de wettelijke vereisten terzake;

" het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

" het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

" Managementactiviteiten van holdings en andere: het tussenkomen in het dagelijks Bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten

" Het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, directeur of andere

leidende en uitvoerende functies, al dan niet bezoldigd in alle vormen, ook buitenlandse, van vennootschappen,

verenigingen of samenwerkingsverbanden zowel in Belgi� als in het buitenland.

De vennootschap mag in Belgi� en in het buitenland alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en

onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk

doel.

Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle ondernemingen,

verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van

aard is dat van de vennootschap te bevorderen.

Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan,

hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

11. KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 5. - Maatschappelijk kapitaal.

5.1, Geplaatst kapitaal.

Het kapitaal vertegenwoordigt de door vennoten werkelijk verrichte inbrengen. Het omvat een vast gedeelte

en een veranderlijk gedeelte.

5.2. Het veranderlijk gedeelte.

Het veranderlijk gedeelte wordt verhoogd, respectievelijk verminderd telkens nieuwe vennoten toetreden en

intekenen op ��n of meer aandelen of telkens vennoten uittreden of uitgesloten worden zonder dat een nieuwe

of andere vennoot in de plaats treedt, of wanneer de vennoten nieuwe inbrengen verrichten of terugnemingen

verrichten op de door hen gestorte inbrengen; dit alles mits inachtneming van de statutaire bepalingen terzake.

Voor de verhoging of vermindering van het veranderlijk kapitaal is geen statutenwijziging vereist.

5.3. Het vast gedeelte,

Het vast gedeelte bedraagt TWINTIGDUIZEND EURO (E 20.000,00) en wordt ver-tegenwoordigd door

honderd aandelen zonder nominale waarde.

Het kan slechts worden verhoogd of verlaagd bij besluit van de algemene vergadering genomen met

inachtneming van de regels vastgelegd voor een statutenwijziging.

Het mag nooit verminderd worden beneden het in het wetboek van vennootschappen vastgestelde minimum

tenzij het meteen opnieuw verhoogd wordt tot dit minimum of tot een hoger bedrag.

5,4. Kapitaalsverhoging,

5.4.1, Verhoging van het vast gedeelte van het kapitaal

Het vast gedeelte van het kapitaal kan worden verhoogd bij besluit van de algemene vergadering

vastgesteld bij authentieke akte en genomen met inachtneming van de voorschriften voor een statutenwijziging.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor- Deze verhoging kan geschieden door nieuwe inbrengen in geld of in natura, met naleving van de wettelijke

behouden aan het Belgisch voorschriften terzake of door incorporatie van reserves.

Staatsblad In het besluit wordt bepaald of er al dan niet nieuwe aandelen worden uitgegeven en tegen welke

voorwaarden, zoals, aan wie het recht tot intekening zal worden verleend.

5.4.2. Verhoging van het veranderlijk gedeelte van het kapitaal.

Het veranderlijk gedeelte van het kapitaal kan worden verhoogd bij besluit van de zaakvoerder;

Zij kan geschieden door bijstorting op de bestaande aandelen, door uitgifte van nieuwe aandelen die kunnen

worden toegekend aan de bestaande vennoten dan wel aan nieuwe vennoten die de hoedanigheid bezitten om

vennoot te worden en conform de voorschriften van deze statuten als vennoot werden aanvaard of door

incorporatie van reserves.

De inbreng verbonden aan de verhoging die wordt geboekt op het veranderlijk gedeelte van het kapitaal kan

door de aandeelhouders, met inachtneming van de regels vervat in de statuten, worden teruggenomen.

5.5. Vermindering van het kapitaal.

5.5.1. Vermindering van het vast gedeelte van het kapitaal.

Het vast gedeelte van het kapitaal kan worden verminderd door afboeking van verliezen, door terugbetaling

aan de vennoten van hun inbreng in dezelfde verhouding als het globale kapitaal wordt verminderd, of door

gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de vennoten de door hen toegezegde volstortingen te verrichten.

in geen geval mag daardoor het vast gedeelte van het kapitaal dalen beneden het wettelijk minimum, tenzij

dit meteen door nieuwe inbrengen wordt verhoogd tot beloop van dit minimum of meer.

5.5.2. Vermindering van het veranderlijk gedeelte van het kapitaal.

Het veranderlijk gedeelte van het kapitaal vermindert telkens een vennoot uitgesloten wordt of uittreedt (voor

het geheel of een deel van zijn aandelen) of wanneer het een vennoot wordt toegestaan zijn inbreng geheel of

ten dele terug te nemen, of wanneer hij geheel of ten dele wordt vrijgesteld van zijn verbintenis tot volstorting

van een of meer aandelen. Daartoe is een besluit vereist van de zaakvoerder,

De terugbetaling ingevolge de hiervoor omschreven verrichtingen mag niet worden aangerekend op het vast

gedeelte van het kapitaal.

Artikel 6. - Aandelen.

6.1. Aantal - Waarde - Voorwaarden van uitgifte.

Het kapitaal is vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen zonder nominale waarde;

6.2. Aandelen op naam.

De aandelen luiden op naam en worden aangetekend in een register van vennoten.

De inschrijving in bedoelde registers geldt als bewijs van eigendom van het aandeel. Zij geschiedt door de

zaakvoerder op grond van documenten met bewijskracht die gedagtekend en ondertekend zijn en gebeurt in

volgorde van datum van overlegging van deze stukken.

Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt door de zaakvoerder aan de vennoten een

certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

De aantekening in het register met betrekking tot de gestorte of teruggenomen bedragen geldt als kwijting

ingeval ze ondertekend is door de vennoot, respectievelijk door de vertegenwoordigers) van de vennootschap.

De aandelen zijn onverdeelbaar ten overstaan van de vennootschap, die bij onverdeeldheid het recht heeft

de aan de onverdeelde aandelen verbonden rechten te schorsen, tot ��n der mede-eigenaars tegenover haar

als eigenaar zal zijn aangewezen

Voor de aandelen die bezwaard zijn met een vruchtgebruik, zal het stemrecht toekomen aan de

vruchtgebruiker, tenzij de naakte eigenaar zich hiertegen verzet. In dat laatste geval wordt het stemrecht

geschorst zoals in vorig lid bepaald werd.

6.3. Verbod van vrije overdracht van de aandelen onder de levenden.

De aandelen kunnen slechts met toestemming van de zaakvoerder of de houders van aandelen in het vast

kapitaal worden afgestaan onder de levenden.

Wanneer de toelating geweigerd wordt moet de zaakvoerder of de houders van aandelen in het vast

kapitaal, deze beslissing waartegen geen verhaal openstaat, niet rechtvaardigen.

6.4. - Overgang van aandelen in geval van overlijden.

Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan niet over op zijn erfgenaam of

rechtverkrijgenden.

ln geval van overlijden van een vennoot, wordt de vennootschap niet ontbonden.

De erfgenamen kunnen de vereffening niet vorderen, maar hebben recht op de waarde van het

scheidingsaandeel van hun rechtsvoorganger in de vennootschap, zoals die zal blijken uit de balans van het

boekjaar waarin deze is overleden, te berekenen volgens de modaliteiten zoals bepaald hierna in artikel 7.4.

Zij dienen zich wat de uitoefening van hun rechten betreft te houden aan de maatschappelijke geschriften en

de beslissingen van de algemene vergadering.

indien de erfgenaam reeds vennoot was voor het overlijden verkrijgt hij de aandelen van zijn

rechtsvoorganger.

6.5. Stemrecht,

Elk aandeel dat deel uitmaakt van het vast gedeelte van het kapitaal heeft recht op ��n stem. In geval van

staking van stemmen is de stem van de voorzitter beslissend. Het stemrecht verbonden aan niet-volgestorte

aandelen waarvan de opgevraagde stortingen niet gedaan zijn, is geschorst. Evenzo het stemrecht verbonden

aan aandelen waarvan de houder uittredend is en wiens aandelen nog niet zijn overgedragen of vernietigd.

De aandelen die deel uitmaken van het veranderlijk gedeelte van het kapitaal hebben geen stemrecht op de

algemene vergaderingen der aandeelhouders, waarop zij evenwel het recht hebben om aanwezig te zijn. De

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

aandelen van het veranderlijk gedeelte van het kapitaal worden derhalve ook niet meegerekend voor het

bepalen van het aanwezigheidsquorum en het stemmingsquorum.

6.6. Beslag en faillissement

De aandelen zijn niet vatbaar voor beslag.

Schuldeisers van een vennoot kunnen wel beslag leggen bij de vennootschap op de rente en de dividenden

die aan de beslagene kunnen toekomen, alsmede op het aandeel dat hem na de ontbinding van de

vennootschap toegekend zal worden.

In geval van faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot, kunnen zijn

schuldeisers of vertegenwoordigers de ontbinding en vereffening van de vennootschap niet vorderen.

Artikel 7 - Vennoten.

7.1. Verbintenis.

Vennoten zijn, de natuurlijke en rechtspersonen die als dusdanig zijn opgetreden in de oprichtingsakte of die

na de oprichting als vennoten door de zaakvoerder zijn aanvaard en die tegen de voorwaarden bepaald door de

zaakvoerder op tenminste ��n aandeel van de vennootschap inschrijven.

Door zijn toetreding verbindt de vennoot zich de statuten van de vennootschap en de eventueel op voorstel

van de zaakvoerder door de algemene vergadering goedgekeurde interne reglementen na te leven.

In geen geval mag een werkend vennoot andere beroepsbezigheden uitoefenen die zijn werkzaamheden in

de vennootschap kunnen schaden,

De verplichtingen waartoe een vennoot zich door het nemen van ��n (of meer) aandeel/aandelen verbindt

op het ogenblik van de intekening, kunnen zonder zijn uitdrukkelijke instemming niet worden uitgebreid of

verzwaard, zelfs niet door een statutenwijziging of door een naderhand door de algemene vergadering

ingevoerd intern reglement,

De gedateerde aantekening in het aandelenregister ondertekend door de vennoot of zijn gevolmachtigde

geldt als bewijs van inschrijving.

7.2. Aanvaarding als vennoot.

Om als vennoot te worden aanvaard moet de voorgestelde kandidaat aanvaard worden door de

zaakvoerder,

De afwijzing van een kandidaat moet niet worden verantwoord en de betrokkene kan tegen dit besluit niet

opkomen.

7.3. Verlies van rechten als vennoot.

Elke vennoot kan vrijwillig uittreden binnen de perken opgelegd door de wet en de statuten, De uittreding

kan hem niet worden verboden indien hem nieuwe verplichtingen worden opgelegd en hij zich daartoe niet

wenst te verbinden.

De algemene vergadering kan een vennoot uitsluiten en aan de lidmaatschapsrechten van een vennoot

komt van rechtswege een einde door overlijden, faillissement of kennelijk onvermogen.

7.3.1. Vrijwillige uittreding.

Een vennoot mag slechts uittreden gedurende de zes eerste maanden van het boekjaar.

Een verzoek tot uittreding tijdens de zes laatste maanden van het boekjaar heeft pas uitwerking, in het

volgende boekjaar.

Het verzoek wordt bij aangetekende brief ter kennis gebracht van de vennootschap. Het kan slechts worden

ingewilligd als het vast gedeelte van het kapitaal daardoor niet wordt aangetast en mits er steeds drie of meer

vennoten overblijven.

De zaakvoerder mag de uittreding weigeren zolang de vennoot bijzondere verplichtingen heeft jegens de

vennootschap.

Aan de uittredende vennoot wordt het scheidingsaandeel uitbetaald overeenkomstig hetgeen hierna is

bepaald,

De gedateerde ondertekening door de uittredend vennoot in het register van vennoten geldt als bewijs van

de uittreding (en kwijting van het scheidingsaandeel).

Wordt de uittreding niet op de hiervoor bepaalde wijze vastgesteld ingevolge gemis aan medewerking van

de vennootschap dan kan de uittredende vennoot zijn opzegging neerleggen ter griffie van de rechtbank van

koophandel van het ambtsgebied waar de vennootschap gevestigd is.

De griffier maakt hiervan proces-verbaal op en zendt bij aangetekende brief een afschrift toe aan de

vennootschap,

7.3.2. Uitsluiting.

De uitsluiting wordt uitgesproken door de zaakvoerder die het besluit moet verant-woorden door opgave van

de oorzaak of de redenen ervan.

De volgende redenen wettigen de uitsluiting: (opsomming bij wijze van voorbeeld)

1. ingeval het gaat om werkende vennoten.

- grove nalatigheid of grote fout

activiteiten die de vennootschap schaden.

2, in algemene zin:

weigering de besluiten van de algemene vergadering of van de zaakvoerder na te leven;

- niet naleving van de verbintenissen aangegaan jegens de vennootschap krachtens de wet, de statuten of

het intern reglement.

Het uitsluitingsbesluit wordt genomen door de zaakvoerder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

F Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De vennoot wiens uitsluiting voorgesteld wordt moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk mee te delen aan de zaakvoerder, binnen de maand nadat het uitsluitingsvoorstel hem bij aangetekende brief is toegezonden en waarin opgave wordt gedaan van de oorzaak of de redenen van de uitsluiting.

Indien hij daarom verzoekt moet de vennoot worden gehoord. Het besluit, dat met redenen moet omkleed zijn en de feiten vermeldt waarop de uitsluiting is gegrond, wordt vastgesteld in een proces-verbaal getekend door de zaakvoerder.

De uitsluiting wordt aangetekend in het vennotenregister en een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen vijftien dagen bij aangetekende brief toegezonden aan de uitgesloten vennoot.

De uitgesloten vennoot heeft recht op een scheidingsaandeel, onder voorbehoud van het retentierecht van de vennootschap indien de vennoot nog bijzondere verplichtingen heeft ten opzichte van de vennootschap. 7.4. Scheidingsaandeel.

De voor ��n of meerdere aandelen uittredende vennoot, de uitgesloten vennoot, de erfgenamen of rechtverkrijgenden van een overleden vennoot, de vertegenwoordiger(s) van een van rechtswege uittredende vennoot, hebben recht op de waarde van de gerechtigheid in de vennootschap (scheidingsaandeel) overeenstemmend met het aantal aandelen van de betrokken vennoot.

Het bedrag van dit scheidingsaandeel wordt jaarlijks bepaald door de algemene vergadering na goedkeuring van de jaarrekening (en wordt uitgedrukt per aandeel).

Het geldt voor alle uitkeringen die plaatsvinden in de loop van het daarop volgende jaar en wordt respectievelijk verhoogd of verminderd met het pro rata aandeel in het resultaat van het lopende boekjaar van zodra dit zal zijn vastgesteld.

De waarde van het scheidingsaandeel blijkt uit de balans van het boekjaar waar de uittreding of uitsluiting plaatsvond met mederekening van de al dan niet geboekte reserves en voorzieningen voor eventuele verliezen, sociaal passief, belastingen;

Bij gebrek aan akkoord daaromtrent wordt de waarde vastgesteld door twee deskundigen, waarvan er ��n wordt aangewezen door de vennootschap en ��n door de uitgetreden of uitgesloten vennoot of rechtverkrijgende van de overleden vennoot.

Komen de twee deskundigen tot geen akkoord dan duiden zij een scheidsrechter aan die het scheidingsaandeel definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.

Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zef deze op verzoek van de meeste gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, in wiens ambtsgebied de vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft,

De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moeten ten laatste drie maand(en) na de uitsluiting of uittreding vastgesteld zijn,

De betrokkenen kunnen geen enkel ander recht tegenover de vennootschap doen gelden.

Ingeval van be�indiging van de vennootschap om redenen opgesomd in artikel 2 heeft geen enkel vennoot recht op een scheidingsaandeel.

7.5, Aansprakelijkheid.

Uittredende of uitgesloten vennoten, evenals de rechtsopvolgers van een overleden vennoot blijven, overeenkomstig de wet, gedurende vijf jaar persoonlijk aansprakelijk voor aile verbintenissen door de vennootschap aangegaan tot op het einde van het boekjaar tijdens hetwelk het overlijden/de uittreding of de uitsluiting plaatsvindt.

Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag waarvoor de betrokkene als vennoot had ingeschreven. Artikel 8, - Bestuur van de vennootschap : de zaakvoerder.

8.1. Benoeming en aantal

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer bestuurders, die zaakvoerder worden genoemd.

Zij worden statutair of niet-statutair benoemd.

Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met ��nparig goedvinden van de vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht Kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

De benoeming evenals de ambtsbe�indiging van een zaakvoerder, die geen statutair zaakvoerder is, hetzij in de akte van oprichting, hetzij in een akte van statutenwijziging benoemd, worden openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit en van een afschrift daarvan bestemd om te worden bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, de vennootschap ieder afzonderlijk of gezamenlijk verbinden.

Een niet-statutair zaakvoerder kan ten alle tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige vennoten.

Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering,

8.2, Bevoegdheid.

De zaakvoerder is onder voorbehoud van de kwantitatieve beperking van punt 8.3- bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het doel van de vennootschap te realiseren met uitzondering van die verrichtingen of besluiten, waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering van vennoten bevoegd

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

is.

Aldus heeft elke zaakvoerder de macht om, onder meer, en zonder dat deze opsomming beperkend moet worden gelezen : alle verbintenissen aan te gaan jegens derden in verband met de activiteiten van de vennootschap; onder meer roerende als onroerende goederen in huur nemen en-te geven,-te-verwerven en te

blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Op de laatste

mod �.i

vervreemden, kortom alle goederen te verhandelen op alle mogelijke wijzen en alle diensten te verlenen die daarmee gepaard gaan; leningen aan te gaan; het vermogen van de vennootschap geheel of ten dele in pand te geven of met hypotheek te bezwaren; met afstand van hypotheek, voorrecht, en/of vordering tot ontbinding, met of zonder kwijting en ook zonder dat het bewijs van betaling wordt geleverd, vrijstelling of opheffing te verlenen van hypothecaire en andere inschrijvingen, overschrijvingen, beslag, verzet op de prijs en andere acties die een vrije en onbezwaarde levering van goederen belemmeren, dadingen en minnelijke schikkingen te treffen over de belangen van de vennootschap; in rechte op te treden namens de vennootschap; de besluiten van de algemene vergadering uit te voeren; de hun verleende macht te delegeren bij wijze van in de tijd en/of in omvang beperkte lastgeving; het aanvragen en bekomen van alle licenties;

8.3. externe vertegenwoordigingsmacht kwantitatieve beperking.

Is er slechts ��n zaakvoerder aangesteld dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

Zijn er twee of meer zaakvoerders aangesteld, dan treedt elk van hen afzonderlijk op namens de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

8.4. Vaste vertegenwoordiger.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een andere vennootschap komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

8.5. Tegenstrijdig belang,

Is er slechts ��n zaakvoerder en heeft deze bij een verrichting een tegenstrijdig belang met de vennootschap, dan moet hij de vennoten daarvan op de hoogte brengen en mag de verrichting slechts door een lasthebber ad hoc voor rekening van de vennootschap worden gedaan.

Zijn er verscheidene zaakvoerders en heeft ��n van hen bij een verrichting een tegenstrijdig belang met de vennootschap, dan moet hij de andere zaakvoerders daarvan op de hoogte brengen en zijn verklaring doen opnemen in de notulen van de vergadering. Hij mag aan de behandeling van dat punt niet deelnemen.

Artikel 9. - Controle.

Elke vennoot bezit individueel de bevoegdheden van onderzoek en toezicht toegekend aan de commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een IAB-Accountant of een bedrijfsrevisor.

Indien, overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen het toezicht van de vennootschap moet worden toevertrouwd aan een commissaris, of indien de vennootschap zelf deze beslissing neemt, wordt de commissaris benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door de algemene vergadering volgens de wettelijke voorschriften, Zijn emolumenten bestaan uit een vaste som bepaald door de algemene vergadering op het begin en voor de duur van het mandaat

Artikel 10, - Algemene vergadering.

De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.

Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor de vennoten die niet deelnamen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen zijn nageleefd.

In de regel worden de besluiten geldig genomen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten, bij gewone meerderheid van stemmen.

Voor een statutenwijziging gelden volgende aanwezigheids- en meerderheids-vereisten

Op de vergadering dient ten minste de helft van het aantal aandelen aanwezig te zijn of vertegenwoordigd, zoniet moet een tweede vergadering worden samengeroepen met zelfde agenda die dan kan besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten, Het voorstel is slechts goedgekeurd indien het de instemming bekomt van ten minste drie/vierden der stemmen.

De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in de plaats en op de dag en het uur aangewezen in de uitnodigingen. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. Op elke algemene vergadering wordt tevens een aanwezigheidslijst bijgehouden.

De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste juni van ieder jaar om achttien uur, Indien dit een zondag of een feestdag is wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden,

Iedere vennoot, natuurlijk persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde, die geen vennoot moet zijn en die de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering, onverminderd de wettelijk voorziene vertegenwoordigingsregelingen inzake rechtspersonen en onbekwamen. De zaakvoerder(s) mag de vorm van de volmachten - die schriftelijk dienen te worden gegeven - bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op de wijze en binnen de termijn die het bepaalt.

De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief, minstens vijftien dagen v��r de vergadering aangetekend verzonden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

"

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten,

zaakvoerders en de eventuele commissaris alsook aan de andere personen, die erom verzoeken.

"

De zaakvoerder heeft het recht tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de

jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden

Artikel 11. - Boekjaar - jaarrekening - winst.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december daarna.

Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en worden de boeken afgesloten.

De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt ��n geheel. De zaakvoerder stelt ter gelegenheid van de afsluiting van het boekjaar het jaarverslag op en maakt dit samen met de jaarrekening bekend, conform de wettelijke voorschriften,

Van de netto-winst wordt vijf procent voorafgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve, totdat die ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo wordt aangewend volgens de beslissing van de algemene vergadering.

Geen uitkering mag geschieden, indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van de wet terzake.

Artikel 12, - Ontbinding - vereffening,

De vennootschap blijft na haar ontbinding ongeacht of deze van rechtswege, door uitspraak van de rechter of bij besluit van de algemene vergadering, plaatsvond met het oog op haar vereffening en tot aan de sluiting ervan als rechtspersoon voortbestaan.

Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering ��n of meer vereffenaars, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt vast op welke wijze zij de vennootschap kunnen verbinden en vertegenwoordigen en geeft aan hoe zij de vereffening tot een goed einde moeten brengen.

Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege vereffenaars.

Zij handelen alsdan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer zij optraden in hun hoedanigheid van zaakvoerder, en hebben de bevoegdheden om de verrichtingen te stellen opgesomd in de geldende vennootschappenwet, zonder dat zij daartoe een voorafgaandelijke machtiging van de algemene vergadering behoeven. Hun aanstelling geldt, behoudens ontslag door de algemene vergadering of door hen aangeboden. voor onbepaalde duur en tot be�indiging van hun opdracht.

Het netto-provenu van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen wordt door de vereffenaars onder de vennoten verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen op een gelijke voet worden gesteld ofwel door aanrekening van de nog openstaande bedragen op de aandelen waarop in mindere mate is afbetaald, ofwel door vooruitbetaling ten bate van de aandelen waarop in hogere mate is betaald, tot beloop van het verschil.

Artikel 13. - Aanmerkelijke verliezen.

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten vastgesteld worden, om, in voorkomend geval, volgens de regels die gelden voor een statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De zaakvoerder verantwoordt haar voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die zij overweegt te nemen tot herstel van de financi�le toestand van de vennootschap.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer ze wordt goedgekeurd door ��nlvierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behouden tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van zesduizend tweehonderd euro (6.200 E), kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de Rechtbank vorderen�

in voorkomend geval kan de Rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 14. - Keuze van woonplaats.

Bij wijze van uitvoeringsmaatregel van het vennootschapscontract waartoe zij toetreden zijn de vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die in het buitenland wonen verplicht voor hun betrekkingen met de vennootschap in Belgi� woonplaats te kiezen, Komen zij deze verplichting niet na dan worden zij geacht van rechtswege domicilie te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hun aile dagvaardingen,

Op de laatste blz. van Luik BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

moa 11.1

aanzeggingen en aanmaningen kunnen worden betekend en alle brieven en berichten mogen worden toegezonden.

De vennoten worden geacht woonplaats te hebben gekozen op het adres dat in het register van vennoten wordt ingeschreven bij hun toetreding. Met latere adreswijzigingen wordt slechts rekening gehouden in zoverre de vennoten op eigen initiatief deze wijziging schriftelijk hebben meegedeeld aan de zaakvoerder.

7. UITVOERINGSBEPALINGEN

a. Eerste boekjaar

Het eerste boekjaar vangt aan op vijf december tweeduizend en dertien en zal eindigen op ��nendertig

december tweeduizend en veertien.

b. Eerste jaarvergadering

De eerste jaarvergadering der aandeelhouders zal plaats hebben in het jaar tweeduizend vijftien op de

maatschappelijke zetel.

c. Benoeming zaakvoerder :

En terstond verklaren de comparanten samen te komen in een algemene vergadering ten einde voor de

eerste maal het aantal zaakvoerders aan te stellen, over te gaan tot hun benoeming en te beraadslagen nopens

de punten die zij nuttig zullen achten om op de agenda geplaatst te worden.

De vergadering beslist twee niet-statutaire zaakvoerders te benoemen.

De vergadering kiest tot zaakvoerders:

1/ De Heer AVONDSTONDT Wouter, voornoemd, dewelke uitdrukkelijk aanvaardt,

2/ De Heer DELEERSNYDER Sebastien Cornelius, voornoemd, dewelke uitdrukkelijk aanvaardt,

De zaakvoerders zijn benoemd voor een onbepaalde duur.

Het ambt van de zaakvoerders is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene

vergadering.

VOOR UITTREKSEL DE NOTARIS

Philip VAN den ABBEELE

Tegelijk hiermee nedergelegd : 1 afschrift.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/03/2015

��S Mod wand 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111 !111110Illj11111

Ondernem:ngsnr - 0542.795.568

wolwit) : Toreon

(ver.ar'.) "

Rechtsvorm : Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Bosduifstraat 10 te 2018 Antwerpen

(volledig adres)

::.te : ontslag/benoeming bestuurders

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge Uittreksel uit de notulen van de BAV dd. 15 januari 2015:

1~r wordt unaniem beslist om vanaf 1 januari 2015 de volgende ontslagen en benoemingen van bestuurders te aanvaarden:

Volgende ontslagerf als bestuurder worden ingediend:

a) A-Bestuurder (voor aandelen type A): Wouter Avondstondt, wonende te Bosduifstraat 10, 2018 Antwerpen.

b) A-Bestuurder (voor aandelen type A): Sebastien Deleersnyder, wonende te Leinstraat 104A, 9660 Brakel

Volgende aanstellingen als bestuurder worden voorgesteld:

a) A-Bestuurder (voor aandelen type A): Printscreen BVBA, ondernemingsnummer 0886.036.008, met vaste vertegenwoordiging door Wouter Avondstondt, wonende te Bosduifstraat 10, 2018 Antwerpen.

b) A-Bestuurder (voor aandelen type A): Sebastien Deleersnyder, N.Nr. 69.08,11-311-88, wonende te Leinstraat 104A, 9660 Brakel

c) A-Bestuurder (voor aandelen type A): IRISC BVBA, ondememingsnummer 0831.243.577, met vaste vertegenwoordiging door Bernhard Dobbels, wonende te Heide 32, 3294 Molenstede

d) B-Bestuurder (voor aandelen type B): SECUDEA BVBA, ondernemingsnummer 0506.816.783, met vaste vertegenwoordiging door Dieter Sarrazyn, wonenede te Karel De Brouckerestraat 6, 8800 Roeselare

e) C-Bestuurder (voor aandelen type C): FocusiCT BVBA, ondememingsnummer 0830.656.332, met vaste vertegenwoordiging door David Mathy, wonende te Reigerslaan 36, 1800 Vilvoorde

' Wordt voorgedragen als gedelegeerd bestuurder:

Printscreen BVBA, ondernemingsnummer 0886.036.008, met vaste vertegenwoordiging

door Wouter Avondstondt, wonende te Bosduifstraat 10, 2018 Antwerpen.

Printscreen BVBA

bestuurder

vertegenwoordigd door Wouter Avondstondt

Q{~ ria laatste Ui� tt::.'rt i_ui;. q terrnafrien . REcir Aaana en hoec3,^nicheict van de jnstrumen�erenr.ii notaris. ,f=:1 rJe perso(o)n(en ) t?l,:.;,rQsc a` de rechtspersoon ;en -anzien van dard�n ta vert:,g n: oordip4n

r^rsa' idLIrMn an hunrr`o..';" :nrng

Rechtbank van koophandel

Antwercen

1 1 MAART 2015

afdeling Antwerpen

02/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 24.06.2016, NGL 30.08.2016 16512-0282-016

Coordonnées
TOREON

Adresse
BOSDUIFSTRAAT 10 2018 ANTWERPEN 1

Code postal : 2018
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées TOREON

Coordonnées
TOREON