TRAMON

+-•

s T5

3 -3

V •M

bl es

Hierbij wordt het fusievoorstel neergelegd.

Het betreft een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomst waarbij volgende vennootschappen betrokken zijn:

Over te nemen vennootschap:

Tramon nv

Antwerpsesteenweg 386 2500 Lier

ondernemingsnummer 0536.931.919

Overnemende vennootschap: Group Joos nv

Retieseweg 154 - 2440 Geel

ondernemingsnummer 0473.396.523

1 .Voorafgaande toelichting:

(a) Group Joos en Tramon hebben de bedoeling om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Tramon door ontbinding zonder vereffening overgaat op Group Joos, met toepassing van de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn.). Group Joos nv bezit sedert 28/11/2013100% van de aandelen van Tramon

(b) De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen achten de voorgenomen fusie vanuit economisch oogpunt wenselijk, teneinde besparingen te verwezenlijken zowel op organisatorisch, boekhoudkundig als op administratief vlak.

(c) Bij toepassing van artikel 719 W.Venn., zijn de bestuursorganen van Tramon en Group Joos samengekomen om in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel van fusie door overneming op te stellen.

(d) De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om ailes te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en Ieggen bij deze het fusievoorstel vast dat er goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Tramon.

(e) De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken voor de ; algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te Ieggen (artikel 719 in fine W.Venn.), zijnde de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout voor Group Joos nv en de griffie van de Rechtbank van Koophandel te

Mechelen voor Tramon nv.

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.



2. Identificatie van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen

2.1. De overnemende vennootschap: Group Joos

- Naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel :

De overnemende vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2440 Geel, Retieseweg 154, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondememingen onder het nummer 0473.396.523 (rechtspersonenregister Turnhout)

- Oprichting en wijziging van de statuten

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Van Hemeldonck te Olen op 21 november 2000, verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 december 2000 onder het nummer 20001212-3.

Waarvan de statuten verschillende keren werden gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 29 augustus 2013 opgemaakt door notaris Jan Van Hemeldonck te Olen, verschenen in het Belgisch staatsblad van 12/9/2013 onder nummer

13139825.

a» - Doel

-° Krachtens de bepalingen van artikel 3 van haar statuten heeft de overnemende vennootschap tot

5 maatschappelijk doel:

fi o projecten: de handel in geïntegreerde systemen en oplossingen voor informatieverwerking;

5j dataverwerking; automatisatie van goederenbehandeling, meet-, regel- en leestechnieken, beveiliging van

P roerende en onroerende goederen;

"fi o Operationele diensten: het verlenen van een operationele dienstverlening

o> o Producten: de ontwikkeling en de handel van technoiogische producten zoals software, hardware, o> netwerkcomponenten.

s- o Research en Development: het uitvoeren van onderzoek met betrekking tot nieuwe commerciële diensten

•� en producten

� o Managementdiensten: Aan de verbonden vennootschappen zulien management diensten geleverd g worden. Deze diensten omvatten het management van de verkoop, marketing, technische operafïes,

£J juridische dienst, human resources,...

� o Advies: Aile vormen van advies: consulting; vorming en opleiding; lezingen; het publiceren van boeken of

oë rapporten; omtrent onder meer de elektronische handel en het elektronisch uitgeven.

-O Te dîen einde zal zij, zowel in België als in het buiteniand, zowel voor eigen rekening als voor rekening van — derden, aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in w rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard S zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag op om het

55 even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondememingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in Xi België als in het buiteniand, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel vi in enig verband met het hare staat; zij mag bestuursmandaten vervullen. De algemene vergadering,

|SjD beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijzigîngen aan de statuten, kan het doel pq der vennootschap uitleggen, verklaren en uttbreîden.

- Kapitaal

g, Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdachtenzeventigduizend

_es zevenhonderdachtennegentig euro en vijfenzeventig cent (EUR 2.578.798,75), verdeeld in 21.494 aandelen,

zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal is volledig geplaatst.

2.2.De over te nemen vennootschap: Tramon

- Naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel :


De overnemende vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2500 Lier, Antwerpsesteenweg 386, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondememingen onder het nummer 0536.931.919 ( rechtspersonenregister Mechelen)

- Oprichting en wijziging van de statuten

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Marc SIedsens te Antwerpen op 19 juli 2013 verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 augustus daarna onder nummer 13122290.

De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.

-Doel

Krachtens de bepalingen van artikel 4 van haar statuten heeft de overnemende vennootschap tot maatschappelijk doel, zowel in België als in het buiteniand

1/ concultancy en adviesverlening aan bedrijven, ondememingen en overheidsorganisaties op financieei, fiscaal, technisch, commercieel of administratief gebied; in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie, financîering en algemeen bestuur; 2/ managementactiviteiten in het algemeen, waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van

g bestuurder en zaakvoerder, met inbegrip van deze van vereffenaar. De diensten kunnen worden

■5 geleverd krachtens contractuel of statutaire benoeming en in hoedanigheid van externe raadgever of -° orgaan van de client;

3/ het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen in de ruimste zin;

4/ het nemen en beheren van belangen en participaties in ondememingen en vennootschappen; fi 5/ haar patrimonium, grotendeels bestaande uit roerende en/of onroerende goederen, te behouden, în de 2 ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen het kader van haar -3 maatschappelijk doel zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, "fi valoriseren, bouwen, zakelijke rechten verlenen of afsluiten, in huur nemen of verhuren van onroerende o> goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of onbemeubeld; zij kan beschikbare middelen beleggen o> in roerende goederen;

c 6/ de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van aile roerende goederen - desgevallend ten behoeve •� van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals aile soorten materieel,

� gereedschappen, maohines, installaties en computers, soft- en hardware;

g 7/ het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van iicenties, octrooien, merken en dergelijke

C� De vennootschap mag aile industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen 3 doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, met inbegrip van het

oë deelnemen in aile ondememingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw

*7 verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen

-d door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

§ - Kapitaal

•*j

xi Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen zeshonderd negentïenduizend negenhonderd vijftien yi euro en zesennegentig cent (EUR 1.619.915,96), verdeeld in vierduizend honderd en tien (4.110) aandelen,

j»f zonder vermelding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig volstort.

� worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

Vanaf 1 januari 2014 zulien de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en vanuit fiscaal oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De fusie zal op basis van de boekhoudkundige sîtuatie per 31/12/2013 gebeuren.

4. Aandeelhouders met bijzondere rechten en houders van andere effecten dan aandelen

3. Datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht



Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders met bijzondere rechten en evenmin

houders van andere effecten dan aandelen.

5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

6. Wijziging aan de statuten van de overnemende vennootschap

Nihil

7,Vertrouwelijkheid

In het kader van dit voorstel zijn aile tussen de te fuseren vennootschappen uitgewisselde gegevens vertrouwelijk.

Indien onderhavig fusievoorstel niet wordt goedgekeurd door de algemene vergadering van elk van de te fuseren vennootschappen, zulien deze vertrouwelijke gegevens aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd worden, zodat elke vennootschap aile in origineel overgemaakte bescheiden die haar

o> aanbetangen, van de andere vennootschap zal terugkrijgen.

8.Kosten verbonden aan de fusie

3 Aile kosten die verband houden met de in dit voorstel beoogde verrichting, zowel ïn het geval van

H 9. Fiscale bepalingen

� van artikel 211 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen en van de artikelen 11 en 18, & 3 van het

oë Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

-c 10-Diverse bepalingen

vi Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zulien de

fij bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve 55 aandeelhouders aile nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in

j* het Wetboek van vennootschappen en de statuten.

j*f De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen

pq is ongeveer 30 mel 2014.

xi Het onderhavige fusievoorstel zal in het vennootschapsdossier van de bij de fusie betrokken .!? vennootschappen bij de bevoegde griffies van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout en Mechelen _ worden neergelegd ter naleving van de termijn voorgeschreven door artikel 719 in fine W.Venn.

3 11. Volmacht voor neerlegging op griffie

Aan Ivan Vervoort wonende te 2450 Meerhout, Bevrijdingslaan 9/1-1 met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, wordt hierbij door elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen volmacht gegeven om het fusievoorstel neer te Ieggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.

Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen ondertekend in minstens 4 originele exemplaren, waarbij ieder bestuursorgaan erkent twee door of namens aile bestuursorganen

goedkeuring van onderhavig fusievoorstel als in het geval de voorgenomen fusie niet wordt goedgekeurd,

o> zulien gedragen worden door de overnemende vennootschap.

Deze fusie tussen de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap geschiedt met

ç3 toepassing van de artikelen 117 & 1 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten,


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:

•één bestemd îs om în de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd; •één bestemd îs om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard.

Het fusievoorstel werd opgemaakt te Turnhout op 14 april 2014

Getekend

Group Joos nv, vertegenwoordigd door

Alex Joos

Gedelegeerd Bestuurder

lise Vandoninck Bestuurder

+-•

s T5

3 -3

•M

bl es

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening