UNIT - 17

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. UNIT - 17
Dénomination : UNIT - 17
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 882.725.140

Publication

03/11/2014
ÿþ{ MadYüFt1.1

E i1r ; ril In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vo

bek

aan

Bete

staal

Rechtbank vars koophandel Antwerpen

2 3 OKT. 2014

afdelerelbverpen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

0882.725.140

UNIT -17

Ondernemingsnr : Benaming (volup) :

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel BRECHTSEBAAN 30-34 bus 17, 2900 Schoten, België

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Uittreksel uit akte benoeming zaakvoerder; Uittreksel uit akte ontslag

Tekst; zaakvoerder

BIJ BESLISSING VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN 27/09/2014 WORDT

ONTSLAG VERLEEND AAN

DE HEER LUDO EEMAN WONENDE

GOUDVELA 7 - 2980 ZOERSEL

WORDT BENOEMD

DE HEER HUGO CEULEMANS WONENDE

BEATRDSLAAN 70 -2050 ANTWERPEN

MET INGANG 30/09/2014

HUGO CEULEMANS - ZAAKVOERDER

Op de laatste bi z vanl ùik B vër"méldën : " eato : bliàmm en óeáanigtiaió van aë fnsinimènterendè nofà hstzljván -

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

21/11/2014
ÿþOndememingsnr : 0882.725.140

Benaming

(voluit) : UNIT 17

(verkort) :

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : BRECHTSEBAAN 30-34 BUS 17 TE 2900 SCHOTEN

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

BUILPROM

Naamloze Vennootschap

Henri Van Heurckstraat 19  2000 Antwerpen

BE 0473.506.191

UNIT-17

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Brechtsebaan 30-34 bus 17  2900 Schoten

BE 0882.725.140

GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL

TOT EEN MET FUSIE

GELIJKGESTELDE OVERNEMING

in toepassing van art. 676 en 719 W.Venn.

opgemaakt op datum van

31 oktober 2014

Geachte Dames en Heren,

Het bestuursorgaan van de vennootschap BUILPROM, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen aan de Henri Van Heurckstraat 19 waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0473.506.191 (RPR Antwerpen), de overnemende vennootschap (hierna, "BUILPROM" of de "Overnemende Vennootschap"),

en

Het bestuursorgaan van de vennootschap UNIT-17, met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten aan de

Brechtsebaan 30-34 bus 17 waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mal Mu 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

12 NOV. 2014

afdeling ergen



1111111111,11111,11111±111,1111111111

Bidagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/21114_

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Koophandel van Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0882.725.140 (RPR Antwerpen), over te nemen Vennootschap (hierna , "UNIT-17", of de "Over te nemen Vennootschap"),

hebben elk op datum van 31 oktober 2014 dit gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verriohting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 676 juncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen ('W.Venn.") (evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).

De bestuursorganen van de hierboven vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een geruisloze fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de ovememende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de bepalingen van art, 682 W.Venn.

[Dit houdt onder meer in dat de geruisloze fusie van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft : -Het gehele vermogen van de Over Te Nemen vennootschap, activa en passiva, rechten en verplichtingen, gaat over op de Overnemende Vennootschap

-Zonder creatie van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap.

De beslissing om tot een geruisloze fusie over te gaan, moet worden genomen door een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van de betrokken vennootschappen.

De belangrijkste wetgevende bepalingen zijn de volgende :

Art. 676 W.Venn. :

Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld :

1° de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden;

2° de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.

Art. 719 W.Venn.

De bestuurscrganen van de te fuseren venncotschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.

In het fusievoorstel worden ten minste vermeld :

1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;

2' de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap;

3° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website.

De volgende procedure dient bijgevolg te worden gevolgd :

1.De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen bij authentieke of onderhandse akte een fusievoorstel op. Dit fusievoorstel wordt uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel neergelegd.

2.De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de betrokken vennootschappen beslissen over de geruisloze fusie bij authentieke akte.

3.De akte tot vaststelling van de geruisloze fusie door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders wordt neergelegd en bij uittreksel bekend gemaakt.

4.Vanaf de datum van de bekendmaking is de geruisloze fusie tegenstelbaar aan derden. De bekendmaking vervangt de verplichtingen die normaal voor overdracht van activa en passiva moeten worden vervuld. Er wordt slechts uitzondering gemaakt in bepaalde gevallen zoals bij de overdracht van onroerende

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

zakelijke rechten en van rechten van intellectuele en industriële eigendom zoals weergegeven in art, 683 W.Venn.

De procedure met betrekking tot de geruisloze fusie kan weergegeven worden in de volgende tijdstabel, waarbij het belangrijk is dat :

-Er voorzien moet worden in tussentijdse cijfers ingeval de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum ondertekening van het fusievoorstel is afgesloten. Deze tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen mogen niet meer dan drie maanden vocr de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld.

-Het fusievoorstel wordt neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, minstens zes weken voor de datum van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders die over de geruisloze fusie moet beslissen.

Tijdstabel

31/12/2013 = Laatste jaarrekening (art, 733 of 748 W.Venn.)

30/09/2014 = Tussentijdse financiële staat overeenkomstig art. 733 of 748 W.Venn.

31/10/2014 = Datum van het fusievoorstel

10/11/2014 = Uiterste datum neerlegging fusievoorstel ter griffie

31/1212014 = Algemene vergadering inzake beslissing geruisloze fusie

Dit fusievoorstel dient te worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie betrokken vennootschappen, op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen uiterlijk 6 weken vóôr de algemene vergadering die over de geruisloze fusie moet besluiten en binnen de 15 dagen na neerlegging moet bekendgemaakt worden per mededeling in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

2.BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE GERUISLOZE FUSIE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN

a.Beoogde verrichting

De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkcrostig artikel 676 van het Wetboek Vennootschappen met fusie gelijkgestelde verrichting.

De, Overnemende Vennootschap BUILPROM is houder van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap UNIT-17.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna : fusie) door te voeren waarbij het hele vermogen van de over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 676 e.v. van het W. Venn, Ingevolge deze procedure verbinden de bestuurders van bovengenoemde vennootschappen er zich jegens elkaar toe te doen wat in hun macht ligt om tussen de voornoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen.

b.identificatie van de Overnemende Vennootschap

De vennootschap die de geruisloze fusie zal doorvoeren, de Naamloze Vennootschap BUILPROM, werd bij notariële akte voor notaris Marc De Graeve te Antwerpen op datum van 30 ncvember 2000 opgericht, dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 22 december 2000.

De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0473.506.191. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen aan de Henri Van Heurckstraat 19.

De statuten van de vennootschap BUILPROM werden herhaaldelijk gewijzigd, en voor de laatste maal op 8 juli 2013.

De vennootschap BUILPROM wordt hier vertegenwoordigd dcor de Raad van Bestuur:

" Dhr. Ceulemans Hugo, Gedelegeerd-Bestuurder

" Mevr. Bekaert Marie-Christine, Bestuurder

" Mevr. Ceulemans Cathy, Bestuurder

" Dhr. Ceulemans Dirk, Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk doel van de vennootschap BUILPROM, zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven :

"De vennootschap heeft tot doel :

"de algemene onderneming van bouwwerken, het bouwen, net verbouwen, het aanpassen, het afbreken, de koop, verkoop en ruiling van alle eigendommen en onroerende goederen, het valoriseren van terreinen en het verkavelen dezer, alsmede het kopen en verkopen van goederen en materialen en alle aanverwante verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn voor deze ondernemingen;

de coördinatie van voormelde werken, bij hun uitvoering opgedragen aan onderaannemers; de studie van alle bijzondere of algemene plannen, bestekken of marktonderzoeken en de uitvoering van alle werken en ondernemingen die enig verband hebben met de bouwsector.

De vennootschap heeft verder tot doel:

- zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden in vennootschappen en ondernemingen;

- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffe naar;

- het verlenen van technische, administratieve, financiële of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen;

- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;

- de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle onroerende en roerende goederen, - desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;

- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.

- Groot- en kleinhandel, import en export, aankoop en verkoop, huur en verhuur en lease van alle luchtvaartuigen. Verhuur van vliegtuigen met piloot. Diensten in verband met de luchtvaart.

De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. "

Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt het maatschappelijk kapitaal van BUILPROM 5.571.280,00 EUR, vertegenwoordigd door 2,071 aandelen op naam, volledig volstort en zonder aanduiding van nominale waarde.

c.identifcatie van de Over Te Nemen Vennootschap

De Over Te Nemen Vennootschap, de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid UNIT-17, werd bij notariële akte voor notaris Jozef Coppens te Vosselaar op datum van 19 juli 2006 opgericht, dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 3 augustus 2006.

De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0882.725.140. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2900 Schoten aan de Brechtsebaan 30-34 bus 17.

De vennootschap UNIT-17 wordt hier vertegenwoordigd door de Zaakvoerder, Dhr. Ceulemans Hugo. Het maatschappelijk doel van de vennootschap UNIT-17, wordt hierna letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft tot doel :

" zowel in het binnenland als daarbuiten:

- het beheer ende uitbreiding van een patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende

goederen, alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop, de verkoop de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen, zo roerende als onroerende het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen; zij zal zich eveneens borg mogen stellen voor de goede afloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen en aan deze personen leningen toestaan; zij zal tevens het bestuur mogen waarnemen en het toezicht uitoefenen op alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of verwant maatschappelijk doel

- het verlenen van adviezen van financiële, technisch, commerciële of administratieve aard' in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur,

- het verlenen van bijstand, advies, management en andere diensten aan bedrijven privépersonen en instellingen. De vennootsohap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande. De diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

De verrichtingen die door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig zijn voorbehouden aan de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden. De

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden.

Deze opsomming is niet beperkend.

Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De

vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag zekerheden steilen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft.

Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt het maatschappelijk kapitaal van UNIT-17 60.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 600 aandelen op naam, volledig volstort en zonder aanduiding van nominale waarde.

d.Zakelijke overwegingen van de voorgestelde verrichting

De geruisloze fusie is ingegeven door de volgende motieven :

De betrokken vennootschappen zijn beiden eigenaar van een onroerend patrimonium dat verhuurd wordt aan derden.

UNIT 17 is in hoofdzaak actief in het beheer van een eigen onroerend vermogen , waarbij zij onder meer actief kan zijn in het aankopen, verkopen , ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van eigen onroerende goederen.

De kernactiviteiten van UNIT 17 zijn nauw verwant met (bepaal)de activiteiten en doelstellingen die BUILPROM nastreeft.

De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging, en het nastreven van synergie-effecten binnen de BUILPROM.

Aangezien de activiteiten van UNIT 17 binnen de activiteitensfeer vallen van BU1LPROM, en rekening houdend met het feit dat UNIT 17 thans nog slechts beperkte operationele activiteiten uitoefent en geen eigen personeel heeft, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten. Het samenbrengen van het vermcgen van de twee vennootschappen in één enkele vennootschap zal een beter beeld geven van de realiteit van de economisohe activiteiten van deze vennootschappen. Door de activiteiten van UNIT 17 onder te brengen binnen de juridische structuur van BUILPROM wordt de operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd.

Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het administratieve beheer (er moet slechts één jaarrekening, één boekhouding, enz. worden bijgehouden) ais van het financiële beheer van beide vennootschappen, door een vermindering van de beheers- en werkingskosten.

Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om UNIT 17 als aparte

vennootschap te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die

daarmee gepaard gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot de fusie van BUILPROM en UNIT 17.

Ais rechtshandeling ligt de geruisloze fusie dan ook voor de hand.

3.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP VANUIT BOEKHOUDKUNDIG STANDPUNT GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De geruisloze fusie zal zowel voor fiscale als boekhoudkundige doeleinden effect hebben vanaf de beslissing door de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van dit fusievoorstel.

Deze datum wordt vastgesteld op 1 oktober 2014.

r

4

Bijlagen bit het Belgisch Staatsblad - 21/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

4.BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

De Overnemende Vennootsohap heeft geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend uitgegeven. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Overnemende Vennootschap.

Vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap bijzondere rechten heeft, worden in het kader van de geruisloze fusie geen bijzondere rechten toegekend.

5.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de geruisloze fusie betrokken zijn.

6. OVERDRACHT ONROEREND GOED

De fusie van rechtspersonen, waarvan minstens één eigenaar is van grond, wordt aanzien als een overdracht van grond in de zin van het bodemdecreet (art. 2, 18° f Bodemdecreet).

De Over Te Nemen Vennootschap is eigenaar van volgend onroerend goed :

" Omschrijving . een handelspand

" Ligging Brechtsebaan 36 te 2900 Schoten

-Kadastrale gegevens : le afdeling Schoten 11040 legger 16377

perceel D/0213/C

Ingevolge de geruisloze fusie zal dit onroerend goed overgaan naar de Overnemende Vennootschap.

Bodemattesten van OVAM : de inhoud luidt als opgenomen in de kopie van de attesten die worden aangehecht aan de notariële akte.

7.BIJKOMENDE VERMELDINGEN

-De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt

In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend

uit de fusie worden gedragen door de Ovememende Vennootschap.

-De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

-Het onderhavig fusievoorstel zal warden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Over Te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, voorzien bij art. 719 W.Venn., met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring voor 31 deoember 2014 zou kunnen zijn.

Aldus opgesteld te Antwerpen op datum van 31 oktober 2014

voor de vennootschap BUILPROM

Gedelegeerd Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder

Ceulemans Hugo Ceulemans Cathy Ceulemans Dirk Bekaert Marie-Chistine

voor de vennootschap UNIT-17

Zaakvoerder,

Heer Ceulemans Hugo

Op de laatste blz. van Luk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 11.06.2013, NGL 12.06.2013 13169-0200-010
25/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 21.06.2012, NGL 21.06.2012 12193-0501-010
16/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 08.06.2011, NGL 09.06.2011 11158-0111-010
13/03/2015
ÿþMod Word 77.5

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r

m i III

*15038

Ondernemingsnr : 0882.725.140

Benaming

(voluit) : UNIT-17

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2900 Schoten, Brechtsebaan 30-34 bus 17

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusie door overneming

Uittreksel uit een akte verleden voor Dick Van Laere, geassocieerd notaris te Antwerpen op 30 december 2014 Geregistreerd op het registratiekantoor Antwerpen I AA op 29 januari 2015, veertien bladen, geen verzendingen, register 5, boek 000, blad 000, vak 2851. Ontvangen registratierechten: 50,00 EUR. De ontvanger,

waanait blijkt dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering der vennoten volgende besluiten heeft genomen:

Eerste beslissing _ Kennisname van documenten en verslagen

1.De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige vennoot, hier vertegenwoordigd als gezegd, verklaart dat het op de maatschappelijke zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de vennoten kosteloos een afschrift konden bekomen,

Het fusievoorstel werd opgesteld op 31 oktober 2014, door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "UNIT-17", waarvan de zetel gevestigd is te 2900 Schoten, Brechtsebaan 30-34 bus 17, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, op 12 november 2014, en waarvan de neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 november daarna, onder nummer 14210819.

II.De enige vennoot, vertegenwoordigd als gezegd, bevestigt uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel.

De enige vennoot erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergaderig in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten:

1.de fusievoorstellen;

2.de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is;

3.de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren.

III.De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.

Tweede beslissing  Verrichting gelijkgesteld met fusie door opslorping - Ontbinding zonder vereffening  Overgang onder algemene titel van het vermogen

1.Pusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "UNIT-17" en vermogensovergang

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 31 oktober 2014 door de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "UNIT-17" en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, op 12 november 2014, en waarvan de neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 november daarna, onder nummer 14210819.

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap "BUILPROM" hierna genoemd "de overnemende vennootschap", de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "UNIT-17", hierna genoemd "de overgenomen vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschaponthondenzondervereffening-

------------------------------------------------- --- -- --------- --- -----

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Rechtbank van koophandel

Ar~aPTf~

0 3 Win 2015

ardeiing Antwerpen

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

2.Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 oktober 2014 geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

3.Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

4.Bezoldiging bedrijfsrevisoren

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor van de betrokken vennootschappen. 5.Bijzondere voordelen voor zaakvoerders

Er worden geen bijzonder voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.

6.Eigendomsovergang  algemene voorwaarden van de overgang

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de ovememende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken: haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli", ...) Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is ais huurder of verhuurder;

-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;

-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de ovememende vennootschap zal de zaakvoerder van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.

Ook omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, aile lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de ovememende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet warden vervuld dan de wettelijk voorgescheven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsoverang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen venootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht, BEHOUDENS het hiemagemelde.

Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.

De schuldvordering in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende venootschap, die er het voordel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

7.Boekhoudkundige verwerking

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen venootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.

8.Aan bijzondere publiciteit onderworpen goederen

In het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "UNIT-17" overgenomen vennootschap zijn de onroerende goederen begrepen, waarvan de beschrijving en de oorsprong van de eigendommen hierna worden beschreven en dat een aan een bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaakt.

I Beschrijving van de onroerend goederen

NEGENENNEGENTIG PROCENT (99%) IN VOLLE EIGENDOM IN

GEMEENTE SCHOTEN (eerste kadastrale afdeling)

In een KMO-complex op een perceel grond aan de Brechtsebaan, volgens titel ten kadaster bekend wijk D nummer 213/C en thans ten kadaster bekend wijk D nummer 213/D, met een oppervlakte van zevenduizend driehonderd vierennegentig vierkante meter (7.394 m2), de hierna vermelde kavels:

t De K.M.O,-unit genaamd "unit 17" thans ten kadaster gekend als magazijn wijk D nummer 0213Z omvattend:

a.in privatieve en uitsluitende eigendom:

" een perceel grond met een oppervlakte van driehonderd vijfenzestig vierkante meter (365mz)

" twee verdiepingen hoog, een bedrijfshal met één buitendeur en een poort;

b.in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vierhonderd tweeënvijftig 1 tienduizendsten (452110.000) in de gemeenschappelijke delen, waaronder het gemeenschappelijk gebleven resterend perceel grond.

2. De parkeerplaatsen zesenveertig, zevenenveertig, achtenveertig en negenenveertig, gemerkt 46, 47, 48 en 49, welke elk afzonderlijk omvatten:

a.in privatieve en uitsluitende eigendom: de parkeerplaats zelf zoals gemarkeerd door op de bodem aangebrachte verflijnen;

b.in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: drie/tienduizendsten (3110.000) in de gemeenschappelijke delen, waaronder het gemeenschappelijk gebleven resterend perceel grond.

Derde beslissing

De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap overgaat TEN ALGEMENEN TITEL naar de overnemende vennootschap. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Het register van aandelen van de overgenomen vennootschap wordt vernietigd door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap.

De vergadering neemt kennis van het ontslag van de zaakvoerder de heer CEULEMANS Hugo Lodewijk Clothilde, geboren te Antwerpen op 12/12/1943, wonend te 2050 Antwerpen, Beatrijslaan 70 naar aanleiding van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, met uitwerking per datum van heden.

De vergadering besluit dat de goedkeuring door de gewone algemene vergade-ring van de vennoten van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend sinds 1 januari 2014 tot de dag van de verwezenlijking van de fusie.

Vierde beslissing -- Machten tot uitvoering

De vergadering verleent alle machten aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen beslissingen.

Voor ontledend uittreksel

(get.) Dick Van Laere, notaris

Tegelijk neergelegd: afschrift akte 30/12/2014,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

18/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 08.06.2010, NGL 15.06.2010 10180-0383-011
25/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 09.06.2009, NGL 22.06.2009 09269-0296-011
01/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 10.06.2008, NGL 26.06.2008 08300-0055-011
23/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 09.06.2015, NGL 18.06.2015 15184-0482-010

Coordonnées
UNIT - 17

Adresse
BRECHTSEBAAN 30-34, BUS 17 2900 SCHOTEN

Code postal : 2900
Localité : SCHOTEN
Commune : SCHOTEN
Province : Anvers
Région : Région flamande