VABOTEC

Dénomination : VABOTEC

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 479.973.519

Publication

02/05/2014 : BENOEMING ZAAKVOERDER

Tekst :

Tijdens de bijzondere algemene vergadering, gehouden ten maatschappelijke zetel op 07/04/2014 en waarop gans het maatschappelijk kapitaal aanwezig was, werd met eenparigheid van stemmen de volgende beslissing genomen:

1. Benoeming als zaakvoerder van mevrouw Bigot Manola, wonende te Koningin Astridlaan 25 in 2950 Kapellen en dit met ingang vanaf 07/04/2014.

Van Bogget Patrick,

Zaakvoerder

Op de laatste blz." van Hûik"8"vëFfrîâfdëh":

"RéctoYNaàm" ërî'rioedânlghëîd van dëlhsïrumënfêreiKlê riôta'rfs. hëtzlf van "de perso(o)n(en)

bevoegd de recrtepersocm ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

06/05/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 21.02.2014, NGL 30.04.2014 14110-0336-015
18/02/2014

��beF a2 Be Star

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

0 7 FED. 2014

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

11.

I I 11

Ondernemingsnr : 0479.973.519

Benaming

(voluit) : VABOTEC

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Starrenhoflaan 33 B te 2950 Kapellen

(volledig adres)

Onderwerp akte ; WIJZIGING BOEKJAAR WIJZIGING ALGEMENE VERGADERING OPVOLGEND STATUTAIR ZAAKVOERDER -- STATUTENWIJZIGINGEN.-

Uit een akte verleden voor geassocieerd Notaris Jan JANSSENS te Stabroek op drie februari tweeduizend veertien, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VABOTEC", gevestigd te 2950 Kapellen Starrenhoflaan 33 B, met ondernemingsnummer 0479.973.519, onder meer volgende besluiten heeft genomen :

- . Het huidige boekjaar wordt verlengd tot ��nendertig december tweeduizend veertien.

. Het boekjaar wordt gewijzigd in die zin dat dit voortaan zal ingaan op ��n januari en zal eindigen op ��nendertig december van ieder jaar.

. Het artikel achttien (18) van de statuten wordt dienovereenkomstig gewijzigd.

- . De datum van de jaarvergadering wordt gewijzigd in die zin dat deze voortaan zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om tien uur.

Net artikel dertien (13) van de statuten wordt dienovereenkomstig gewijzigd.

- . Bij ontslag of overlijden van de statutaire zaakvoerder zal hij van rechtswege in dezelfde hoedanigheid opgevolgd worden door mevrouw BIGOT Manola Christine Charline, geboren te B�thune (Frankrijk) op negen september negentienhonderd zevenenzestig (rijksregister nummer 67.09.09-310.17), wonende te 2950 Kapellen Koningin Astridlaan 25.

. Het artikel elf (11) van de statuten wordt dienovereenkomstig gewijzigd.

- Wordt als bijzondere lasthebber aangesteld de burgerlijke vennootschap onder de vormvan een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Sydac Boekhoudkantoor", gevestigd te 2950 Kapellen Hoevensebaan 214, alsook haar aangestelden, aan wie de macht wordt verleend om ieder afzonderlijk de nodige verrichtingen te doen bij de erkende Ondememingsloketten, de Kruispuntbank en de B.T.W.-administratie, ook voor wat betreft akten en/of pro-cessen-verbaal voor deze opgemaakt.

~--~- -VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermede nedergelegd : expeditie der akte statutenwijziging, co�rdinatie der statuten en lijst

publicatiedata.

Notaris Jan Janssens

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

25/11/2014

�� Mcd Word 11 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1101111111! j111J111,11111111111

Res-,11.Dv-k van koophandel

Art',," ,-.roen

i 4 UV. 2014 .

a -ee!ing 'men

Ondemerningsnr 0479.973,519

Benaming

(voluit) VABOTEC

(verkort)

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel: STARRENHOFLAAN 33 - 2950 KAPELLEN

(volledig adres)

Onderwerp akte: FUSIEVOORSTEL

FUSIEVOORSTEL

opgemaakt door

de Bestuursorganen

van de vennootschappen

�VABOTEC�

en

�VABOTEC SALES�

in toepassing van art 693 W. Venn.

Geachte Dames en Heren,

Het bestuursorgaan van de vennootschap VABOTEC, met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen aan de Starrenhoflaan 33, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer BE0479.973.519 (RPR Antwerpen), de overnemende vennootschap (hierna, "VABOTEC" of de "Overnemende Vennootschap"),

en

Het bestuursorgaan van de vennootschap VABOTEC SALES, met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen aan de Starrenhoflaan 33, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer BE0612.135.468 (RPR Antwerpen), over te nemen Vennootschap (hierna , 'VABOTEC SALES", of de "Over te nemen Vennootschap"),

.. , _...., , , .... . ....

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

hebben elk op datum van 31 oktober 2014 dit gezamenlijk voorstel tot een fusie door overneming goedgekeurd, overeenkomstig artikels 693 W.Venn. van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.") (evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).

De bestuursorganen van de hierboven vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie door overname tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de bepalingen van art. 693 e.v. W.Venn.

Dit houdt onder meer in dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft :

-Het gehele vermogen van de Over Te Nemen vennootschap, activa en passiva, rechten en verplichtingen,

gaat over op de Overnemende Vennootschap

-Met creatie van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap in ruil voor de inbreng van de activa

en passiva.

De beslissing om tot een fusie over te gaan, moet worden genomen door een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van de betrokken vennootschappen.

De belangrijkste wetgevende bepalingen zijn de volgende :

Art. 671 W.Venn. :

Fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Art. 693 W.Venn. :

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.

In het fusievoorstel worden ten minste vermeld :

1� de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;

2� de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg;

3� de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;

4� de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;

5' de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;

6� de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

7� de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de exteme accountants vcor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag;

8� ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website.

De volgende procedure dient bijgevolg te worden gevolgd :

1.De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen bij authentieke of onderhandse akte een fusievoorstel op. Dit fusievoorstel wordt uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel neergelegd.

2.De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de betrokken vennootschappen beslissen over de fusie bij authentieke akte.

3.De akte tot vaststelling van de fusie door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders wordt neergelegd en bij uittreksel bekend gemaakt.

4.Vanaf de datum van de bekendmaking is de fusie tegenstelbaar aan derden. De bekendmaking vervangt de verplichtingen die normaal voor overdracht van activa en passiva moeten worden vervuld. Er wordt slechts uitzondering gemaakt in bepaalde gevallen zoals bij de overdracht van onroerende zakelijke rechten en van rechten van intellectuele en industri�le eigendom zoals weergegeven in art. 683 W.Venn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De procedure met betrekking tot de fusie kan weergegeven worden in de volgende tijdstabel, waarbij het belangrijk is dat :

-Er voorzien moet worden in tussentijdse cijfers ingeval de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum ondertekening van het fusievoorstel is afgesloten. Deze tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen mogen niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld.

-Het fusievoorstel wordt neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, minstens zes weken voor de datum van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders die over de fusie moet beslissen.

Tijdstabel Laatste jaarrekening

31/12/2012 = 30/06/2014 = 31/10/2014 15/11/2014 = 31/12/2014 = Tussentijdse financi�le staten

Datum van het fusievoorstel

Uiterste datum neerlegging fusievoorstel ter griffie

Algemene vergadering inzake beslissing fusie

Dit fusievoorstel dient te worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie betrokken vennootschappen, op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen uiterlijk 6 weken v�br de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten en binnen de 15 dagen na neerlegging moet bekendgemaakt worden per mededeling in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 698 van het Wetboek van vennootschappen kan een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid een andere vennootschap alleen dan overnemen, wanneer de vennoten van de andere vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de ovememende vennootschap. Aangezien v�br de fusie de aandelen van de over te nemen vennootschap bijna volledig in handen zijn van de overnemende vennootschap, kan voormelde bepaling geen problemen opleveren.

1.BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING EN IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE FUSIE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN

a.Beoogde verrichting

De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een fusie door overname overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek Vennootschappen.

De Overnemende Vennootschap VABOTEC is houder van 1,97% (1 aandeel van de 51) van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap VABOTEC SALES.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het hele vermogen van de over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende vennootschap.

Ingevolge deze procedure verbinden de bestuurders van bovengenoemde vennootschappen er zich jegens elkaar toe te doen wat in hun macht ligt om tussen de voornoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen.

b. Identificatie van de Overnemende Vennootschap

De vennootschap die de fusie zal doorvoeren, de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid VABOTEC, werd bij notari�le akte voor notaris Yves Van Noten op datum van 25 maart 2003 opgericht, dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 16 april 2003.

De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 6E0479.973.519. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2950 Kapellen aan de Starrenhotlaan 33B.

De statuten van de vennootschap VABOTEC werden voor de laatste maal op 3 februari 2014 blijkens akte verleden voor Notaris Janssens te Stabroek,

De vennootschap VABOTEC wordt hier vertegenwoordigd door de Zaakvoerder, Dhr, Patrick Van Bogget.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk doel van de vennootschap VABOTEC, zoals bepaald in artikel 4 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven :

"De vennootschap heeft tot doel :

De groothandel en productie van hijs- en hefwerktuigen, groothandel in gereedschapswerktuigen, groothandel in machines voor de bouwnijverheid, groothandel in overige machines voor de industrie en de handel, groothandel in machines, tractoren, werktuigen en toebehoren voor de landbouw. Deze cpsomming is niet beperkend.

Zij zal in het algemeen, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen mogen stellen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, of welke van aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken.

Zij mag zich omvormen in een vennoctschap van een ander type, bovendien rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van inbreng, fusie, opslorping of inschrijving of op welke manier ook deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die een gelijksoortig of bijkomstig doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn voor gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

Zij mag dit doel verwezenlijken voor eigen rekening, voor rekening van derden of vocr gezamenlijke rekening van derden.

Dit alles in de meest ruime zin."

Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt het maatschappelijk kapitaal van VABOTEC 20.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 200 aandelen cp naam, volledig volstort en zonder aanduiding van nominale waarde.

c.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap

De Over Te Nemen Vennootschap, de Gewone Commanditaire Vennootschap VABOTEC SALES, werd bij onderhandse akte opgericht op datum van 19 mei 2009, dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 16 juni 2009.

De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 13E0812.135.468. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2950 Kapellen aan de Starrenhoflaan 33.

De vennootschap VABOTEC SALES wordt hier vertegenwoordigd door de Zaakvoerder Dhr. Patrick Van Bogget.

Het maatschappelijk doel van de vennootschap VABOTEC SALES, wordt hierna letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft tot doel :

Het aan- en verkopen in zowel klein- als groothandel van alle mogelijke roerende goederen in het algemeen

en meer specifiek in hef- en hijswerktuigen, gereedschapswerktuigen, machines voor de bouwnijverheid,

landbouw, industrie en handel en al hetgeen met bovenstaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. De vennootschap kan voorts deelnemen in het voeren van beheer over andere venncotschappen.

Te dien einde zal zij alle commerci�le, financi�le, industri�le, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband, met haar maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en inzonderheid zich interesseren door bijdrage, deelname of anders, in alle roerende en onroerende, industri�le, commerci�le of financi�le zaken."

Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt het maatschappelijk kapitaal van VABOTEC SALES 5.100,00 EUR, vertegenwoordigd dcor 51 aandelen op naam, volledig volstort en zonder aanduiding van nominale waarde.

d.Zakelijke overwegingen van de voorgestelde verrichting

De fusie tussen de betrokken vennootschappen is ingegeven door de volgende motieven

1.Vanuit historisch oogpunt werden drie vennootschappen opgericht, elk met hun eigen specialiteit, en elk met hun eigen aandeelhouders. Ondertussen zijn deze vennootschappen allemaal, rechtstreeks en/of onrechtstreeks, in handen van Dhr. Patrick Van Bogget.

2.Door de fusie zal het vermogen en de slagkracht sterker worden na de fusie (o.a. door een toename van de solvabiliteit en een daling van de schuldgraad), en is het bovendien van commercieel standpunt veel eenduidiger dat enkel de naam Vabotec op de markt geplaatst wordt en gekend is bij de klanten.

3.Door de fusie verdwijnen de intercompany schuldvorderingen, waardoor er meer transparantie komt naar derden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

4.Door de fusie verdwijnt een rechtspersoon, wat kostenbesparend zal werken. De fusie zal niet alleen kostenbesparend werken en belemmerende onderlinge verrichtingen tussen de betrokken vennootschappen wegwerken, maar het is bovendien en vooral de bedoeling om door de fusie ��n centrale, sterke en solvabele vennootschap te vormen om met gebundelde slagkracht en op een administratief en juridisch eenvoudiger manier de in de toekomst geplande investeringen te ondernemen en de verdere uitbouw van de activiteiten te bevorderen. Dit alles zorgt voor een positieve weerslag op de werkzekerheid van de werknemers binnen de vennootschap.

Als rechtshandeling ligt de fusie dan ook voor de hand.

2.0E RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

Op basis van de waardering van beide vennootschappen, wordt volgende ruilverhouding voorgesteld :

Voorafgaand aan de verrichting is de aandeelhoudersstructuur van VABOTEC SALES als volgt :

-Overnemende vennootschap VABOTEC 1 aandeel (1,97%)

-Dhr. Patrick Van Bogget 50 aandelen (98,03%)

De 50 aandelen VABOTEC SALES die nog niet in het bezit zijn van VABOTEC, wordt geruild tegenover 3

nieuw te cre�eren aandelen VABOTEC.

De bestuursorganen beslissen dat er geen opleg in geld wordt toegekend.

3.W1JZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De netto-inbreng bij �VABOTEC� bedraagt ten gevolge van de fusie -24.777,01 EUR, samengesteld als volgt :

Geplaatst kapitaal 5.100,00 EUR x 98,039% = 5.000,00 EUR

Overgedragen resultaat -29.842,70 EUR x 98,039% = -29.257,55 EUR

Resultaat boekjaar -529,85 EUR x 98,039% = -519,46 EUR

-25.272,55 EUR -24.777,01 EUR

Totaal

De fractiewaarde van ��n aandeel VABOTEC voor de fusie bedraagt :

Geplaatst kapitaal 20.000,00 EUR

Aantal aandelen 200 aandelen

Fractiewaarde per aandeel voor de fusie : 100,00 EUR

VABOTEC

Geplaatst kapitaal voor de fusie 20.000,00 EUR

VABOTEC SALES

Geplaatst kapitaal voor de fusie 5.100,00 EUR

De kapitaalverhoging bij boekhoudkundige continu�teit bedraagt derhalve

5.100,00 EUR x 98,039% 5.000,00 EUR

Ten gevolge van de fusie worden 3 nieuwe aandelen gecre�erd met een fractiewaarde van 100,00 EUR. Bijgevolg bedraagt de

kapitaalverhoging 3 x 100,00 300,00 EUR

Bijgevolg dient er een uitgiftepremie

gecre�erd te worden ten belope van

5.000,00 300,00 4.700,00 EUR

' t , 1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Geplaatst kapitaal na de fusie

20.000,00 + 5.000,00 4.700,00 20.300,00 EUR

Aantal aandelen voor de fusie 200

Aantal nieuwe aandelen 3

Totaal 203

Fractiewaarde per aandeel na de fusie : 100,00 EUR

De 3 nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de bestaande aandeelhouders van Vabotec Sales, in ruil voor hun aandelen. Hiertoe zal het bestuursorgaan van Vabotec zorg dragen voor de nodige inschrijvingen in het aandeelhoudersregister.

3.DATUM VANAF DEWELKE AANDELEN DELEN IN DE WINST EN DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP VANUIT BOEKHOUDKUNDIG STANDPUNT GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De fusie zal zowel voor fiscale als boekhoudkundige doeleinden effect hebben vanaf de beslissing door de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van dit fusievoorstel.

Deze datum wordt vastgesteld op 1 juli 2014.

4.BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

De Overnemende Vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend uitgegeven. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Overnemende Vennootschap.

Vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap bijzondere rechten heeft, worden in het kader van de fusie geen bijzondere rechten toegekend.

5.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de reden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn.

6.BEZOLDIGINGEN

In toepassing van art. 695 W.Venn. dient een controleverslag opgemaakt te worden over de aangewende ruilverhouding.

Mits unaniem akkoord door alle aandeelhouders, kan afgeweken worden van deze procedure en dient het genoemd controleverslag niet opgemaakt te worden. In voorkomend geval dient wel een verslag van inbreng in natura opgemaakt te worden.

De Raden van Bestuur stellen voor om af te zien van het controleverslag en stellen bijgevolg voor om een verslag van inbreng in natura op te maken.

De nodige verslagen in het kader van deze fusie zullen opgemaakt worden door de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor.

Er werd geen andere bedrijfsrevisor of accountant benaderd met betrekking tot het opstellen van dit verslag.

7. OVERDRACHT ONROEREND GOED

De overgenomen vennootschap VABOTEC SALES is geen eigenaar van een grand. Aldus is er geen overdracht van een grond en zijn de bepalingen van het Bodemdecreet niet van toepassing.

I 1 i

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

B.BIJKOMENDE VERMELDINGEN

-De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt

In de veronderstelling dat onderhavig fusievocrstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend

uit de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

-De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders aile nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

-Het onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Over Te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, voorzien bij art. 719 W.Venn., met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk voor 31 december 2014 zou kunnen zijn.

Aldus opgesteld te Kapellen op datum van 31 oktober 2014,

voor de vennootschap VABOTEC

Dhr. Patrick Van Bogget

voor de vennootschap VABOTEC SALES

Dhr. Patrick Van Bogget

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/11/2014

�� Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0479.973.519 Benaming

(voluin : VABOTEC (verkort)

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

1 II tiOV. 2014

afdeling AMen

11E9

III

il

I lit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel STARRENHOFLAAN 33 - 2950 KAPELLEN

(volledig adres)

Onderwerp akte FUSIEVOORSTEL

FUSIEVOORSTEL

opgemaakt door

de Bestuursorganen

van de vennootschappen

�VABOTEC�

en

�MOVE-IT BELGIUM�

in toepassing van art. 693 W. Venn.

Geachte Dames en Heren,

Het bestuursorgaan van de vennootschap VABOTEC, met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen aan de Starrenhoflaan 33, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 6E0479.973.519 (RPR Antwerpen), de overnemende vennootschap (hierna, 'VABOTEC" of de "Overnemende Vennootschap"),

en

Het bestuursorgaan van de vennootschap MOVE-IT BELGIUM, met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen aan de Starrenhoflaan 33, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer BE0466.984.427 (RPR Antwerpen), over te nemen Vennootschap (hierna , "MOVE-IT

BELGIUM", of de "Over te nemen Vennootschap"),

_ ........

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Vers0 : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

hebben elk op datum van 31 oktober 2014 dit gezamenlijk voorstel tot een fusie door overneming goedgekeurd, overeenkomstig artikels 693 W.Venn. van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") (evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).

De bestuursorganen van de hierboven vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie door overname tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de bepalingen van art. 693 e.v. W.Venn.

Dit houdt onder meer in dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft :

-Het gehele vermogen van de Over Te Nemen vennootschap, activa en passiva, rechten en verplichtingen, gaaf over op de Overnemende Vennootschap

-Met creatie van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap in ruil voor de inbreng van de activa en passiva.

De beslissing om tot een fusie over te gaan, moet worden genomen door een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van de betrokken vennootschappen.

De belangrijkste wetgevende bepalingen zijn de volgende :

Art. 671 W.Venn. :

Fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Art. 693 W.Venn. :

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.

In het fusievoorstel worden ten minste vermeld :

1� de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;

2' de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg;

3� de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;

4� de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;

5� de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;

6� de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

7� de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag;

8� ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website.

De volgende procedure dient bijgevolg te worden gevolgd :

1.De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen bij authentieke of onderhandse akte een fusievoorstel op. Dit fusievoorstel wordt uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel neergelegd.

2.De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de betrokken vennootschappen beslissen over de fusie bij authentieke akte.

3.De akte tot vaststelling van de fusie door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders wordt neergelegd en bij uittreksel bekend gemaakt.

4.Vanaf de datum van de bekendmaking is de fusie tegenstelbaar aan derden. De bekendmaking vervangt de verplichtingen die normaal voor overdracht van activa en passiva moeten worden vervuld. Er wordt slechts uitzondering gemaakt in bepaalde gevallen zoals bij de overdracht van onroerende zakelijke rechten en van rechten van intellectuele en industri�le eigendom zoals weergegeven in art. 683 W.Venn.

y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De procedure met betrekking tot de fusie kan weergegeven worden in de volgende tijdstabel, waarbij het belangrijk is dat :

-Er voorzien moet worden in tussentijdse cijfers ingeval de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum ondertekening van het fusievoorstel is afgesloten.. Deze tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen mogen niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld.

-Het fusievoorstel wordt neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, minstens zes weken voor de datum van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders die over de fusie moet beslissen.

Tijdstabel

30/09/2013

30/06/2014

=Laatste jaarrekening Vabotec

Laatste jaarrekening Move-IT Belgium

30/06/2014 = Tussentijdse financi�le staten

31/10/2014 = Datum van het fusievoorstel

15/11/2014 = Uiterste datum neerlegging fusievoorstel ter griffie

31/12/2014 = Algemene vergadering inzake beslissing fusie

Dit fusievoorstel dient te worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie betrokken vennootschappen, op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen uiterlijk 6 weken v��r de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten en binnen de 15 dagen na neerlegging moet bekendgemaakt worden per mededeling in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 698 van het Wetboek van vennootschappen kan een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid een andere vennootschap alleen dan overnemen, wanneer de vennoten van de andere vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de overnemende vennootschap. Aangezien v��r de fusie de aandelen van de over te nemen vennootschap bijna volledig in handen zijn van de overnemende vennootschap, kan voormelde bepaling geen problemen opleveren.

1.BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING EN IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE FUSIE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN

a.Beoogde verrichting

De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een fusie door overname overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek Vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het hele vermogen van de over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende vennootschap.

Ingevolge deze procedure verbinden de bestuurders van bovengenoemde vennootschappen er zich jegens elkaar toe te doen wat in hun macht ligt om tussen de voornoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen.

b.ldentificatie van de Overnemende Vennootschap

De vennootschap die de fusie za[ doorvoeren, de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid VABOTEC, werd bij notari�le akte voor notaris Yves Van Noten op datum van 25 maart 2003 opgericht, dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 16 april 2003.

De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer BE0479.973.519. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2950 Kapellen aan de Starrenhoflaan 33B.

De statuten van de vennootschap VABOTEC werden voor de laatste maal op 3 februari 2014 blijkens akte verleden voor Notaris Janssens te Stabroek.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap VABOTEC wordt hier vertegenwoordigd door de Zaakvoerder, Dhr. Patrick Van Bogget.

Het maatschappelijk doel van de vennootschap VABOTEC, zoals bepaald in artikel 4 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven

"De vennootschap heeft tot doel :

De groothandel en productie van hijs- en hefwerktuigen, groothandel in gereedschapswerktuigen, groothandel in machines voor de bouwnijverheid, groothandel in overige machines voor de industrie en de handel, groothandel In machines, tractoren, werktuigen en toebehoren voor de landbouw. Deze opsomming is niet beperkend.

Zij zal in het algemeen, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen mcgen stellen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, of welke van aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken. Zij mag zioh omvormen in een vennootschap van een ander type, bovendien rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van inbreng, fusie, opslorping of inschrijving of op welke manier ook deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die een gelijksoortig of bijkomstig doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn voor gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

Zij mag dit doel verwezenlijken voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening van derden.

Dit alles in de meest ruime zin."

Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt het maatschappelijk kapitaal van VABOTEC 20.000,00 SUR, vertegenwoordigd door 200 aandelen op naam, volledig volstort en zonder aanduiding van nominale waarde.

Na goedkeuring van de fusie tussen de vennootschappen VABOTEC en VABOTEC SALES, welke idealiter zou moeten gebeuren voorafgaandelijk aan de bijzondere algemene vergadering die onderhavig fusievoorstel goedkeurt, zal het maatschappelijk kapitaal van VABOTEC 20.300,00 EUR bedragen, vert�genwoordigd door 203 aandelen op naam, volledig volstort en zonder aanduiding van nominale waarde.

c.ldentifrcatie van de Over Te Nemen Vennootsohap

De Over Te Nemen Vennootschap, Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid MOVE-IT BELGIUM, werd bij akte opgericht voor Notaris De Smedt op datum van 30 september 1999, dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 13 oktober 1999.

De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 8E0466.984.427. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2950 Kapellen aan de Starrenhoflaan 33.

De vennootschap MOVE-IT BELGIUM wordt hier vertegenwoordigd door de Zaakvoerder, zijnde Dhr. Patrick Van Bogget.

Het maatschappelijk doel van de vennootschap MOVE-IT BELGIUM, wordt hierna letterlijk weergegeven: "De vennootschap heeft tot doel :

De handel in de breedst mogelijke zin in logistieke behandelingsmaterialen : het ontwerpen, fabriceren en commercialiseren van transport- en behandelingsmaterialen.

Het ontwerpen, de engineering, de fabricage en de commercialisering van technieken met betrekking tot transport en logistiek; de adviesverlening over en de organisatie van transport en logistieke activiteiten; de import en export van allerlei soorten handelsgoederen en technieken;

De vennootschap mag alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.

Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die een gelijkaardig of aanverwant doel hebben, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijvigheid te bevorderen. Zij kan ook functies van bestuur van vennootschappen waarnemen."

Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt het maatschappelijk kapitaal van MOVE-IT BELGIUM 18.592,01 EUR, vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam, volstort ten belope van 6.197,34 EUR en zonder aanduiding van nominale waarde.

1

d.Zakelijke overwegingen van de voorgestelde verrichting

F

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De fusie tussen de betrokken vennootschappen is ingegeven door de volgende motieven :

1.Vanuit historisch oogpunt werden drie vennootschappen opgericht, elk met hun eigen specialiteit, en elk met hun eigen aandeelhouders. Ondertussen zijn deze vennootschappen allemaal, rechtstreeks en/of onrechtstreeks, in handen van Dhr. Patrick Van Bogget.

2.Door de fusie zal het vermogen en de slagkracht sterker worden na de fusie (o.a. door een toename van de solvabiliteit en een daling van de schuldgraad), en is het bovendien van commercieel standpunt veel eenduidiger dat enkel de naam Vabotec op de markt geplaatst wordt en gekend is bij de klanten.

3.Door de fusie verdwijnen de intercompany schuldvorderingen, waardoor er meer transparantie komt naar derden.

4.Door de fusie verdwijnt een rechtspersoon, wat kostenbesparend zal werken. De fusie zal niet alleen kostenbesparend werken en belemmerende onderlinge verrichtingen tussen de betrokken vennootschappen wegwerken, maar het is bovendien en vooral de bedoeling om door de fusie ��n centrale, sterke en solvabele vennootschap te vormen om met gebundelde slagkracht en op een administratief en juridisch eenvoudiger manier de in de toekomst geplande investeringen te ondernemen en de verdere uitbouw van de activiteiten te bevorderen. Dit alles zorgt voor een positieve weerslag op de werkzekerheid van de werknemers binnen de vennootschap.

Als rechtshandeling ligt de fusie dan ook voor de hand.

2.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

Op basis van de waardering van beide vennootschappen, wordt volgende ruilverhouding voorgesteld :

De 100 aandelen MOVE-IT BELGIUM worden geruild tegenover 54 nieuw te cre�eren aandelen VABOTEC.

De bestuursorganen beslissen dat er geen opleg in geld wordt toegekend.

3.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De netto-inbreng bij �VABOTEC� bedraagt ten gevolge van de fusie 92.462,33 EUR, samengesteld als

volgt :

Geplaatst kapitaal 18.592,01 EUR x 100% = 18.592,01 EUR

Niet-opgevraagd kapitaal: -12.394,67 EUR x 100% = -12.394,67 EUR

Wettelijke reserves 1.859,20 EUR x 100% = 1.859,20 EUR

Beschikbare reserves : 84.405,79 EUR x 100% = 84.405,79 EUR

92.462,33 EUR 92.462,33 EUR

Totaal

De fractiewaarde van ��n aandeel VABOTEC voor de fusie (maar na fusie 1 voormeld) bedraagt :

Geplaatst kapitaal 20.300,00 EUR

Aantal aandelen 203 aandelen

Fractiewaarde per aandeel voor de fusie : 100,00 EUR

VABOTEC 20.300,00 EUR

Geplaatst kapitaal voor de fusie 18.592,01 EUR

MOVE-IT BELGIUM 18.592,01 EUR

Geplaatst kapitaal voorde fusie

De kapitaalverhoging bij boekhoudkundige continu�teit bedraagt derhalve

Ten gevolge van de fusie worden 54 nieuwe

aandelen gecre�erd met een fractiewaarde

van 100,00 EUR. Bijgevolg bedraagt de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

kapitaalverhoging 54 x 100,00 5.400,00 EUR

Bijgevolg dient er een uitgiftepremie

gecre�erd te worden ten belope van

18.592,01 5.400,00 13.192,01 EUR

Geplaatst kapitaal na de fusie

20.300,00 + 18.592,01 -. 13.192,01 25.700,00 EUR

Aantal aandelen voor de fusie 203

Aantal nieuwe aandelen 54

Totaal 257

Fractiewaarde per aandeel na de fusie : 100,00 EUR

De 54 nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de bestaande aandeelhouders van MOVE-IT BELGIUM, in ruil voor hun aandelen. Hiertoe zal het bestuursorgaan van Vabotec zorg dragen voor de nodige inschrijvingen in het aandeelhoudersregister.

3.DATUM VANAF DEWELKE AANDELEN DELEN IN DE WINST EN DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP VANUIT BOEKHOUDKUNDIG STANDPUNT GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De fusie zal zowel voor fiscale als boekhoudkundige doeleinden effect hebben vanaf de beslissing door de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van dit fusievoorstel.

Deze datum wordt vastgesteld op 1 juli 2014.

4.BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

De Overnemende Vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend uitgegeven. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven dcor de Overnemende Vennootschap.

Vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap bijzondere rechten heeft, worden in het kader van de fusie geen bijzondere rechten toegekend.

5.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn.

6.BEZOLDIGINGEN

In toepassing van art. 695 W.Venn. dient een controleverslag opgemaakt te worden over de aangewende ruilverhouding.

Mits unaniem akkoord door alle aandeelhouders, kan afgeweken worden van deze procedure en dient het genoemd controleverslag niet opgemaakt te worden. In voorkomend geval dient wel een verslag van inbreng in natura opgemaakt te worden.

De Raden van Bestuur stellen voor om af te zien van het controleverslag en stellen bijgevolg voor cm een verslag van inbreng in natura op te maken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

4

De nodige verslagen in het kader van deze fusie zullen opgemaakt worden door de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor.

Er werd geen andere bedrijfsrevisor of accountant benaderd met betrekking tot het opstellen van dit verslag.

7. OVERDRACHT ONROEREND GOED

De overgenomen vennootschap MOVE-IT BELGIUM is geen eigenaar van een grond. Aldus is er geen overdracht van een grond en zijn de bepalingen van het Bodemdecreet niet van toepassing.

8.BIJKOMENDE VERMELDINGEN

-De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen ais volgt :

In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend

uit de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

-De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders aile nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen vcorgeschreven wijze.

-Het onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Over Te Nemen Venncotschap en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, voorzien bij art. 719 W.Venn., met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk voor 31 december 2014 zou kunnen zijn.

Aldus opgesteld te Kapellen op datum van 31 oktober 2014,

voor de vennootschap VABOTEC

Dhr. Patrick Van Bogget

voor de vennootschap MOVE-IT BELGIUM

Dhr. Patrick Van Bogget

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/05/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 15.02.2013, NGL 22.05.2013 13129-0309-015
18/04/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 17.02.2012, NGL 17.04.2012 12087-0311-014
17/02/2015

�� ritle i ; 1 Nad Word 1t.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

n., - ,-,.,n van koophandel

Antwerpen

0 4 FOB, 2015 el z-qnr,1 Antwerpen

50262 6

Ondernemingsnr : 479.973.519

Benaming

(voluit) : VABOTEC

(verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Starrenhoflaan 33S, 2950 Kapellen

(volledig adres)

Onderwerp akte : fusie door overneming

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 14 januari 2015, gehouden voor notaris Peter Geeraerts te Brasschaat, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:

1. Na kennisneming van de fusievoorstellen van 31 oktober 2014 opgesteld door de zaakvoerders overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, en neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen op 14 november daarna, en uitdrukkelijke instemming met het voorstel van de zaakvoerders om te verzaken aan het bijzonder verslag van de zaakvoerders, en aan het controleverslag betreffende het fusievoorstel, bij toepassing van artikel 694, laatste lid en artikel 695, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van de voormelde fusievoorstellen, en besluit tot fusie door overneming van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen niets uitgezonderd noch voorbehouden van i) de gewone commanditaire vennootschap "VABOTEC SALES", met zetel te 2950 Kapellen, Starrenhoflaan 33, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0812.135.468, en van (ii) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MOVE-IT BELGIUM", met zetel te 2950 Kapellen, Starrenhoflaan 33 bus B, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0812.135.468, ten gevolge van hun ontbinding zonder vereffening, waarbij aile handelingen door deze vennootschappen verricht sedert 1 juli 2014, vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt zullen worden beschouwd ais uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap; kennisneming van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, en van het controleverslag opgemaakt op 06 januari 2015, door de burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een BVBA 'Guy Parmentier', vast vertegenwoordigd door de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, waarvan het besluit luidt ais volgt:

" Tot besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toe-gewezen opdracht, tot toepassing van art 313 W. Venn., ter gelegenheid van de ka-pitaalverhoging van de vennootschap VABOTEC door middel van inbreng van een geheel van activa en passiva die voortvloeien uit de fusie door overname van de vennootschappen VABOTEC SALES en MOVE-1T BELGIUM kan ik verklaren on-der voorbehoud van eventuele niet-geboekte claims en verbintenissen in ruime zin en onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle vorderingen, dat:

1.De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het be-stuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2.De beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

3.Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden metho-den van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepa-lingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat (n 57 aandelen van de BVBA VABOTEC, zonder vermelding van een nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uit-spraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.";

vaststelling van de kapitaalverhogingen ingevolge de fusieverrichtingen met respectievelijk driehonderd euro (300,00 EUR) en vijfduizend vierhonderd euro (5.400,00 EUR), zodat het kapitaal gebracht wordt van twintigduizend euro (20.000 EUR) op vijfentwintigduizend zevenhonderd euro (25.700,00 EUR), mits uitgifte respectievelijk drie (3) en vierenvijftig (54) nieuwe aandelen van de ovememende vennootschap, tegen een

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luiui vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

1� or' houden n het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

globale uitgifteprijs van respectievelijk vijfduizend euro (5.000,00 EUR) en achttienduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro ��n cent (18.592,01 EUR), waarvan respectievelijk vierduizend zevenhonderd euro (4.700,00 eUR) dertienduizend honderd twee�nnegentig ��n cent (13.192,01 EUR) als uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening geboekt wordt, en welke nieuwe aandelen zullen toekomen aan de vennoten van de overgenomen vennootschappen, dezelfde rechten zullen genieten als de bestaande aandelen, en zullen delen in het resultaat van de ovememende vennootschap met ingang van ��n juli tweeduizend en veertien; vaststelling van de ten gevolge van voormeld besluit tot fusie gewijzigde statuten van de overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel 701 va het Wetboek van vennootschappen, houdende aanpassing van artikel 5 der statuten ingevolge voormelde kapitaalverhoging, welk artikel voortaan luidt:

"Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfentwintigduizend zevenhon-derd euro (� 25.700,00).

Het is verdeeld in tweehonderd zevenenvijftig (257) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/257ste van het kapitaal vertegenwoordigen, en die aile, in zoverre ze volstort zijn, recht geven op een gelijk deel van het maatschappelijk ver-mogen:

vaststelling dat de opschortende voorwaarden waaronder het besluit tot fusie werd genomen door de buitengewone algemene vergadering van de overgenomen vennootschappen, thans vervuld zijn, zodat de overgenomen vennootschappen "Vabotec Sales" en "Move-It Belgium" opgehouden hebben te bestaan op 14/1/2015.

2. Vaststellling dat aan het mandaat van de enige zaakvoerder van de belde overgenomen vennootschappen, met name de heer VAN BOGGET Patrick, wonende te 2950 Kapellen, Koningin Astridlaan 25, ingevolge het besluit tot fusie een einde is gekomen op 14-1-2015, en beslissing, ln uitvoering van artikel 704, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen, dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de ovememende vennootschap van de eerstvolgende jaarrekening van de overnemende vennootschap die zal worden opgemaakt na de onderhavige fusie, zal gelden als kwijting voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden, datum van de verwezenlijking van de fusie

3, Ondergetekende notaris werd gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen.

Als bijzondere mandataris werd aangesteld: SYDAC Boekhoudkantoor, Hoevensebaan 214, 2950 Kapellen, en haar gevolmachtigden, aan wie de macht wordt gegeven om aile formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging van inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister en bij de BTW-administratie.

Voor ontledend uittreksel

Notaris Peter Geeraerts

Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + bijzonder verslag bestuursorgaan + controleverslag

Op de laatste blz. van Luik vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

10/05/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 18.02.2011, NGL 05.05.2011 11103-0248-014
14/05/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 19.02.2010, NGL 07.05.2010 10113-0172-014
01/04/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 20.02.2009, NGL 27.03.2009 09093-0145-015
14/04/2008 : ME. - JAARREKENING 30.09.2007, GGK 15.02.2008, NGL 08.04.2008 08102-0073-015
20/12/2006 : ANA074883
10/04/2006 : ANA074883
07/04/2005 : ANA074883
16/04/2003 : ANA074883
26/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 27.06.2016, NGL 14.07.2016 16326-0006-016

Coordonnées
VABOTEC

Adresse
STARRENHOFLAAN 33B 2950 KAPELLEN(ANTW)

Code postal : 2950
Localité : KAPELLEN
Commune : KAPELLEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées VABOTEC

Coordonnées
VABOTEC