VAN DER LINDEN INDUSTRIEBOUW

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. VAN DER LINDEN INDUSTRIEBOUW
Dénomination : VAN DER LINDEN INDUSTRIEBOUW
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 454.962.365

Publication

08/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 06.06.2014, NGL 30.06.2014 14255-0591-011
28/11/2014
ÿþ ÏL,iNk É~t ' Mod Word 11.1

Î In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

moimmItin

Neergelegd ter griffie van de RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

19 NOV, 2014

ANTVIEuriTit&deiing TURNHOUT De Grifder

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsbla

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0454.962.365

Benaming

(voluit) : VAN DER LINDEN INDUSTRIEBOUW

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Bredaseweg 32, 2322 Hoogstraten

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel

Uitgaande van de raden van bestuur van:

- de naamloze vennootschap VAN DER LINDEN INDUSTRIEBOUW, met maatschappelijke zetel te 2322 Hoogstraten, Bredaseweg 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout) met ondernemingsnummer 0454.962.365 (hierna 'VOL 1NDUSTRIEBOUW);

- de naamloze vennootschap JEMSZ-1NVEST, met maatschappelijke zetel te 2322 Hoogstraten, Bredaseweg 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout) met ondernemingsnummer 0889.531.966 (hierna 'JEMSZ-INVEST'); en

- de naamloze vennootschap VAN DER LINDEN, met maatschappelijke zetel te 2322 Hoogstraten, Bredaseweg 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout) met ondernemingsnummer 0439.350.612 (hierna 'VDL');

werd onderhavig fusievoorstel opgemaakt ter attentie van en ter goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van voormelde vennootschappen, welke normaliter zullen gehouden worden in de loop van de maand december van 2014, of kort daarna.

De raden van bestuur van VDL INDUSTRIEBOUW, JEMSZ-INVEST en VDL (hierna gezamenlijk `de betrokken vennootschappen') hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren, waarbij het hele vermogen van JEMSZ-1NVEST en VOL (hierna gezamenlijk 'de overgenomen vennootschappen') zal overgaan op VOL INDUSTRIEBOUW en dit volgens de procedure ingesteld bij de artikelen 693 e.v, van het Wetboek van vennootschappen (hierna 'de fusie'),

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zat worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de betrokken vennootschappen de fusie tot stand te brengen.

1. De betrokken vennootschappen

A) De overnemende vennootschap: VAN DER LINDEN INDUSTRIEBOUW NV

VOL INDUSTRIEBOUW is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2322 Hoogstraten, Bredaseweg 32.

VOL INDUSTRIEBOUW heeft als ondernemingsnummer 0454.962.365 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout).

Krachtens de bepalingen van artikel 2 van haar statuten heeft VOL INDUSTRIEBOUW tot maatschappelijk doel:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

'De vennootschap heeft tot doel

Onderneming voor de grote werken van droogleggen en pompen,

- Onderneming voor grote irrigatiewerken en regeling van waterlopen.

Onderneming voor uitbaggering.

- Onderneming voor de eigenlijke zee- en rivierwerken.

- Onderneming voor fundering, voor het heien van palen en damplanken en voor versterkingswerken van de bodem, volgens allerlei methodes.

- Onderneming voor boringen, peilingen en uitdiepingen.

- Onderneming voor draineringswerken.

- Onderneming voor grondwerken.

- Uitbaggering van rivierzand en -grind.

- Zandgroeve.

- Onderneming voor het bouwen van niet-metalen kunstwerken, met uitzondering van zee- en rivierwerken.

- Onderneming voor rioleringswerken.

- Onderneming voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen.

- Onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen.

- Onderneming voor het bouwen, aanleggen en onderhouden van spoorwegen en andere spoorlijnen.

- Onderneming voor het aanleggen en aanplanten van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen.

- Onderneming voor het plaatsen van afsluitingen.

- Onderneming voor bosbouw.

- Onderneming voor bosontginning.

- Onderneming voor het aanbrengen van verkeerssignalisatie en wegmarkeringen.

- Onderneming voor het optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten).

- Betonboring. Zagen, hakken en trekken van sleuven in gebouwen en wegen,

- Betonherstelling, uitgevoerd met oement en zand of beton.

- Algemene bouwonderneming.

- Algemene bouwwerkzaamheden beperkt tot de coördinatie van werken uitgevoerd door onderaannemers,

- Onderneming voor het optrekken van niet-metalen uitneembare paviljoenen en barakken. - Onderneming voor het restaureren, het instandhouden en renoveren van gebouwen en monumenten.

- Onderneming voor het optrekken van fabriekschouwen en andere soortgelijke werken.

- Onderneming voor slopingswerken van gebouwen en kunstwerken.

Onderneming voor het bouwen van stellingen alsmede voor het invoegen van gevels.

- Onderneming voor het bedekken van gebouwen (aanneming van niet-metalen dakbedekking van

gebouwen en van zinkwerken en metalen dakbedekking van gebouwen).

- Onderneming voor het bedekken van gebouwen met uitzondering van aanneming van niet-metal en

dakbedekking van gebouwen.

- Onderneming voor het waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer.

- Onderneming voor het droogmaken van gebouwen, anders dan met teer en asfalt,

Onderneming voor warmte en geluidsisolering.

- Onderneming voor het leggen van tegelvloeren en mozaïek en plaatsen van wanden, vloerbedekking met

uitzondering van hout.

- Onderneming voor plafonneer-, cementeer en alle andere plaasterwerken.

Onderneming voor het aanbrengen van gietvloeren.

- Onderneming voor het zandstralen van betonnen vloeren.

- Onderneming voor het steenhouwen.

- Onderneming voor het bouwen van stellingen alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels.

- Onderneming voor het bewerken, polijsten en plaatsen van marmer en arduin voor gebouwen,

- Onderneming voor het vervaardigen en plaatsen van sierschouwen of andere versieringen van marmer of steen.

- Onderneming voor timmer- en schrijnwerk voor gebouwen.

- Onderneming voor het optrekken van niet-metalen uitneembare paviljoenen en barakken, met inbegrip van

het optrekken van veranda's in hout en bedekking in glas of kunststof.

Onderneming voor het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk.

- Onderneming voor het plaatsen van plastiekdeuren en plinten in kunststof,

Onderneming voor het vervaardigen en plaatsen van houten vensterluiken.

- Onderneming voor het leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle houten wand- en

vloerbekledingen.

- Onderneming voor het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk,

- Onderneming voor het bedekken van muren en zolderingen door het aanbrengen van metalen elementen. - Onderneming voor het plaatsen van ruiten, glas, spiegelglas, gekleurde ramen en het aanwenden van alle doorschijnend en doorzichtig materiaal.

- Onderneming voor het schilderen van gebouwen.

- Onderneming voor het behangen en garneren.

- Metalen constructies.

- Bouw van bruggen en vakwerk.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Montage van metalen constructies, bruggen en vakwerk, met inbegrip van het optrekken van veranda's

met profielen in aluminium en/of ijzer.

- Montage van metalen constructies, bruggen en vakwerk, inbegrepen het plaatsen van containers, het

plaatsen van armaturen voor het bevestigen van benzinepompen, het monteren en verhuren van stellingen.

- Montage van liften en goederenliften.

- Onderneming voor het bouwen van stellingen, alsmede de verkoop na het monteren.

Onderneming voor het plaatsen van ventilatie en verluchting, van verwarming met warme lucht, van

luchtregeling en van industriële pijpleidingen.

- Onderneming voor het plaatsen van centrale verwarming met warm water en stoom.

- Onderneming voor het installeren van sanitaire inrichtingen en gasverwarming, voor lood en zinkwerk en

voor het installeren van waterverzachters.

- Onderneming voor het installeren van sanitaire inrichtingen en gasverwarming, voor lood- en zinkwerk en

voor het installeren van waterverzachters, uitgezonderd:

a) "sanitairinstallateur" loodgieter en "aannemer van zinkwerken en metalen dakbedekking van gebouwen"

b) "installateur van verwarming met gas en individuele toestellen".

- Onderneming voor het herstellen en onderhouden van alle soorten branders.

Onderneming voor het plaatsen van verlichting drijfkracht en telefoon.

- Onderneming voor het plaatsen van bliksemafleiders.

- Vervaardigen en plaatsing van lichtreclames.

- Onderneming voor het plaatsen van ventilatie en verluchting van verwarming met warme lucht, van luchtregeling en van industriële pijpleidingen, inzonderheid van afzuiginstallaties.

- Onderneming van alarm- en beveiligingstoestellen van toestellen gebruikt in een alarm- of

beveiligingssysteem.

- Onderneming voor het installeren van werkplaatsen voor het bereiden van voedsel.

- Onderneming voor het leggen van kabels en van diverse leidingen met in het bijzonder de installatie van

pneumatische systemen.

- Onderneming voor decoratie en bescherming van metalen.

- Onderneming voor het installeren van fabrieken en werkplaatsen.

- Onderneming voor het installeren van sanitaire inrichtingen en gasverwarming, voor lood- en zinkwerken

en voor het installeren van waterverzachters in casu: plaatsen van apparatuur en toestellen voor

waterbehandeling en zwembaden.

- Fabricage voor koelinrichtingen.

- Onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen.

- Onderneming voor het installeren van een servicestation en gelijkaardige inrichtingen.

Onderneming voor de inrichting en het onderhoud van nucleaire installaties.

- Onderneming voor het installeren van pompstations en zuiveringsinstallaties van water.

- Serrebouw.

- Zandstralen van metaal:

a) onderneming voor decoratie en bescherming van metalen;

b) bijzondere werkplaats voor metaalverwerkende nijverheid:

c) zelfstandige werkplaats voor algemene mechaniek.

- Onderneming voor het installeren van uitrustingen voor het zuiveren van vloeistof en gas.

- Herlakken, herglanzen en heremailleren van sanitaire installaties.

- Onderneming voor het reinigen en ontsmetten van woongelegenheden, lokalen, meubels, stoffering en

allerhande voorwerpen, inbegrepen het leggen en/ of reinigen van septische putten.

Onderneming voor wegeniswerken, inbegrepen bestrooingswerken, sneeuwruimen, reinigen van

rioleringen en het reinigen van wegen en marktpleinen.

- Levering van stortklare beton, pompbeton en betonroosters.

- Groothandel in bouwproducten en materialen.

- Onderneming voor het plaatsen van kunststof, plastieken luiken en plastieken schrijnwerk.

Onderneming voor het ontwerpen van uitstalramen en het plaatsen van decors voor schouwburgen,

bioscopen, enzoverder.

Fabricage en garnering van niet-metalen meubelen, waaronder geprefabriceerde keukenmeubelen.

- Onderneming voor het plaatsen van koepels in kunststof.

- Onderneming voor het schoorsteenvegen.

- Onderneming voor het schilderen van gebouwen met uitzondering van "aanneming van schilderwerken" (=

het polychromeren van gebouwen).

- Onderneming voor zonwering.

- Onderneming voor het plaatsen van vlaggenmasten

Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.

De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking

van haar doel in de ruimste zin.'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

B} De eerste overgenomen vennootschap: JEMSZ-INVEST NV

JEMSZ-1NVEST is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2322 Hoogstraten, Bredaseweg 32.

JEMSZ-INVEST heeft ais ondernemingsnummer 0889.531.966 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout).

Krachtens de bepalingen van artikel 2 van haar statuten heeft JEMSZ-INVEST tot maatschappelijk doel:

'De vennootschap heeft tot doel:

Het uitbaten van een groot- en kleinhandel, de in- en export, in kleding-, textiel-, schoen- en lederwaren, alsmede in geschenk en fantasieartikelen. Daarin begrepen alle accessoires die hiermede verband houden.

De opslag, overslag en distributie van goederen.

Het beheren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen.

De vennootschap mag overgaan tot het aan- en verkopen, verkavelen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, in erfpacht geven of nemen, in leasing geven en nemen, opstalrecht verlenen of krijgen, verhuren of in huur nemen van onroerende en roerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld.

De vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers.

Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopening en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.

Dit alles zowel in België ais in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in samenwerking met derden,

De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel fe bevorderen.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of om op het even welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.

Zij mag zich borg stellen voor derden, hen aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verschaffen.

De vennootschap mag de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.'

C) De tweede overgenomen vennootschap: VANDERLINDEN NV

VDL is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2322 Hoogstraten, Bredaseweg 32.

VDL heeft als ondernemingsnummer 0439.350.612 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout).

Krachtens de bepalingen van artikel 2 van haar statuten heeft VDL tot maatschappelijk doel:

`De vennootschap heeft tot doel:

In België en in het buitenland voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden: de onderneming voor de fabricage en plaatsing van metalen constructies alsmede het uitvoeren van alle laswerken en technieken hiervoor dienstig. De aan- en verkocp van hout- en bouwmaterialen, ferro en non-ferro metalen, land- en tuinbouwmachines en diverse gereedschappen, alsmede verrichtingen van commerciële, industriële, roerende of onroerende, en financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verkocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen."

2. Algemeen

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen beogen een niet-belaste fusie te realiseren, in een regime van boekhoudkundige continuiteit.

Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, zullen de overgenomen vennootschappen van rechtswege ophouden te bestaan en gaat hun gehele vermogen, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen, geen enkele uitgezonderd, ten algemene titel over op VDL INDUSTRIEBOUW.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

3. Ruilverhouding van de aandelen

De raden van bestuur hebben  met het uitdrukkelijk en unaniem akkoord van de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen  twee waarderingsmethoden onderzocht ter bepaling van het aantal ingevolge de fusie door VOL INDUSTRIEBOUW nieuw uit te geven aandelen, m.n, (i) een waardering op basis van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de betrokken vennootschappen per 30 september 2014 en (ii) een waardering volgens de fractiewaarde van de betrokken vennootschappen per 30 september 2014.

3.1. Waardering op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen

VDL INDUSTRIEBOUW heeft per 30 september 2014 een boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van EUR 1.280.933,59 en haar kapitaal wordt vertegenwoordigd door 1.500 aandelen. De boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van elk aandeel van VDL INDUSTRIEBOUW bedraagt aldus afgerond EUR 853,96 (853,9557).

JEMSZ-INVEST heeft per 30 september 2014 een boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van EUR 268.726,92, terwijl VDL per 30 september 2014 een boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van EUR 2.039.505,48 heeft van EUR 2.039.505,48. De boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de ingevolge de fusie aan VOL INDUSTRIEBOUW over te dragen vermogensbestanddelen bedraagt aldus EUR 2.298.232,40.

Door de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de ingevolge de fusie aan VOL INDUSTRIEBOUW over te dragen vermogensbestanddelen te delen door de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van een aandeel in het kapitaal van VOL INDUSTRIEBOUW, komt men tot het aantal ingevolge de fusie door VDL INDUSTRIEBOUW nieuw uit te geven aandelen volgens de waardering op basis van het boekhoudkundige eigen vermogen:

EUR 2.298.232,40 m- 2.691,2782, hetzij afgerond 2.691 nieuw uit te geven aandelen EUR 853,9567

3.2. Waardering op basis van de fractiewaarde

VDL INDUSTRIEBOUW heeft per 30 september 2014 een maatschappelijk kapitaal van EUR 125.000,00 en haar kapitaal wordt vertegenwoordigd door 1.500 aandelen. De fractiewaarde van elk aandeel van VOL INDUSTRIEBOUW bedraagt aldus afgerond EUR 83,33 (83,3333).

JEMSZ-INVEST heeft per 30 september 2014 een maatschappelijk kapitaal van EUR 750.000,00, terwijl VDL per 30 september 2014 een maatschappelijk kapitaal heeft van EUR 125.000,00. De gezamenlijke kapitaalswaarde van de overgenomen vennootschappen bedraagt aldus EUR 875.000,00.

Door de gezamenlijke kapitaalswaarde van de overgenomen vennootschappen te delen door de fractiewaarde van een aandeel in het kapitaal van VDL INDUSTRIEBOUW, komt men tot het aantal ingevolge de fusie door VDL INDUSTRIEBOUW nieuw uit te geven aandelen volgens de waardering op basis van de fractiewaarde:

EUR 875.000,00 = 10.500 nieuw uit te geven aandelen

EUR 83,3333

3,3, Betrekkelijk gewicht waarderingsmethoden -- Vastlegging ruilverhouding

Op het uitdrukkelijk en unaniem verzoek van de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, die hebben verklaard hierover onderling een overeenkomst te hebben bereikt, hebben de raden van bestuur besloten enkel de waardering op basis van de eigen vermogenswaarde van de betrokken vennootschappen te weerhouden. Het betrekkelijk gewicht dat aan deze waarderingsmethode wordt gehecht is bijgevolg 100%. Voor de berekening van de ruilverhouding wordt  zoals gezegd  uitgegaan van de eigen vermogens van de betrokken vennootschappen per 30 september 2014.

Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen worden ter vergoeding van de ingevolge de fusie naar VDL INDUSTRIEBOUW overgedragen vermogensbestanddelen dus in totaal 2.691 nieuwe kapitaalaandelen uitgereikt in het maatschappelijk kapitaal van VDL INDUSTRIEBOUW, Al deze nieuw uit te reiken aandelen zullen op naam luiden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De verdeling van de 2.691 nieuw uit te geven aandelen over de aandeelhouders van de respectievelijke overgenomen vennootschappen, gebeurt in verhouding tot de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de vermogensbestanddelen die door de respectievelijke overgenomen vennootschappen worden overgedragen ingevolge de fusie.

Aan de aandeelhouders van VDL worden ter vergoeding van de ingevolge de fusie van VDL naar VDL INDUSTRIEBOUW overgedragen vermogensbestanddelen aldus:

2.691 x EUR 2.039.505,48 = 2.388,0567, hetzij afgerond 2.388

EUR 2.298.232,40

nieuw uit te geven aandelen toegekend.

Aan de aandeelhouders van JEMSZ-INVEST worden ter vergoeding van de ingevolge de fusie van JEMSZ-INVEST naar VDL INDUSTRIEBOUW overgedragen vermogensbestanddelen aldus;

2.691 x EUR 258.726,92 = 302,9433, hetzij afgerond 303

EUR 2.298.232,40

nieuw uit te geven aandelen toegekend.

Er wordt aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschappen geen opleg in geld betaald.

4. De wijze waarop de aandelen in VDL INDUSTRIEBOUW worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van VDL INDUSTRIEBOUW die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen worden toegekend, worden als volgt aan hen uitgereikt. Twee bestuurders van VDL INDUSTRIEBOUW tekenen, binnen de tien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende gegevens aan in het aandelenregister van VDL INDUSTRIEBOUW:

" de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen;

" het aantal aandelen in het kapitaal van VOL INDUSTRIEBOUW dat hen toekomt;

" de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door twee bestuurders namens VOL INDUSTRIEBOUW ondertekend, alsook door de houders van de nieuw uitgegeven aandelen.

5, Deelgerechtigdheid in het bedrijfsresultaat van de aandelen die in VDL INDUSTRIEBOUW worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van VDL INDUSTRIEBOUW die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen worden uitgereikt, nemen onmiddellijk deel in het bedrijfsresultaat van VDL INDUSTRIEBOUW (ongeacht wanneer het werd behaald) en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen die over de fusie zullen besluiten (die datum inbegrepen). Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

6, Boekhoudkundige terugwerking

Met ingang vanaf 1 oktober 2014 om Ou00 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht te zijn gesteld voor rekening van VDL INDUSTRIEBOUW. De resultaten (winst of verlies) behaald door de overgenomen vennootschappen met ingang vanaf 1 oktober 2014 om Ou00 worden eveneens toegerekend aan VDL INDUSTRIEBOUW.

7. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen  bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen

Aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

0 ,

Er zijn in de overgenomen vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend, VDL INDUSTRIEBOUW kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen of gebeurlijke houders van andere effecten van de overgenomen vennootschappen.

8, Verslagen

Aan de commissaris van de betrokken vennootschappen, GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN BCVBA (RPR Antwerpen  0439.814.826), in toepassing van artikel 33 paragraaf 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van het Instituut der Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Steven Pazen, bedrijfsrevisor, zal door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen opdracht worden verleend om het schriftelijk verslag over het fusievoorstel op te maken dat voorgeschreven wordt door artikel 695 W. Venn.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in gemeen overleg vastgelegd, bedraagt in totaal EUR 3.000,00 (excl. BTW).

Aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen wordt gevraagd om op de respectieve buitengewone algemene vergaderingen die over de deelneming aan de fusie zullen besluiten, in toepassing van artikel 694, tweede lid W. Venn., unaniem te verzaken aan de wettelijk voorgeschreven omstandige en schriftelijke verslagen van de raad van bestuur van de betrokken vennootschappen en in de ruimste zin mogelijk te verzaken aan de inlichtingen- en publiciteitsmaatregelen voorzien in artikel 696 en 697 W. Venn..

9. Belastingen

Onderhavige verrichting vindt als naar recht plaats onder het belastingneutraal regime in het kader van de inkomstenbelastingen (art. 211 WIB '92).

De verrichting is eveneens vrijgesteld van btw in toepassing van artikel 11 WBTW (overdracht van een bedrijfsafdeling).

10. Slotbepalingen

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting gedragen door de betrokken vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door VDL INDUSTRIEBOUW.

Dit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de betrokken vennootschappen, worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen (afdeling Turnhout).

Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen ondertekend in minstens 10 exemplaren, waarbij ieder bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:

" drie bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;

" drie bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;

" drie bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden;

" minstens één reserve-exemplaar.

Te Hoogstraten, op 19 november 2014.

Dit fusievoorstel werd ondertekend door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen,

Voor analytisch uittreksel

Danny Van der Linden

Gedelegeerd bestuurder

Neergelegd: Fusievoorstel dd. 19 november 2014

" Voor-

" behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 07.06.2013, NGL 27.08.2013 13463-0237-010
01/08/2013
ÿþr

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

GRIFFIE RECHTBANK VAN

Vc

bah(

aar

Bell

Staa

IIIuIMtgl,iuHR11u11u1i

23 Jl1l.1 2013

KOOPHANDEL TURNHOUT C'rif e" e De griffier

Ondernemingsnr : 0464.962.365

Benaming

(voluit) : VAN DER LINDEN INDUSTRIEBOUW

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : BREDASEWEG 32, 2322 MINDERHOUT

Onderwerp akte : HERBENOEMING BESTUURDERS EN GEDELEGEERD BESTUURDER

De jaarvergadering van 7 juni 2013 herbenoemt met éénparigheid van stemmen tot bestuurders voor een

periode van 6 jaar tot aan de jaarvergadering in 2019 :

- VAN DER LINDEN JAN, Blauwen Draaiboom 4, 2322 Minderhout

- VAN DER LINDEN DIRK, Desmedtstraat 26, 2322 Minderhout

- VAN DER LINDEN DANY, Bredaseweg 32, 2322 Minderhout

Die ieder voor zichzelf verklaren hun opdracht te aanvaarden.

En meteen na de jaarvergadering benoemen de bestuurders als gedelegeerd bestuurder voor een periode

van 6 jaar tot aan de jaarvergadering in 2019 :

- VAN DER LINDEN DANY, voornoemd, die verklaart te aanvaarden.

MINDERHOUT, 7 juni 2013

VAN DER LINDEN DANY

GEDELEGEERD BESTUURDER

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

26/01/2015
ÿþ mod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ondernemingsnr : 0454.962.365

.i,V;er.li,z_..I'E`:evb_ 1-.:5. :_ ..1e-t;. ti" .ia ut7

'.3~,~,~ÿ zrr,,g, ; 7~''F'":4~*1fix,i

a II

ii M. 2415

APTI'fi^3.L:et:i'~*  ___.v,,; i1.s5417HOUT GriffiézrelttLr



1III1ioiiuuu~N~uuiu~isNi

" 150 3335*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Benaming (voluit) : VAN DER LINDEN INDUSTRIEBOUW

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 2322 Hoogstraten (Minderhout), Bredaseweg 32

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris te 2018 Antwerpen, Broedermin-straat 9, op eenendertig december tweeduizend veertien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VAN DER LINDEN INDUSTRIEBOUW", gevestigd te 2322 Hoogstraten" (Minderhout), Bredaseweg 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout)' met ondernemingsnummer 0454.962365, onder meer:

1) beslist heeft tot goedkeuring van de fusie door overneming van (1) de naamloze vennootschap "JEMSZ-INVEST", gevestigd te 2322 Hoogstraten (Minderhout), Bredaseweg 32, ingeschreven in het rechtspersonenre-gister van Antwerpen (afdeling Turnhout) met ondernemingsnummer 0889.531.966, en (2) de naamloze vennootschap "VAN DER LINDEN", gevestigd te 2322 Hoogstraten (Minderhout), Bredaseweg 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout) met ondernemingsnummer 0439350.612, het al overeenkomstig en na goedkeuring van het fusievoorstel en kennisneming van het verslag van de bedrijfsrevisor,

ter inzage van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap (artikel 697 van het Wetboek van Vennootschappen).

De overgang geschiedt op basis van de tussentijdse balans afgesloten op dertig september tweeduizend en veertien.

Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf één oktober tweeduizend en veertien, worden. boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "VAN ' DER LINDEN INDUSTRIEBOUW".

Kapitaal, reserves, provisies, schulden jegens derden, winst en verlies van de vennootschappen "JEMSZ-INVEST" en "VAN DER LINDEN" worden vanaf voomoemde datum opgenomen in de jaarrekening van de overnemende vennootschap "VAN DER LINDEN INDUSTRIEBOUW".

2) tengevolge van de fusie door overname van voormelde vennootschappen wordt het geplaatst kapitaal van de overnemende vennootschap in totaal verhoogd met een bedrag van ACHTHONDERD NEGENENZESTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (E 869.200,00) om het te brengen van HONDERD VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (E 125.000,00) op NEGENHONDERD VIERENNEGENTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (E 994.200,00).

De kapitaalverhoging gaat gepaard met de uitgifte van TWEEDUIZEND ZESHONDERD EENENNEGEN- TIG (2.691) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, allen volgestort, van de overnemende vennoot-' schap "VAN DER LINDEN INDUSTRIEBOUW", toe te kennen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen.

3) beslist heeft tot wijziging van de eerste alinea van artikel 5 van de statuten aan de hierboven vermelde ° kapitaalverhoging en uitgifte van aandelen ingevolge de fusie als volgt:

"Het geplaatst kapitaal bedraagt NEGENHONDERD VIERENNEGENTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (E 994.200,00) en is verdeeld in VIERDUIZEND HONDERD EENENNEGENTIG (4.191) aandelen zonder vermelding van waarde.

De aandelen zijn op naam en moeten ingeschreven worden in het register van aandelen".

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" ~ mal 11.1

Voor- Volmacht

behouden De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling, aan de burgerlijke vennootschap

aait het onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GRANT THORNTON

Belgisch ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem),

Staatsblad Potvlietlaan 6, teneinde alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve

diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de Ondernemingslo-

ketten en de diensten van de BTW) ingevolge onderhavige fusieoperatie.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Marc SLEDSENS

Tegelijk hiermee

neergelegd;

afschrift van

de akte;

volmacht;

gecoordineerde

statuten



Op de laatste bit. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

30/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 29.08.2012 12457-0090-011
18/01/2012
ÿþmodl1.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

N IIII Ilhllll IM III II

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie v nwG E L E Q D

CinIFF1Ç RECHTBANK VL

0 9 JAN. 202

KOOPHANDEL TURNHOUT

De griffier,

Griffie

2:\

Ortdernerningsnr : 0454.962.365

Benaming (voluit) : VAM DER LINDEN RDUSTM[E8OUnJN

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Bredaseweg 32

2322 Hoogstraten (Minderhout)

Onclerwern akte :STATUTENWIJZIGING - AFSCHAFFING AANDELEN AAN TOONDER

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Filip Michoel te Hoogstraten op achtentwintig december

tweeduizend en elf, neergelegd voor registratie, dat:

Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VAN DER LINDEN

INDUSTRIEBOUW" met maatschappelijke zetel te 2322 HoogstratenfMinderhout, Bredaseweg 32,

ingeschreven in het rechtspersonenregister te Turnhout met ondernemingsnummer 0454.962.365.

Volgende beslissingen werden onder meer genomen:

11 Omzetting van alle duizend vijfhonderd bestaande toonderaandelen in duizend vijfhonderd aandelen op

naam, waarbij één toonderaandeel gewild wordt tegen één aandeel op naam.

Voortaan zullen alle aandelen van de vennootschap bijgevolg op naam zijn.

2/ Ingevolge voormelde omzetting van de aandelen, vervanging van de artikelen 5, 23 en 24 van de statuten

door volgende bepaling:

"Artikel 5.

1. Geplaatst kapitaal.

Het geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd vijfentwintig duizend euro. Het is verdeeld in duizend vijfhonderd maatschappelijke aandelen op naam zonder nominale waarde.

De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen. Dit register wordt opgemaakt zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en vermeldt per aandeelhouder onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de overdrachten en overgangen niet hun datum en ondertekening door overdrager en ovememer of hun gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de zetel van de vennootschap.

De vennootschap mag ten allen tijde hypothecaire obligaties of andere leningen, evenals kasbons en soortgelijken uitgeven bij beslissing van de raad van bestuur. Deze bepaalt het type, de intrestvoet, de wijze van terugbetaling evenals alle overige uitgiftemodaliteiten.

2. Kapitaalverhoging - voorkeurrecht.

ingeval het kapitaal wordt verhoogd door uitgifte van nieuwe aandelen tegen contanten, worden die aandelen bij voorkeur ter inschrijving aangeboden aan de oude aandeelhouders, naar verhouding van het aantal aandelen waarvan zij op het tijdstip van de uitgifte houder zijn.

in afwijking van wat in voorgaande alinea wordt bepaald, kan de algemene vergadering, beraadslagend volgens de door de wet voor de wijzigingen van de statuten gestelde vereisten inzake aanwezigheid en meerderheid, beslissen dat alle nieuwe aandelen, of een gedeelte ervan, niet bij voorkeur aan de oude aandeelhouders worden aangeboden; in dat geval bepaalt de algemene vergadering zelf de voorwaarde en inzonderheid de prijs van de uitgifte buiten voorkeurrecht.

Artikel 23

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de houders van aandelen op naam ten minste vijf volle dagen voor de vergadering op de maatschappelijke zetel schriftelijk hun voornemen te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen. "

Artikel 24

leder aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op dezelfde wijze en binnen dezelfde termijn als in artikel 24 is bepaald."

Voor-

behouden

aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

31 Machtiging aan de raad van bestuur om in uitvoering van voormelde beslissing de bestaande toonderaandelen te vernietigen, een register van aandelen op te maken en alle aandelen in te schrijven in dit register.

4/ Aanpassing en coördinatie van de statuten naar aanleiding van voormelde statutenwijziging.

VERGADERING RAAD VAN BESTUUR

Onmiddellijk daarna is de voltallige raad van bestuur, samengesteld zoals hiervoor vermeld, samengekomen. Zij hebben unaniem volgende beslissingen genomen/handelingen verricht, daartoe zonet gemachtigd door de algemene vergadering:

a) vernietiging van de duizendvijfhonderd bestaande aandelen aan toonder van de vennootschap;

b) aanmaak register van aandelen en inschrijving in dit register van de huidige aandeelhouders, te weten de

heer Van Der Linden Jan, de heer Van Der Linden Dirk en de heer Van Der Linden Danny, elk met vijfhonderd

aandelen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

DE NOTARIS

Jan MICHOEL

Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.06.2011, NGL 26.08.2011 11438-0077-014
30/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 04.06.2010, NGL 29.07.2010 10352-0051-013
16/03/2009 : TU076654
19/06/2008 : TU076654
16/06/2008 : TU076654
12/07/2007 : TU076654
06/07/2006 : TU076654
17/06/2005 : TU076654
30/06/2004 : TU076654
17/07/2003 : TU076654
31/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 05.06.2015, NGL 26.08.2015 15474-0188-015
11/10/2002 : TU076654
05/07/2002 : TU076654
03/08/2001 : TU076654
17/06/2000 : TU076654
19/06/1999 : TU076654
17/10/1998 : TU76654
11/08/1995 : TU76654
27/04/1995 : TU76654

Coordonnées
VAN DER LINDEN INDUSTRIEBOUW

Adresse
BREDASEWEG 32 2322 MINDERHOUT

Code postal : 2322
Localité : Minderhout
Commune : HOOGSTRATEN
Province : Anvers
Région : Région flamande