VAN GANSEWINKEL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. VAN GANSEWINKEL
Dénomination : VAN GANSEWINKEL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 437.748.330

Publication

27/05/2014
ÿþ Ated Word 11.1

Z In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*14107356*

 .-----.......-..........

REMISANTS, VATe e" -"

ANTWERPETSItlyteig

erieter

\Neergelegd ter griffie varr de

16 MEI 2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0437.748.330

Benaming

(voluit) : Van Gansewinkel

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Berkebossenlaan 7, 2400 Mol, België

(volledig adres)

Onderwerp akte: Fusievoorstel

VOORSTEL TOT MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN DOOR OVERNEMING OPGEMAAKT D.D, 13 mei 2014 DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN NV VAN GANSEWINKEL EN NV CEGEMI

Op 13 mei 2014 zijn de bestuursorganen van de naamloze vennootschap Van Gansewinkel en van de naamloze vennootschap Cegemi in gemeen overleg overgegaan tot het opstellen van het fusievoorstel overeenkomstig art, 676 en volgende van het Wetboek van Vennootschappem

Overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen luidt de tekst van het fusievoorstel als volgt:

1. INLEIDING

Dit fusievoorstel is in onderling overleg opgesteld door de respectievelijke Raden van Bestuur van:

(1) VAN GANSEWINKEL NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Berkebossenlaan 7, 2400 Mol, België, geregistreerd in het rechtspersonenregister (RPR) met ondernemingsnummer 0437.748.330, Rechtbank van Koophandel te Turnhout (hierna "VGW NV");

EN:

(2) CEGEMI NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Rolleghemstraat 381, 7700 Moeskroen, België, geregistreerd in het rechtspersonenregister (RPR) met ondememingsnummer 0424.156.166, Rechtbank van Koophandel te Bergen (hierna "Cegemi NV"),

overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen VGW NV en Cegemi NV, waarbij VGW NV de overnemende vennootschap is en Cegemi NV de overgenomen vennootschap

In dit verslag wordt nader ingegaan op de modaliteiten van de voorgenomen verrichting.

De respectievelijke Raden van Bestuur van VGW NV en Cegemi NV zullen huidig verslag voorleggen aan hun respectievelijke algemene aandeelhoudersvergaderingen, te houden op of rond 30 juni 2014 voor notaris. De voorgestelde fusie is dan ook voorwaardelijk aan de goedkeuring door de respectievelijke algemene aandeelhoudersvergaderingen van VGW NV en Cegemi NV,

Bij voltooiing van de fusie, zal Cegemi NV van rechtswege worden ontbonden en ophouden te bestaan overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen. Het gehele vermogen van Cegemi NV, zowel rechten als verplichtingen, zullen van rechtswege overgaan op VGW NV. Voor fiscale (met name inkomstenbelasting) en boekhoudkundige doeleinden, zal de fusie evenwel worden geacht in te gaan op 1 januari 2014,

2, VERANTWOORDING VAN DE FUSIE

De beslissing om de activiteiten van Cegemi NV in VGW NV te integreren wordt ingegeven door de strategische beslissing van VGW NV om de activiteiten van Cegemi NV vanuit een operationeel oogpunt te

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

integreren waardoor de efficiëntie zal toenemen. De activiteiten van Cegemi NV zijn nauw verweven met de activiteiten van VGW NV.

De fusie zou tevens een economisch voordeel creëren aangezien een effectieve integratie van de activiteiten van VGW NV en Cegemi NV in een kostenbesparing zal resulteren.

De voorgestelde fusie past tot slot in het beleid van de Van Gansewinkei-groep om tot een overzichtelijk bedrijfseconomisch geheel te komen.

De voorgestelde fusie is dus ingegeven door organisatorische, bedrijfseconomische, financiële en administratieve beweegredenen.

3. MODALITEITEN VAN DE FUSIE

Hieronder worden de modaliteiten van de voorgestelde fusie verder uiteengezet. Deze uiteenzetting bevat onder meer de informatie vereist krachtens artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

3.1 Identificatie van de fuserende vennootschappen

De volgende informatie, met name de rechtsvorm, de naam, het maatschappelijk doel en de maatschappelijke zetels van de fuserende vennootschappen, wordt verstrekt overeenkomstig artikel 719,1° van het Wetboek van vennootschappen:

" De ovememende of opslorpende vennootschap  VGW NV

Van Gansewinkel NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Berkebossentaan 7, 2400 Mol, België, geregistreerd in het Rechtspersonenregister (RPR) met ondernemingsnummer 0437.748,330, Rechtbank van Koophandel te Turnhout.

Het maatschappelijk doel van VGW NV, zoals uiteengezet in haar statuten, luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

De onderneming voor alle goederenvervoer langs de weg. Het uitvoeren van alle vervoer van alle materialen en producten van welke aard ook, dit alles voor rekening van derden.

-Voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen of daden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met alle vervoer en besteldiensten, in het algemeen, aile vervoer te land, te water of in de iucht, zowel nationaal als internationaal, en alle activiteiten in verband niet de overslag en het stapelen van goederen, het voeren van douane- en vervoeragentschap, de overslag en transport van alle afvalstoffen, zo vloeibare als vaste en zo giftige als niet giftige, en het vervoer, de opslag en de handel van recyclagematerialen en afvalstoffen in het algemeen, alsmede de afbraak, opruimingswerken en onderhoud van gebouwen en terreinen en aile grondwerken in het algemeen alsmede het verwerken en vernietigen van alle afvalstoffen, aanneming van bouw- en herstellingswerken, grond- en wegeniswerken.

-Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in medewerking met derden, in België en in het buitenland: het ophalen, vervoeren, stockeren, bewerken, behandelen, verhandelen, verwerken, recycleren van grondstoffen, halfafgewerkte producten, afgewerkte producten en afval, in de meest ruime zin van de woorden.

-Het transporteren en doen transporteren van aile soorten containers, alle mogelijke grondstoffen, afvalstoffen en industriegoederen, al dan niet met behulp van (speciale) containers en/of (speciaal) materieel, ten behoeve van aile mogelijke doelstellingen, één en ander ln de meest ruime zin genomen en voor rekening van derden.

-Het exploiteren van aile soorten containers.

-Bijzondere werkplaats voor fabricage van ander bijhorend vervoermaterieel ter uitvoering van geciteerde werkzaamheden,

-Het met daartoe geschikt materiaal verwijderen van alle mogelijke al dan niet recupereerbare grondstoffen, daaronder begrepen het ophalen, transporteren, ompakken, herconditioneren, opslaan, afvoeren, vernietigen, recycleren en/of (verder) verwerken hiervan, en dit bedoeld in de ruimste zin.

-Het adviseren van bedrijven, KMO's, gemeentes en andere instanties inzake milieuaspecten, en dit bedoeld in de ruimste zin,

-Het laten verrichten van werkzaamheden door derden in onderaanneming.

-Het uitvoeren van reinigings- en veegwerken alsook de reiniging en het onderhoud van wegen, pleinen, riolen, zinkputten, septische putten, regenwaterputten entof aanverwante containers, met behulp van het hiervoor geschikte materieel, zowel voor particuliere als voor publieke doeleinden.

-De overslag, het sorteren en het beheer van alle soorten al dan niet recycieerbare materialen, ln de meest ruime zin van het woord.

-De exploitatie van overslagwerken, ophalen van huishoudelijk afval, veegwerken, opzuigwerken, reiniging van zinkputten en industriële reiniging, zowel voor particuliere als voor publieke doeleinden, in de meest ruime zin van het woord, en voor rekening van derden.

-De exploitatie van overslagstations en sorteercentra voor recycleerbare en niet-recycleerbare goederen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

-De recyclage van elk type grondstof.

-In bijkomende orde: de mogelijke ophaling en vervoer en/of recuperatie en/of recyclage, en/of behandeling

van afvalstoffen en giftig afval, alsook afgewerkte olie. De handel in deze producten, zowel aan- en verkoop als

in- en uitvoer. Dit alles in de meest mime zin, daarin ook begrepen, zonder beperking, commissie,

vertegenwoordiging, bewaarneming, consignatie, ....

-Garagehouder en werkplaats voor het herstellen van motorvoertuigen en koetswerk, afbraak van

motorvoertuigen en mogelijke sortering van al dan niet bedrijfseconomische goederen.

-Het inzamelen van, het bewerken en verwerken van, het handelen in en het verlenen van diensten op het

gebied van kantoorbenodigdheden en andere artikelen en producten, waaronder begrepen lege printer- en

kopieercartridges en faxapparatuur,

-Het beheer voor eigen rekening van onroerende goederen: kopen, verkopen, huren, uitbating, verhuren, het

bouwen en doen bouwen.

-Werkplaats voor het herstellen en constructie van containers.

-Handel in en verwerking van bouwmaterialen, wegenismateriaal, afvalmaterialen en recyclagematerialen.

-Verhuring van motorvoertuigen, werfmateriaal en aanverwante.

-Verhuring van divers materieel.

-Onderneming voor het reinigen en ontsmetten van woongelegenheden en lokalen.

-Aile verrichtingen van leasing en verhuring onder aile vormen.

-Het ophalen, selectief ophalen, afvoeren, vervoeren, verwerken, sorteren, composteren, recycleren,

verbranden, storten en vernietigen van afvalstoffen en vuilnis.

-Het verhandelen van afvalstoffen, compost en secundaire grondstoffen.

-Het leveren van distributiediensten alsook het verpakken, conditioneren en verzenden van goederen.

-Het opslaan, overslaan en beheren voor eigen rekening en voor rekening van derden van goederen.

-Het reinigen van wegen en riolen, de inspectie en renovatie van noten en andere leidingssystemen.

-Het exploiteren en verhandelen van containers. De exploitatie van afvalbehandelings-, recyclage- en

composteringsbedrijven, van stortplaatsen en afvalwater-reinigingsinstallaties.

-Het exploiteren van een milieutechnisch adviesbureau en een handelsonderneming ten behoeve van de

productie, verkoop en verhuur van apparaten voor milieubeheer in de ruimste zin van het woord.

-Het exploiteren van een laboratorium.

-Het inrichten van containerparken zowel in de private als in de publieke sfeer.

-Het sorteren van bouw- en sloopafval.

-Demonstratieproject voor het sorteren van bouw- en sloopafval.

-De be- en verwerking en recyclage van ai dan niet recupereerbare afvalstoffen.

-De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen met inbegrip van vrachtwagens, containers, opleggers, aanhangwagens, kraanwagens of heftrucks ais investering verwerven en ter beschikking stellen van derden, zelfs als deze goederen noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

-De vennootschap zal in het algemeen commerciële, industriële, financiële roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken. De vennootschap kan zich eveneens interesseren aan andere handelsondernemingen, zij kan octrooien, brevetten of licenties aanwerven, verkopen, alsmede handels- of fabrieksmerken, rechtstreeks of onrechtstreeks uitbaten.

-De vennootschap mag zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke waarborgen geven ten voordele van iedere persoon of vennootschap, verbonden of niet.

-De vennootschap zal door aile middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan aile ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn haar activiteit te bevorderen of te vergemakkelijken, dit alles zowel in het binnen- als in het buitenland, voor eigen rekening ais voor die van derden, als tussenpersoon of bij deelneming in andere vennootschappen.

-Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing, kredietverlening of op welke andere wijze ook.

-Bovendien kan zij functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen, waarmee zij op één of andere wijze verbonden is.

-Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.

-De onderneming heeft als bijkomend, sociaal geïnspireerd doel dat zij wenst aanwervingen te doen van mensen uit de kansengroepen en hen ook de vereiste opleidingen wenst te geven. Dit vanuit het standpunt van duurzaam ondernemen."

Het huidige maatschappelijk kapitaal van VGW NV bedraagt 44.890.101,96 EUR, vertegenwoordigd door 18,646 aandelen op naam zonder nominale waarde. De aandelen worden als volgt aangehouden:

-Van Gansewinkel België NV: 18.645 aandelen (99.99%)

-Van Gansewinkel Groep BV: 1 aandeel (0,01%)

Het boekjaar neemt aanvang op 1 januari en eindigt op 31 december van het daaropvolgende jaar.

" De overgenomen of opgestorpte vennootschap  Cegemi NV

?

%

;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Cegemi NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Rolleghemstraat 381, 7700 Moeskroen, België, geregistreerd in het rechtspersonenregister (RPR) met ondememingsnummer 0424.156.155, Rechtbank van Koophandel te Bergen.

Het maatschappelijk doel van Cegemi NV, zoals uiteengezet in haar statuten, luidt als volgt

"La société a pour objet la prise de participations dans d'autres sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, immobilières, agricoles ou autres, la gestion, l'achat, la vente, l'échange d'actions, parts, titres et autres valeurs en général de tous portefeuilles; la gestion et l'administration de sociétés ou entreprises, l'assistance et l'aide techniques, financières, commerciales aux sociétés et entreprises dans lesquelles elle possède ou non une participation; la gestion d'immeubles par la location et la concession de tout droit de jouissance; la valorisation de tout patrimoine immobilier, la constitution de garanties réelles ou personnelles au profit de tiers; le recyclage d'ordures ménagères, industrielles et autres.

La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de tiers, notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.

La société pourra fournir des garanties réelles ou personelles au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle est intéressée.

La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut, notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences; effectuer tous placements en valeurs mobilières; prendre des participations par voie d'association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer.

L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions de l'article 535 et 559 du Code des Sociétés, interpréter, étendre et modifier l'objet social."

Het huidige maatschappelijk kapitaal van Cegemi NV bedraagt 310.337,90 EUR, vertegenwoordigd door 1£170 aandelen op naam zonder nominale waarde. De aandelen worden als volgt aangehouden:

-VGW NV: 1.070 aandelen (100%).

Het boekjaar neemt aanvang op 1 januari en eindigt op 31 december van het daaropvolgende jaar.

3.2 Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de. opleg

De voorgenomen verrichting betreft een met fusie gelijkgestelde verrichting conform artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen. Er worden dan ook geen nieuwe aandelen uitgereikt. Er zal geen opleg in geld worden betaald.

3.3 Effectieve datum van de fusie voor boekhoudkundige doeleinden

Overeenkomstig artikel 719, 2° van het Wetboek van vennootschappen, dienen de respectievelijke Raden van Bestuur van VGW NV en Cegemi NV de datum te bepalen vanaf welke de handelingen van Cegemi NV (de overgenomen vennootschap) voor boekhoudkundige doeleinden geacht worden te zijn verricht voor rekening van VGW NV (de ovememende vennootschap).

ln dit verband stellen de respectievelijke Raden van Bestuur van VGW NV en Cegemi NV voor dat alle handelingen verricht door Cegemi NV met ingang vanaf 1 januari 2014 voor boekhoudkundige (en fiscale, met name inkomstenbelasting) doeleinden zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van VGW NV. Voor boekhoudkundige (en fiscale, met name inkomstenbelasting) doeleinden, zal de fusie tussen VGW NV en Cegemi NV aldus worden geacht in te gaan op 1 januari 2014.

Niettegenstaande het voorgaande, zal de datum waarop de respectievelijke algemene aandeelhoudersvergaderingen van VGW NV en Cegemi NV besluiten over de fusie en deze implementeren de effectieve datum van de fusie uitmaken,

3.4 Bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van Cegemi NV

Overeenkomstig artikel 719, 3° van het Wetboek van vennootschappen, dient het fusievoorstel enige bijzondere rechten die VGW NV (de overnemende vennootschap) toekent aan de aandeelhouders van Cegemi NV (de overgenomen vennootschap) die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen, te vermelden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

In dit verband bevestigen de respectievelijke Raden van Bestuur van VGW NV en Cegemi NV dat de aandeelhouder van Cegemi NV geen bijzondere rechten heeft en dat Cegemi NV eveneens geen andere effecten dan gewone aandelen heeft uitgegeven.

Bijgevolg, worden geen zulke bijzondere rechten of andere maatregelen voorgesteld« 3.6 Bijzondere voordelen toegekend aan de Bestuurders

Overeenkomstig artikel 719,4° van het Wetboek van vennootschappen, dient het fusievoorstel enige bijzondere voordelen toegekend aan leden van de Raad van Bestuur van de fuserende vennootschappen te vermelden.

ln dit verband bevestigen de respectievelijke Raden van Bestuur van VGW NV en Cegemi NV dat geen bijzondere voordelen worden toegekend aan enige van hun leden.

4. OVERDRACHT VAN ONROEREND GOED

Cegerni NV is geen eigenaar van enig onroerend goed.

5. SLOTBEPALINGEN

6.1 Informatieverplichting

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de respectievelijke Raden van Bestuur van VGW NV en Cegemi NV aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouders aile nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en de statuten,

5.2 Doelswijziging

De Raad van Bestuur van VGW NV meent dat het niet nodig is om het huidig maatschappelijk doel van VGW NV te wijzigen.

5.3 Kosten verbonden aan de fusie

Alle-erelonen en kosten, met.inbegrip van belastingen én. registratierechten, die door VGW NV en Cegemi NV worden opgelopen in verband met de voorbereiding en de implementatie van de fusie zullen worden gedragen door VGW NV, de overnemende vennootschap.

5,4 Pro fISCO

De voorgestelde fusie vindt plaats overeenkomstig artikelen 117 §1 en 120 in fine van het Wetboek van Registratierechten, artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, en artikelen 11 en 18 §3 van het BTW-Wetboek«

5.5Neeriegging ter griffie

Na goedkeuring door de respectievelijke Raden van Bestuur van VGW NV en Cegemi NV, zal dit fusievoorstel worden neergelegd op de griffies van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout en Bergen.

5.6 Goedkeuring door de aandeelhouders

De respectievelijke Raden van Bestuur van VGW NV en Cegemi NV zullen het huidige fusievoorstel voorleggen aan hun respectievelijke algemene aandeelhoudersvergaderingen te houden op of rond 30 juni 2014 voor notaris«

De buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van VGW NV en Cegemi NV, waar huidig fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen ten vroegste zes (6) weken na de neerlegging van dit fusievoorstel zoals vermeld onder punt 5.5 worden gehouden.

5.7 Volmacht

De respectievelijke Raden van Bestuur van VGW NV en Cegemi NV verlenen een bijzondere volmacht aan (i) elke Bestuurder van VGW NV en Cegemi NV en (ii) Gwen Bevers en Christine Heeb, voor deze doeleinden beiden woonstkeuze doend te De Burburestraat 6-8, 2000 Antwerpen, België, om (elk alleen handelend en met

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

e

individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van VGW NV en Cegerni NV alle documenten te tekenen en/of formaliteiten te vervullen die namens de vennootschappen moeten getekend of vervuld worden ter uitvoering van de voorgenomen fusie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het tekenen van aile documenten en het vervullen van alle formaliteiten met betrekking tot de publicatie van een uittreksel van dit fusievoorstel in het Belgisch Staatsblad,

Eensluidend uittreksel,

Gwen Bevers

Lasthebber

[Volgt de handtekening] .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/07/2014
ÿþ---'---'

wad*ord 11.1

Iodebij]agenb hatBe[ghaohStaatsbbad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van dc,-aktc .....enewxyarrounrnmerna*,

Neergelegd mr'uæ van ow

,

ANTWERPEN a iwxmouT

127.4

.

Qndernem' : 0437.748.330

Benaming

(voluit) VAN GANSEW1NKEL

Rauhtavorm: Naamloze vennootschap

Zetel ; 2400 Mol, Berkebossenlaan 7

(volledig adres)

Onderwerp akte : Met fusie gelijkgesteIde verrichting door overneming van de naamloze venppotmchap^'CE<3E88l"

Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik VLAMINCK, Geassocieerd Notaris te Antwerpen, op dertig juni tweeduizend veertien;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergaderin van de naamloze vennootscha "VAN GANSEWINKEL", gevestigd É24OO Mol, 8edmbooxen|oon7'RPR Turnhout met ondernemingsnummer 8437.748.888.BTJN~p|ichtige| ONDERMEER BESLIST HEEFT:

1. Tot met fusie gelijkgestelde verrichting ove kn het voornoemde fusievoorstel, door overneming

van het volledig actief en panxiefvonnn`Qnn. niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de naamloze vennootschap "CEGEMI", gevestigd te 7700 K8ouuonon, me de Rolleghem 381, RPR Mons mot

ondernemingsnummer 0424D166.155, (overgenomen vennootschvennootschap), door de naamloze

vennootschap ''VAN QANSEVVINKEL^, gevestigd te 2400 Mol, Berkebossenlaan 7, RPR Turnhout met ondememingsnummer 0437.748.330, B.T.W.-plichtige (ovememende vennoot-schap), op grond van een balans afgesloten per 31 december 2013.

Alle sedert 1 januari 2014 door de overgenomen naamloze vennootschap "CEGEMI" gestelde verrichtingen zullen boekhoudkundig voor rekening zijn van de overnemende naamloze vennootschap "VAN GANSEWINKEL', op last voor deze Vennootschap| het passief van de overgenomen vennootschap t drugon, al haar verplichtingen na te komen en de verbintenissen uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke voortvloeien ult de met fusie gelijkgestelde vomdohdnQ, en de bestuurders van de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen elke vordering.

Aangezien alle aandelen van de overgenomen naamloze vennootschap ''CE8EM|" in bezit zijn van de overnemende naamloze vennootschap "VAN GANSEWINKEL" zu|\eo, overeenkomstig artikel 736 van het Wetboek van van000tauhoppen, in vergoeding voor de overgang van het volledige vermogen van de overgenomen vennootschap geen nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap worden gecreëerd

2. Te notuleren dat gezien door de goedkeuring van het eerste besluit de voorwaarde vervuld is, het volledige vermogen van de overgenomen naamloze vennootschap "OEGEK8|^` niets voorbehouden noch uügezondand, te algemenen titel overgaat naar de overnemende naamloze vennootschap "VAN GANS BN|NKEL"

3. Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de vennootschap onder firma "ADMINISTRATIE, SECRETARIMT & CONSULTING", afgekort "AS&C", gevestigd te 2100 Deume (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne MOYAERT, wonend te 2100 Deume (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle administratieve formaliteiten te vervullen en in het bljzonder de formaliteiten in verband met deze fusie bij de Kruispuntbank voor ondernemingen en bij de fiscale besturen.

-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

-

- FnodndkNom|nck.GeauuooieendNotaóo. -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen d& 30 juni 2014, met in bijlage : 2 volmachten

bijlage houdende beschrijving van het overgegane vermogen en uittrekseL

Uittreksel uitgereikt met he enige doe te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandeL

-' ---' __.- _-_--_--------_-'_-_-_---_-_ -_ - -- _- _

Opde laatste big. van Luik o vermelden : Recto : Naam an hoedanigheid van de instrumenterende notaris e perso(o)n(en

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

17/09/2014 : TU062563
21/10/2014
ÿþMei Md 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie vgn de aktp_ "

Neergelegd ter griffie van de

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

10 OKT. 2014

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT lEi Griffier

Greffe

nine

II

be

a et Ste:

1, De Aandeelhouders nemen kennis van het besluit van Van Gansewinkel België NV om haar huidige vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61§2 W.Venn. in het kader van het mandaat van Van Gansewinkel België NV als bestuurder van de Vennootschap, zijnde de heer Cornelis Sigmund (Cees) Van Gent, te vervangen door de heer Marc Zwaaneveld, geboren op 17 april 1961 te Arnhem, en wonende te 011andseweg 179, 5491 XB St. Oedenrode, Nederland met ingang van 15 augustus 2014.

2. De Aandeelhouders bevestigen volledigheidshalve dat de bestuurders van de Vennootschap zijn als volgt:

(a) de heer Rafaël José Lambrix, geboren op 24 mei 1969 te Turnhout en wonende te Reepkenslei 20C, 2550 Kontich, Beigië; en

(b) de heer Wim Maarten Geens, geboren op 11 november 1969 te Zottegem, en wonende te Gistelsesteenweg 605, 8200 Brugge, België, en

(c) NV Van Gansewinkel België, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Berkebossenlaan 7, 2400 Mol, België, geregistreerd in het rechtspersonenregister (RPR) met nummer 0404.205.730 met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Zwaan eveld,

dit alles met ingang van het benoemingsbesluit van 16 april 2013, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 april 2013 onder nummer 13065886.

3. De Aandeelhouders besluiten om een bijzondere volmacht te verlenen aan (I) elke bestuurder van de Vennootschap en (ii) dhr, Gwen Bevers en mevr. Christine Heeb voor deze doeleinden beiden woonstkeuze doend te De Burburestraat 6-8, 2000 Antwerpen, België, om (elk alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van de Vennootschap alle documenten te tekenen en/of formaliteiten te vervullen die namens de Vennootschap moeten getekend of vervuld worden ter uitvoering van de hoger genomen besluiten, niet inbegrip van, maar niet beperkt tot, het tekenen van aile documenten en het vervullen van alle formaliteiten met betrekking tot de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de Kruispuntbank van Ondernemingen van de hoger genomen besluiten.

Il. Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur dd. 15 augustus 2014

1. Kennisname, voor zoveel als nodig, van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger en afgevaardigd bestuurder van Van Gansewinkel België NV, bestuurder en afgevaardigd bestuurder van de Vennootschap.

De vergadering neemt kennis van:

(a) het ontslag van de heer Cornelis Sigmund (Cees) van Gent als afgevaardigd bestuurder van Van Gansewinkel België NV (bestuurder en afgevaardigd bestuurder van de Vennootschap) met ingang vanaf 15 augustus 2014;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

------------- ----- L ------- .. ----- ----------

Ondernemingsnr 0437:q48.330

Benaming

(voluit) : Van Gansewinkel

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel Berkebossenban 7 2400 Mol België

(volledig adres)

Onderwerp akte: Ontslag en benoeming

I. Uittreksel uit de eenparige besluiten van de aandeelhouders dd. 15 augustus 2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

(b) de benoeming van de heer Marc Zwaaneveld als afgevaardigd bestuurder van Van Gansewinkel België NV met ingang vanaf 15 augustus 2014, tengevolge waarvan de heer Marc Zwaaneveld Van Gansewinkel België NV alleen handelend kan vertegenwoordigen in het kader van haar mandaat van afgevaardigd bestuurder van de Vennootschap;

(c) de vervanging van de heer Cornelis Sigmund (Cees) van Gent door de heer Marc Zwaaneveld als vaste vertegenwoordiger van Van Gansewinkef België NV in de zin van artikel 61§2 W.Venn. in het kader van het mandaat van Van Gansewinkel België NV als bestuurder van de Vennootschap.

2. Varia

Na beraadslaging besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om een bijzondere volmacht te verlenen aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap en (il) Gwen Bevers en Christine Heeb, voor deze doeleinden beiden woonstkeuze doend te De Burburestraat 6-8, 2000 Antwerpen, België, om (el< alleen handelend en met individueel recht van indeplaatssteiling) in naam en voor rekening van de Vennootschap alle documenten te tekenen en/of formaliteiten te vervullen die namens de Vennootschap moeten getekend of vervuld worden ter uitvoering van de hoger genomen besluiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het tekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten met betrekking tot de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de Kruispuntbank van Ondernemingen van de hoger genomen besluiten.

Gwen Bevers

Lasthebber

[Volgt de handtekening]

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voor-

4ehouden aan het Belgisch

Sta ats bled

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

11/03/2014 : TU062563
16/01/2014 : TU062563
26/11/2013 : TU062563
02/10/2013 : TU062563
08/07/2013 : TU062563
27/05/2013 : TU062563
26/04/2013 : TU062563
21/01/2013 : TU062563
13/11/2012 : TU062563
13/11/2012 : TU062563
03/10/2012 : TU062563
27/07/2012 : TU062563
27/06/2012 : TU062563
04/06/2012 : TU062563
04/06/2012 : TU062563
30/05/2012 : TU062563
30/05/2012 : TU062563
30/05/2012 : TU062563
28/03/2012 : TU062563
28/03/2012 : TU062563
14/03/2012 : TU062563
31/01/2012 : TU062563
29/12/2011 : TU062563
05/12/2011 : TU062563
14/10/2011 : TU062563
07/10/2011 : TU062563
18/08/2011 : TU062563
03/08/2011 : TU062563
28/06/2011 : TU062563
30/05/2011 : TU062563
23/05/2011 : TU062563
21/12/2010 : TU062563
28/10/2010 : TU062563
06/08/2010 : TU062563
22/07/2010 : TU062563
22/07/2010 : TU062563
22/07/2010 : TU062563
24/06/2010 : TU062563
19/05/2010 : TU062563
19/05/2010 : TU062563
19/05/2010 : TU062563
19/05/2010 : TU062563
23/04/2010 : TU062563
23/11/2009 : TU062563
24/06/2009 : TU062563
21/10/2008 : TU062563
25/09/2008 : TU062563
22/08/2008 : TU062563
20/08/2008 : TU062563
20/08/2008 : TU062563
19/06/2008 : TU062563
18/06/2008 : TU062563
18/06/2008 : TU062563
18/06/2008 : TU062563
18/06/2008 : TU062563
12/10/2007 : TU062563
01/08/2007 : TU062563
03/07/2006 : TU062563
25/01/2006 : TU062563
30/11/2005 : TU062563
09/11/2005 : TU062563
21/06/2005 : TU062563
15/07/2015 : TU062563
05/04/2005 : TU062563
01/04/2005 : TU062563
07/12/2004 : TU062563
04/11/2004 : TU062563
25/08/2004 : TU062563
05/07/2004 : TU062563
22/04/2004 : TU062563
05/04/2004 : TU062563
10/08/2015 : TU062563
29/01/2004 : TU062563
26/09/2003 : TU062563
26/08/2003 : TU062563
07/07/2003 : TU062563
26/06/2003 : TU062563
24/06/2003 : TU062563
09/10/2015 : TU062563
26/10/2015 : TU062563
09/02/2002 : TU062563
06/07/2001 : TU062563
24/11/2015 : TU062563
19/01/2001 : TU062563
15/07/2000 : TU062563
09/12/2015 : TU062563
09/10/1998 : TU62563
09/10/1998 : TU62563
09/10/1998 : TU62563
09/10/1998 : TU62563
23/07/1998 : TU62563
06/01/1998 : TU62563
12/09/1997 : TU62563
15/05/1997 : TU62563
19/10/1996 : TU62563
19/10/1996 : TU62563
11/01/2016 : TU062563
08/01/1994 : TU62563
04/12/1992 : TU62563
13/09/1991 : TU62563
19/02/2016 : TU062563
19/02/2016 : TU062563
02/05/2016 : TU062563
09/05/2016 : TU062563
28/06/2016 : TU062563
24/03/2017 : TU062563
07/04/2017 : TU062563
13/09/2017 : TU062563

Coordonnées
VAN GANSEWINKEL

Adresse
BERKEBOSSENLAAN 7 2400 MOL

Code postal : 2400
Localité : MOL
Commune : MOL
Province : Anvers
Région : Région flamande