21/05/2013
�� Mod Word 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
tieergelegd ter glfie ve de Rechtbank van Koophandel ie Antwerpen, op
o $3 BIEL le
Griffie
MM")
Ondernemingsnr : Benaming 0859.717.730
(voluit) : (verkort) : Varykino
Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel : 2000 Antwerpen, Itali�lei 98 bus 20
(volledig adres) VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR bvba L.C.O. VAN bvba VARYKINO - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Katrien Devijver, te Kampenhout, op 22 april 2013 dat, de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "L.C.O.", waarvan de zetel gevestigd is. te 2000 Antwerpen, Itali�lei 98 bus 19, volgende beslissingen genomen heeft:
a) Kennisneming van het feit dat er zich geen wijzigingen in de vermogenstoestand van de overgedragen vennootschap heeft voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel en vervolgens kennisneming en bespreking van het voorstel tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij een voorstel houdende de met, fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de overnemende vennootschap, L.C.O en de. overgenomen vennootschap, Varykino neergelegd werd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te, Antwerpen respectievelijk op 14 december 2012 en 27 december 2012 en gepubliceerd in de Bijlagen tot het, Belgisch Staatsblad van respectievelijk 27 december 2012 en 9 januari 2013 onder de nummers 0207080 en; 0005389, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.
b) Besluit tot fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, door overne ming door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "L.C.O.", overnemende vennoot-schap, waarvan de zetel; gevestigd is te Antwerpen, ltali�lei 98 bus 19, van het gehele vermogen zowel de rechten als de; verplichtingen van de beslotren vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Varykino", overgenomen: vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te Antwerpen, Itali�lei 98 bus 20.
c)Vaststelling en omschrijving van de overgang van het vermogen.
d)Aanpassing van de statuten aan voormelde beslissingen en de huidige stand van de wetgeving.
VOOR GELIJKVORMIGE KOPIE VAN HET ONTLEDEND UITTREKSEL
(Get.) Katrien Devijver
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal voor registratie
Op de laatste blz, van Luik E3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
27/12/2012
��Mod word 11.1
ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
fkareipget iar ereiv ven r1e toth9idA
vau gaoYihe..*74'=- ," A ry :. :a pen, op
4 DEC 2fil2
Griffie
Ondernemingsnr : 0859.717.730
Benaming
(voluit) : Varykino
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel : Itali�lei 98 bus 20, 2000 Antwerpen
(volledig adres)
Onderwerp akte <� Ontslag 1 benoeming zaakvoerder en neerlegging fusievoorstel
Bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 30 augustus 2012 wordt het ontslag van: mevrouw Veronique Huyghebaert ais zaakvoerder aanvaard met ingang van 30 september 2012. De heer; Urbain Huyghebaert, wonende te 3970 Leopoldsburg, Roy de Blicquylaan 45, wordt vanaf die datum benoemd: tot zaakvoerder voor onbepaalde duur. Het mandaat van de heer Huyghebaert zal onbezoldigd zijn,
De algemene vergadering verleent kwijting aan mevrouw Veronique Huyghebaert voor de uitoefening van haar mandaat.
De zaaKvoerder legt onderhavig voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting neer in toepassing van artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit fusievoorstel voorziet in de overname van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Varykino, met maatschappelijke zetel Itali�lei 98 bus 19 en met ondernemingsnummer 0859.717.730 door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid L.C.O., met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Itali�lei 98 bus 20 en met, ondernemingsnummer 0449.887285,
FUSIEVOORSTEL
BVBA BVBA Varykino
Itali�lei 98 bus 19 Itali�lei 98 bus 20
2000 Antwerpen 2000 Antwerpen
BTW BE 0449.887285 BTW BE 0859.717,730
RPR Antwerpen RPR Antwerpen
Het zaakvoerders van bovenstaande vennootschappen hebben op 30 september 2012 beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan zijn bijzondere algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen.
De zaakvoerders van hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 682 van het Wetboek van Vennootschappen:
-De overnemende vennootschap L.C.O. BVBA, met maatschappelijke zetel te Itali�lei 98 bus 19, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen RPR (BTW BE) 0449.887285 (Antwerpen);
-De overgenomen vennootschap Varykino BVBA, met maatschappelijke zetel te Itali�lei 98 bus 20, 2000; Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen RPR (BTW 8E) 0859.717.730 (Antwerpen).
Voornoemde zaakvoerders verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op' de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende; fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke bijzondere algemene vergaderingen.
1.Wettelijke vermeldingen
Op de laatste blz. van Luik H vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge
1.1.Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 719 1� W.Venn.)
1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap
Oprichting
BVBA L.C.O., voorheen BVBA JSJC, werd opgericht op 10 april '1993 bij akte verleden voor notaris Luc Van
Eeckhoudt, kantoor houdend te Tienen en wordt thans de overnemende vennootschap genoemd. De oprichting
werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad van 6 mei 1993.
Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst op 4 februari 2004 voor
notaris Willy Schoesetters.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in Itali�lei 98, bus 19, 2000 Antwerpen.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt sinds de oprichting 18.592,00 euro. Het is verdeeld in 750
gelijke aandelen van 24,79 euro elk, Het kapitaal werd volledig volgestort.
Doel
Het doel van de vennootschap is zowel in Belgi� als in het buitenland:
-Alle foto- en cinematografische handelsverrichtingen, video, radio, televisie, bureautica en informatica.
-Daartoe het aankopen en verkopen van alle materialen, het produceren, realiseren, verdelen en uitzenden van cinematografische en televisiefilms en banden, dit wil zeggen in het algemeen, alle artistieke en wetenschappelijke, optische, fonische, elektronische opnamewerken en daarbij horende artikelen.
Deze opsomming is louter verduidelijkend en niet limitatief.
-De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend doel hebben en de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen,
-Zij mag zowel in Belgi� als in het buitenland alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door de heer Urbain Huyghebaert, zaakvoerder.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0449.887,285.
1.1.2.ldentificatie van de overgenomen vennootschap
Oprichting
BVBA Varykino werd opgericht op 15 juli 2003 bij akte verleden voor notaris Willy Schoesetters, kantoor
houdend te Antwerpen en wordt thans de overgenomen vennootschap genoemd. De oprichting werd
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad van 29 juli 2003.
Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden niet meer gewijzigd sindsdien.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in Itali�lei 98, bus 20, 2000 Antwerpen.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt sinds de oprichting 18.750,00 euro. Het is verdeeld in 1.875
gelijke aandelen van 100,00 euro elk. Het kapitaal werd tot op heden volgestort tot 12,400,00 euro.
Doel
De vennootschap heeft ten doel zowel in Belgi� als in het buitenland:
-Alle vormen van journalistiek in de meest uitgebreide vorm op het vlak van research, redactie, scenario,
productie en regie in woord en beeld;
-Het produceren, realiseren, verdelen en uitzenden van cinematografische televisiefilms en andere
beeldmedia op het artistieke, wetenschappelijke en het nieuwsvlak, zowel fictie als non-fictie dit alles in de
meest uitgebreide zin.
De vennootschap kan aile soorten van patenten, licenties en handelsmerken verwerven met betrekking tot
het maatschappelijk doel.
In Belgi� en in het buitenland kan de vennootschap commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en
onroerende operaties verrichten welke direct en indirect verband houden met het maatschappelijk doel.
S
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge
De vennootschap kan zich ook interesseren door middel van bijdrage, ondertekening of anderszins in alle ondernemingen, vennootschappen, welke een gelijk of analoog doel hebben als het hare of welke van aard zijn het maatschappelijk doel van de vennootschap te realiseren.
De samenwerking kan geschieden door fusie, opslorping, splitsing of op gelijk welke wijze ook.
De vennootschap kan zich borg stellen voor deze vennootschappen, leningen en hypothecaire inschrijving, alsook andere waarborgen verstrekken.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door de heer Urbain Huyghebaert, zaakvoerder.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0859.717.730.
1.2.Boekhoudkundige datum (art. 719 2� W.Venn.)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2012.
1.3.Bijzondere rechten
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten dienen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
1.4.Bijzondere voordelen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
1.5.Overdracht onroerend goed
De overgenomen vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed. Dit betekent dat een
bodemattest van OVAM niet vereist is.
2.Motivering van de fusie
Na analyse van hun bedrijfsactiviteiten zijn L.C.O. BVBA en Varykino BVBA ervan overtuigd dat hun kennis,
diensten en oplossingen complementair zijn.
Bovendien profileert L.C.O. zich als voornamelijk in de contacten met de televisie- en filmwereld.
De economische en organisatorische werkelijkheid verantwoorden niet langer het bestaan van twee
afzonderlijke entiteiten. Door deze geruisloze fusie is de juridische realiteit een weerspiegeling van de
economische.
3.Bijkomende vermeldingen
3.1.Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap zit in bijlage ingesloten en maakt
integraal deel uit van dit fusievoorstel.
3.2.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende
vennootschap geen wijzigingen aangebracht te worden.
3.3.Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting worden gedragen als volgt:
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Inde veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap.
3,4.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.
~
`Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
3.5.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal voorgelegd worden aan de bijzondere algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de zaakvoerders alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring ten i laatste in de laatste week van januari 2013 zou kunnen liggen.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 30 september 2012, te Antwerpen, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap geeft volmacht aan BVBA Fiburo, vertegenwoordigd door de heren Bram Libotte en Roger Libotte, ieder afzonderlijk gemachtigd, met maatschappelijke zetel Waversesteenweg 126, 3360 Bierbeek, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge Huyghebaert U.,
zaakvoerder,
Op de laatste blz. van Luik i3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening