VERMEULEN-MOLENGALM

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. VERMEULEN-MOLENGALM
Dénomination : VERMEULEN-MOLENGALM
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 415.043.006

Publication

30/04/2014
ÿþMod Wa,d 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111111t!11,1,1119111p111,1,111111111111

Rechtbank van itoopndin.icl

" Antwerpen

17 APR. 2014

afdeling Antwerpen

Gfi#le

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsbiad

Ondernemingsnr : 0415.043.006

Benaming

(voluit) : VERMEULEN-MOLENGALM

(verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Oudstrijdersstraat 43 - 2520 Oelegem

(volledig adres)

Onderwerp akte :. Fusievoorstel bij fusie door overneming

Uittreksel uit het Fusievoorstel bij fusie door overneming van NV VERSOM door BVBA VERMEULEN-MOLENGALM de dato 18 maart 2014.

De zaakvoerders en de Raad van Bestuur van onderstaande vennootschappen hebben op 18 maart 2014 beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan de algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepa-'lingen van de artikelen 693 tot en met 704 van het Wetboek van Vennootschappen:

" de overnemende vennootschap

BVBA VERMEULEN-MOLENGALM, met maatschappelijke zetel te 2520 Oelegem  Oudstrijdersstraat 43,'

ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0415.043.006

" de overgenomen vennootschap

NV VERSOM, met maatschappelijke zetel te 2520 Oelegem  Oudstrijdersstraat 43, ingeschreven in het;

rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0456.647.987

De zaakvoerders en de Raad van Bestuur van voornoemde vennootschappen, hebben het initiatief; genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele, vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voornoemde zaakvoerders en bestuurders verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij deze het, volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen.

1. Wettelijke vermeldingen

1.1. identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 693 10 W. Venn.)

In het fusievoorstel werd de identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen uitvoerig toegelicht.

12. Ruilverhouding (art, 693 2o W. Venn.)

Het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 750 aandelen

zonder nominale waarde per aandeel.

1420 nieuwe volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap BVBA VERMEULEN -:

MOLENGALM worden uitgereikt aan de aandeehhouders van de overgenomen vennootschap NV VERSOM.

Deze 1420 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.

Deze 1420 nieuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aan de,

aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden toegekend.

De ruilverhouding werd berekend op basis van 3 waarderingsmethoden, met name:

-Waardering op basis van het kapitaal

-Waardering op basis van het eigen vermogen per 31/12/2013

-Bedrijfseconomische waarde of intrinsieke waarde met inbegrip van de niet-uitgedrukte latente meer- of

minderwaarden op de activa en passiva met referentie 31/12/2013

De ruilverhouding betreft 1 nieuw te creëren aandeel van BVBA VERMEULEN - MOLENGALM tegenover 1

bestaand aandeel van NV VERSOM.

1.3. Wijze van uitreiking (art. 693 3o W. Venn.) _ _

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap tegen aandelen van de overnemende

vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het College van Zaakvoerders van de

overnemende vennootschap,

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap kunnen hun aandelen inruilen tegen het hoger

bepaald aantal aandelen in de overnemende vennootschap bij wijze van opname van deze aandelen in de

notariële acte van fusie en de inschrijving in het aandelenregister nadien.

Deze inruiloperatie zal steeds plaatshebben door wijziging in de aandeelhoudersregisters van zowel de

overnemende als de overgenomen vennootschap.

1.4. Datum van deelname in de winst (art. 693 4o W. Venn.)

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende

vennootschap vanaf de datum van de notariële acte van fusie.

1.5. Boekhoudkundige datum (art. 693 50 W, Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht

voor rekening van de overnemende vennootschap met terugwerkende kracht tot 01 januari 2014,

1.6. Bijzondere rechten (art. 693 6o W. Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde

rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen

aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen

de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

1.7. Bijzondere bezoldiging (art, 693 7o W. Venn.)

Er werd aan BVBA STEFAN MICHIELS, vertegenwoordigd door de heer Stefan Michiels, bedrijfsrevisor,

gevraagd de verslagen op te stellen waarvan sprake in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht is in onderling overleg vastgesteld geworden op 2.500,00

e EURO exclusief BTW.

1.8. Bijzondere voordelen (art. 693 8o W. Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen ven-pootschap

e NV VERSOM, noch aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap. Twee van de 3 bestuurders van

b de overgenomen vennootschap NV VERSOM zijn reeds zaakvoerder van de overnemende vennootschap

BVBA VERMEULEN - MOLENGALM,

Na de fusie zal het College van Zaakvoerders uit 2 zaakvoerders bestaan, met name: De heer Lodewijk

Somers en mevrouw Simonne Vermeulen,

2. Bijkomende vermeldingen

2.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap NV VERSOM per 31/12/2013

De Staat van Activa en Passiva per 31 /12/2013 werd in extenso bijgevoegd bij het fusievoorstel.

0 2.2. Samenstelling van het vermogen van de overnemende vennootschap BVBA VERMEULEN -

N

MOLENGALM per 31/12/2013

c::

De Staat van Activa en Passiva per 31/12/2013 werd in extenso bijgevoegd bij het fusievoorstel.

e+~ 2.3. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende

et vennootschap geen belangrijke uit de fusie vloeiende wijzigingen aangebracht te worden.

Door het bestuursorgaan wordt wel voorgesteld de vennootschap nà fusie om te vormen naar een

Commanditaire Vennootschap op Aandelen.

et

2.4. Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door de overnemende vennootschap.

2.5. Verbintenissen

De ondergetekende partijen verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht

ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring

pQ van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het

Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders/vennoten alle nuttige inlichtingen

meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

DL

t 2.6. Belang van de fusie

Het belang van de voorgestelde fusieoperatie wordt door de zaakvoerders en de Raad van Bestuur van de beide vennootschappen verantwoord als volgt:

Gelet op de sterke afbouw van de activiteiten van de vennootschap BVBA VERMEULEN - MOLENGALM en onderlinge verwantschappen tussen de overnemende en de overgenomen vennootschap die verbonden ondernemingen zijn en gelet op de ouderdom van de aandeelhouders in de overgenomen vennootschap, die vanuit het oogpunt van successieplanning hun vermogen wensen op gestructureerde manier over te dragen met behoud van controle, zijn de bestuursorganen van de in de fusie betrokken vennootschappen van mening dat een fusie door overneming van NV VERSOM door BVBA VERMEULEN - MOLENGALM te verkiezen is om bovenvermelde doelstellingen te kunnen realiseren.

Aangezien de overnemende vennootschap onroerend goed in volle eigendom aanhoudt, en een overdracht hiervan zware administratieve beslommeringen met zich meebrengt zoals onder andere het bekomen van bodemattesten, eventuele beschrijvende bodemonderzoeken of andere onderzoeken in het kader van de overdracht van onroerend goed, werd geopteerd door de bestuursorganen om een omgekeerde moeder-dochterfusie door te voeren aangezien deze richting van fusie de minste administratieve beslommeringen met zich meebrengt zoals hierboven vermeld in het kader van de overdracht van het onroerend goed in eigendom van BVBA VERMEULEN - MOLENGALM. Tevens dient gemeld te worden dat de opslorping van NV VERSOM door BVBA VERMEULEN - MOLENGALM geen fiscaal voordeel oplevert.

2.7, Verklaring pro fisco

De zaakvoerders en de Raad van Bestuur van de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen verklaren toepassing te willen maken van de belastingneutraliteit zoals voorzien in artikel 211 WIB en artikel 11 W. BTW en artikel 117 W. Reg.

2.8. Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koop-'handel, voorzien bij artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

Dhr Lodewijk Somers Dhr. Kris Somers

zaakvoerder zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening -

Voor-

behoUden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

03/07/2014 : AN214107
05/09/2014 : AN214107
09/01/2015 : AN214107
12/08/2013 : AN214107
25/07/2012 : AN214107
16/08/2011 : AN214107
14/07/2009 : AN214107
29/07/2008 : AN214107
09/07/2007 : AN214107
13/07/2005 : AN214107
15/07/2004 : AN214107
18/09/2003 : AN214107
04/07/2003 : AN214107
14/01/2003 : AN214107
07/09/2015 : AN214107
05/07/2002 : AN214107
12/07/2001 : AN214107
09/04/1997 : AN214107
12/04/1994 : AN214107
01/01/1986 : AN214107

Coordonnées
VERMEULEN-MOLENGALM

Adresse
OUDSTRIJDERSSTRAAT 43 2520 OELEGEM

Code postal : 2520
Localité : Oelegem
Commune : RANST
Province : Anvers
Région : Région flamande