VERSOM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. VERSOM
Dénomination : VERSOM
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 456.647.987

Publication

30/04/2014
ÿþ ~i Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111!!!111,1j111§11111111

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Rechtbank van koophandel

" Antwerpen

17 APR. 2014

afeinetwerpen

Ondernemingsnr : 0456.647.987

Benaming

(voluit) : VERSOM

(verkort)

Rechtsvorm : NV

Zetel : Oudstrijdersstraat 43 - 2520 Oelegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel bij fusie door overneming

Uittreksel uit het Fusievoorstel bij fusie door overneming van NV VERSOM door BVBA VERMEULEN-MOLENGALM de dato 18 maart 2014.

De zaakvoerders en de Raad van Bestuur van onderstaande vennootschappen hebben op 18 maart 2014 beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan de algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 tot en met 704 van het Wetboek van Vennootschappen:

" de overnemende vennootschap

BVBA VERMEULEN-MOLENGALM, met maatschappelijke zetel te 2520 Oelegem  Oudstrijdersstraat 43,

ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondememingsnummer 0415.043.006

" de overgenomen vennootschap

NV VERSOM, met maatschappelijke zetel te 2520 Oelegem -- Oudstrijdersstraat 43, ingeschreven in het

rechtspersonenregister te Antwerpen met ondememingsnummer 0456.647.987

De zaakvoerders en de Raad van Bestuur van voornoemde vennootschappen, hebben het initiatief. genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit, overeenkomstig de beschikkingen van artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voornoemde zaakvoerders en bestuurders verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen.

1. Wettelijke vermeldingen

1.1. ldentificatie van de betrokken vennootschappen (art. 693 10 W. Venn.)

In het fusievoorstel werd de identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen uitvoerig toegelicht. 1.2. Ruilverhouding (art. 693 2e W. Venn.)

Het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 750 aandelen zonder nominale waarde per aandeel.

1420 nieuwe volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap BVBA VERMEULEN -

MOLENGALM worden uitgereikt aan de aandeel-'houders van de overgenomen vennootschap NV VERSOM.

Deze 1420 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.

Deze 1420 nieuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aan de

aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden toegekend.

De ruilverhouding werd berekend op basis van 3 waarderingsmethoden, met name:

-Waardering op basis van het kapitaal

-Waardering op basis van het eigen vermogen per 31/12/2013

-Bedrijfseconomische waarde of intrinsieke waarde met inbegrip van de niet-uitgedrukte latente meer- of

minderwaarden op de activa en passiva met referentie 31/12/2013

De ruilverhouding betreft 1 nieuw te creëren aandeel van BVBA VERMEULEN - MOLENGALM tegenover 1

bestaand aandeel van NV VERSOM.

1.3. Wijze van uitreiking (art. 693 3o W. Venn.)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening. "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het College van Zaakvoerders van de overnemende vennootschap.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap kunnen hun aandelen inruilen tegen het hoger bepaald aantal aandelen in de overnemende vennootschap bij wijze van opname van deze aandelen in de notariële acte van fusie en de inschrijving in het aandelenregister nadien.

Deze inruiloperatie zal steeds plaatshebben door wijziging in de aandeelhoudersregisters van zowel de overnemende als de overgenomen vennootschap.

1.4. Datum van deelname in de winst (art, 693 4o W. Venn.)

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende

vennootschap vanaf de datum van de notariële acte van fusie.

1.5. Boekhoudkundige datum (art, 693 5o W. Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht

voor rekening van de overnemende vennootschap met terugwerkende kracht tot 01 januari 2014.

1.6. Bijzondere rechten (art, 693 6o W. Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde

rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen

aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen

de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

1.7. Bijzondere bezoldiging (art. 693 7o W, Venn.)

Er werd aan BVBA STEFAN MICHIELS, vertegenwoordigd door de heer Stefan Michiels, bedrijfsrevisor,

gevraagd de verslagen op te stellen waarvan sprake in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht is In onderling overleg vastgesteld geworden op 2.500,00

EURO exclusief BTW.

1.8. Bijzondere voordelen (art. 693 8o W. Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen ven-nootschap

NV VERSOM, noch aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap. Twee van de 3 bestuurders van

de overgenomen vennootschap NV VERSOM zijn reeds zaakvoerder van de overnemende vennootschap

BVBA VERMEULEN - MOLENGALM.

Na de fusie zal het College van Zaakvoerders uit 2 zaakvoerders bestaan, met name: De heer Lodewijk

Somers en mevrouw Simonne Vermeulen.

2. Bijkomende vermeldingen

2.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap NV VERSOM per 31/12/2013

De Staat van Activa en Passiva per 31/12/2013 werd in extenso bijgevoegd bij het fusievoorstel.

2.2, Samenstelling van het vermogen van de overnemende vennootschap BVBA VERMEULEN -

MOLENGALM per 31/12/2013

De Staat van Activa en Passiva per 31/12/2013 werd in extenso bijgevoegd bij het fusievoorstel.

2.3. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende

vennootschap geen belangrijke uit de fusie vloeiende wijzigingen aangebracht te worden.

Door het bestuursorgaan wordt wel voorgesteld de vennootschap nà fusie om te vormen naar een

Commanditaire Vennootschap op Aandelen.

2.4. Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door de overnemende vennootschap.

2.5. Verbintenissen

De ondergetekende partijen verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht

ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring

van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het

Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders/vennoten alle nuttige inlichtingen

mee-'delen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

2.6. Belang van de fusie

Het belang van de voorgestelde fusieoperatie wordt door de zaakvoerders en de Raad van Bestuur van de beide vennootschappen verantwoord als volgt:

Gelet op de sterke afbouw van de activiteiten van de vennootschap BVBA VERMEULEN - MOLENGALM en onderlinge verwantschappen tussen de ovememende en de overgenomen vennootschap die verbonden ondernemingen zijn en gelet op de ouderdom van de aandeelhouders in de overgenomen vennootschap, die vanuit het oogpunt van successieplanning hun vermogen wensen op gestructureerde manier over te dragen met behoud van controle, zijn de bestuursorganen van de in de fusie betrokken vennootschappen van mening dat een fusie door overneming van NV VERSOM door BVBA VERMEULEN - MOLENGALM te verkiezen is om bovenvermelde doelstellingen te kunnen realiseren.

Aangezien de overnemende vennootschap onroerend goed in volte eigendom aanhoudt, en een overdracht hiervan zware administratieve beslommeringen met zich meebrengt zoals onder andere het bekomen van bodemattesten, eventuele beschrijvende bodemonderzoeken of andere onderzoeken in het kader van de overdracht van onroerend goed, werd geopteerd door de bestuursorganen om een omgekeerde moeder-dochterfusie door te voeren aangezien deze richting van fusie de minste administratieve beslommeringen met zich meebrengt zoals hierboven vermeld in het kader van de overdracht van het onroerend goed in eigendom van BVBA VERMEULEN - MOLENGALM. Tevens dient gemeld te worden dat de opslorping van NV VERSOM door BVBA VERMEULEN - MOLENGALM geen fiscaal voordeel oplevert.

2,7, Verklaring pro fisco

De zaakvoerders en de Raad van Bestuur van de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen verklaren toepassing te willen maken van de belastingneutraliteit zoals voorzien in artikel 211 WIB en artikel 11 W. BTW en artikel 117 W. Reg.

2.8. Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de over te nemen en van . de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

1i Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad











Dhr, Somers Kris Gedelegeerd Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/09/2014
ÿþmod 11.1

- Eirr-In de.bijlaien bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

echtbarkvan Icoophande

111111111,1111,!1111!11111111

21 au, WI

afdelIng AntWerpen

Griffie

Ondernemingsnr ; 0456.647.987

Benaming (voluit) : VERSOM

(verkort):

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel Oudstijdersstraat 43

2520 Oelegern (Ranst)

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING

Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Koen Scheurweghs te Ranst op. negentien augustus tweeduizend veertien, neergelegd voor registratie, van de buitengewone algemene' vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VERSOM", met zetel te 2520 Oelegem. (Ranst), Oudstrijdersstraat 43 dat volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen werden genomen:

-de voorzitter te ontslaan van de lezing van het fusievoorstel aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan' alsook van de andere door de wet beoogde documenten volledig in kennis te zijn gesteld meer dan één maand;

voor de datum van de vergadering.

"

-de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig ! artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen en van het verslag van de burgerlijke vennootschap onder' de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Burg.Ven. BVBA STEFAN: MICHIELS", met zetel te 2590 Beriaar, Dorpsstraat 61 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Stefan Michiels,: bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen, aangezien de aandeelhouders erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van hebben: genomen

-dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te; stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het; fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.

-de fusie goed te keuren van de naamloze vennootschap 'VERSOM" voormeld, door middel van overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap "B.V.BA., VERMEULEN-MOLENGALM", met zetel te 2520 Oelegem (Ranst), Oudstrijdersstraat 43 en dit overeenkomstig, de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.

Hierbij wordt gepreciseerd dat:

-de overdracht gebeurt op basis van de boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap afgesloten: op 31 december 2013; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden: overgenomen in de boekhouding van de ovememende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de:.

voormelde staat; "

-vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari! 2014 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen' na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehouding onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen:

vennootschap ontbonden zonder vereffening. !

-de overdracht gebeurt door middel van toekenning van duizend vierhonderd twintig (1.420) volledig volgestorte: nieuwe aandelen in de ovememende vennootschap, zonder opleg.

-de ruilverhouding van de aandelen wordt vastgesteld als volgt:

Eén nieuw aandeel van de vennootschap "B.V.B.A. VERMEULEN-MOLENGALM" tegenover één aandeel van! de vennootschap "VERSOM".

Op basis van bovenstaande zullen de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap duizend vierhonderd twintig (1.420) aandelen verkrijgen in de ovememende vennootschap.

De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek Zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in het: resultaat vanaf 19 augustus 2014.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

: Vo6r-behoudet aan het Belgisch Staats b lad

mod 11.1

-aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap aile voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) te verlenen, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk te handelen en meer specifiek met de bevoegdheid:

*om aile formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij aile bevoegde autoriteiten;

*als vergoeding voor de overdracht duizend vierhonderd twintig (1.420) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;

*deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap en de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap

Voor ontledend uittreksel

Gea$socieerd notaris Koen Scheurweghs te Ranst.

Tegelijk hiermede neergelegd: afschrift akte.

afschrift akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

13/01/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 19.12.2013, NGL 03.01.2014 14003-0105-012
03/01/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 20.12.2012, NGL 27.12.2012 12682-0358-013
03/01/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 16.12.2010, NGL 30.12.2010 10648-0358-013
25/01/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 17.12.2009, NGL 08.01.2010 10006-0355-013
02/01/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 18.12.2008, NGL 30.12.2008 08873-0161-013
02/01/2008 : ME. - JAARREKENING 30.06.2007, GGK 20.12.2007, NGL 27.12.2007 07851-0183-012
09/01/2007 : ME. - JAARREKENING 30.06.2006, GGK 21.12.2006, NGL 02.01.2007 07003-2833-013
08/11/2006 : AN314212
21/12/2005 : AN314212
05/01/2005 : AN314212
12/01/2004 : AN314212
14/01/2003 : AN314212
06/01/2003 : AN314212
11/01/2001 : AN314212
28/12/1999 : AN314212
28/12/1995 : ANA47337

Coordonnées
VERSOM

Adresse
OUDSTRIJDERSSTRAAT 43 2520 RANST

Code postal : 2520
Localité : RANST
Commune : RANST
Province : Anvers
Région : Région flamande