VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Dénomination : VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 860.364.066

Publication

12/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 01.06.2013, NGL 10.06.2013 13158-0584-014
19/04/2013

��Mod Ward 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

+130618

NEERG ELEGD 10 -Q't- 2013

GRIFFIE RECHTBANK wan

KdORHAIdd%efeCHE t.I

V beh aa Bel Star,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernerningsnr : 0860.364.06-6

Benaming

(voluit) : VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU (verkort) :

Rechtsvorm : CVBA

Zetel : 2890 Sint Amands, Valk 111

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING

Uit het verslagschrift, gesloten door geassocieerd notaris Jan Eekhaut te Puurs op 28 maart 2013, blijkt dat er werd gehouden een geldige buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de CVBA VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU,

Er werden volgende besluiten genomen:

1. Fusievoorstel

1.1De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de dagorde, aangezien alle vennoten erkennen hiervan, alsook van de andere door de wet bedoelde documenten, volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan ��n maand voor de datum van deze vergadering.

De vergadering besluit ��nparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 694 wetboek vennootschappen niet zal worden opgesteld.

De vergadering besluit ��nparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 695 wetboek vennootschappen niet zal worden opgesteld,

Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor over het fusievoorstel neemt de vergadering kennis van de verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 423 van het Wetboek van Vennootschappen, met name:

a)het inbrengverslag de dato 13 maart 2013 van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU;

b)het inbrengverslag de dato 13 maart 2013 van de bedrijfsrevisor van de overnemende vennootschap, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heren Philip Vervaeck en Kris Igodt, bedrijfsrevisoren, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Accent Business Park, Kwadestraat 15315.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt:

"De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de CVBA VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU met zetel te 2890 Sint-Amands, Valk 111, bestaat uit de inbreng van de activa- en passivabestanddelen van BVBA SPIESSENS & PARTNERS, naar aanleiding van de fusie door overname van de BVBA SPIESSENS & PARTNERS door de CVBA VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU, voor een inbrengwaarde van 24.534,84 EUR.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel

a)dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b)dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c)dat de voor inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden verantwoord zijn door het beginsel van de boekhoudkundige continu�teit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en met de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen, vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 436 aandelen van de CVBA VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU, zonder vermelding van nominale waarde.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 423 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de CVBA VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt,"

De vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed.

1.2.De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.

1.3.De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld,

2. Besluit tot fusie

De vergadering besluit ��nparig de fusie goed te keuren van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SPIESSENS & PARTNERS door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap, de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU, en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.

Hierbij wordt gepreciseerd dat

a)de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2012 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;

b)vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2013 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied;

c)de overdracht gebeurt door middel van toekenning van vierhonderdzesendertig (436) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg. De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2013, niet dien verstande dal de verschillende categori�n van aandelen in de overnemende vennootschap voorafgaandelijk aan de fusie afgeschaft worden.

- De nieuwe vierhonderdzesendertig (436) aandelen worden door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap toegekend als volgt:

-aan de bvba Erwin Spiessens Management: honderdvijfenvijftig (155) aandelen in ruil voor honderdtwee�nveertig (142) aandelen van de overgenomen vennootschap;

-aan de Heer Herwin Spiessens: negenenzeventig (79) aandelen in ruil voor twee�nzeventig (72) aandelen van de overgenomen vennootschap ;

-aan Mevrouw Nicole Rosiers: zesenzeventig (76) aandelen in ruil voor zeventig (70) aandelen van de overgenomen vennootschap ;

-aan de Heer Franky Van De Vreken: honderdzesentwintig (126) aandelen in ruil voor honderdzestien (116)

aandelen van de overgenomen vennootschap.

3, Overdracht van het vermogen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundige toewijzing

De vergadering verzoekt de minuuthoudende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het

vermogen van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van toekenning aan haar vennoten van

vierhonderdzesendertig (436) nieuwe geheel volgestorte aandelen in de overnemende vennootschap, zonder

opleg, zoals hoger aangehaald.

De volgende activa en passiva van de overgenomen vennootschap worden aan de overnemende

vennootschap overgedragen op basis van de op 31 december 2012 afgesloten boekhoudkundige staat van de

overgenomen vennootschap.

A.Algemene beschrijving

De volgende delen van de activa en passiva, zonder dat deze opsomming limitatief is:

Activa

immateri�le Vaste activa 1.786,96 �

Portefeuille diverse : 24.566,25 �

Portefeuille Erwin Spiessens : 210.582,60 �

Portefeuille Franky Van De Vreken : 88.039,21 �

Portefeuille Spiessens Consult : 32,155,17 �

Geboekte afschrijvingen portefeuille -353.556,27 �

Materi�le vaste activa 217.39 �

Installaties, machines en uitrusting afschaffingswaarde 3.580,39 �

Geboekte afschrijvingen -3.363,00 �

Overige materi�le vaste activa

Inrichting gehuurde lokalen 845,19 �

Geboekte afschrijving " -845,19 �

Vorderingen op ten hoogste ��n jaar 14.284,62 �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

handelsvorderingen

Handelsdebiteuren 14.284,62 �

Liquide middelen : 134.822,90 �

KBC 733-0035662-93 : 23.391,51 �

KBC 733-0036182-31 : 57.736,53 �

KBC 417-1059699-44 : 53.018,45 �

Kas Puurs 676,41 �

Zijnde een totaal der activa van 151.111,87 � .

Passiva

Kapitaal

Geplaatst kapitaal

Reserves

Wettelijke reserve

Beschikbare reserve

Schulden op ten hoogste 1 jaar

Handelsschulden

Leveranciers

KBC

ADD NV

VTB-VAB

Te ontvangen facturen

Schulden met betrekking tot

betastingen, bezoldigingen en so-

ciale lasten

Belastingen

Geraamde belastingen

Voorziening vakantiegeld bedienden

Zijnde een totaal der passiva van 151

Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op

huurgelden, commerci�le relaties, lopende contracten en transacties, technische, commerci�le, administratieve

organisatie en knowhow, welke betrekking hebben op het overgedragen vermogen,

B.Boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen

De boekhoudkundige toewijzing van de inbreng wordt als volgt vastgesteld:

Alle actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de boekhouding van de

overnemende vennootschap opgenomen tegen de waarde waarvoor zij voorkwamen op het tijdstip waarop de

fusie boekhoudkundig wordt voltrokken (boekhoudkundige continu�teit).

C.Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen

In het door de over te nemen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen

zijn geen onroerende goederen begrepen.

4. Handelsfonds

De buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap, gehouden op heden voor deze, heeft verklaard dat haar handelsfonds, vrij en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte schulden en lasten en niet belast is met enige hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand en dat de vennootschap geen enkel hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd overgedragen handelsfonds verleend heeft, zoals blijkt uit de hypothecaire staat afgeleverd door het hypotheekkantoor van Mechelen op 4 maart 2013,

5. Algemene voorwaarden van de overdracht

1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.

Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde datum.

2. De ovememende vennootschap zal vanaf 1 januari 2013 alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en bijdragen, en in het algemeen alle lasten, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen, pro rata temporis.

3. De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de over te nemen vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.

4. De schulden van de over te nemen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de over te nemen vennootschap,

20.000,00 �

20.000,00 �

4.534,84

2.000,00 �

2.534,84

126.577,03 �

120.088,83 �

1.468,73 �

, -2.867,55

1.396,49 �

, 91,16�

120.000,00 �

6.488,20 �

424,05 �

6.064,15

.111,87� .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijgevolg zal zij in de plaats van de over te nemen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de over te nemen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen,

De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.

5, De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de over te nemen vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met het door haar betrokken personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.

6, Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van za! dragen.

7, De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten;

a)alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de over te nemen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;

b)de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de uitvoering van aile verplichtingen van de over te nemen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;

c)de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de verkrijgende vennootschap om ze te bewaren.

8.Alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, worden betaald door de overnemende vennootschap,

9.De over te nemen vennootschap verbindt zich ertoe de overnemende vennootschap op de hoogte te brengen van haar zaken en haar aan de cli�nten en aan de leveranciers als haar opvolger voor te stellen en aan te bevelen.

10.De overnemende en de over te nemen vennootschap verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om alle boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen ter beschikking te stellen van elkaar.

11.Eventueel personeel wordt ingebracht met behoud van al hun rechten (CAO 32bis),

6.Vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie vloeiende overdracht Kapitaalsverhoging

Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en boekhoudkundige toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat zij besluit:

1,de categorie�n van aandelen in de overnemende vennootschap te schrappen en het vast gedeelte van het kapitaal van de tegenwoordige vennootschap met twintigduizend euro (20.000 E) te verhogen om het te brengen van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550 6) op achtendertigduizend vijfhonderd vijftig euro (38.550 � ), en waarbij het variabel gedeelte van het kapitaal vijftig euro (50 6) blijft bedragen; het kapitaal van de overnemende vennootschap is alsdan verdeeld in achthonderdenacht (808) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde;

2.reserves en winsten toe te rekenen zoals vermeld in het fusievoorstel;

vierhonderdzesendertig (436) nieuwe gewone aandelen te cre�ren, identiek aan de bestaande aandelen, die deel zullen nemen in het resultaat vanaf 1 januari 2013, en die zullen worden toebedeeld aan de vennoten van de overgenomen vennootschap, volledig volgestort en zonder opleg, zoals hoger aangehaald.

7.Goedkeuring jaarrekening de dato 31 december 2012 van de over te nemen vennootschap

De vergadering besluit ��npang de jaarrekening van de over te nemen vennootschap SPIESSENS & PARTNERS, opgesteld de dato 31 december 2012, goed te keuren, alsook die van de overnemende vennootschap "Verzekeringskantoor Goossens & Mahieu",

8. Vaststelling van de opheffing van de overgenomen vennootschap

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de over te nemen vennootschap in op heden voor ondergetekende geassocieerde notaris verleden notulen de fusie heeft goedgekeurd, de over te nemen vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden,

9, Andere beschikkingen

De vergadering stelt vast en besluit:

1.overeenkomstig artikel 701 van het wetboek van vennootschappen, volgende statutenwijzigingen van de overnemende vennootschap:

a)Wijziging van de naam in "ASSUPARTNERS",

b)Verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar 2870 Puurs, Guido Gezellelaan 101.

c)Wijziging van het doel van de vennootschap, door vervanging van de huidige tekst ervan door de volgende tekst:

"De vennootschap heeft tot doel;

ln Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

Het beheer in Puurs en omstreken van een verzekeringsportefeuille van de naamloze vennootschap KBC

Verzekeringen, met zetel te Leuven, en in het algemeen alles wat enig verband met dit beheer houdt.

De vennootschap mag in Belgi� en in het buitenland alle roerende, onroerende, financi�le, commerci�le en

industri�le handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die de

verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, onder meer het bemiddelen inzake kredieten, effecten, deposito's of

verzekeringen ten behoeve van de KBC Bank, met zetel te Brussel. -

Het houden of uitbaten van een studie- en consultancybureau voor verzekerings-, spaar-, beleggings- en

financi�le aangelegenheden.

De vennootschap zal de leiding en het toezicht in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of

anderszins kunnen uitoefenen over en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en

dochtervennootschappen mits akkoord van KBC Verzekeringen te Leuven.

De eventuele wijziging, uitbreiding, schrapping van het doel dient voorafgaandelijk ter goedkeuring

voorgelegd worden aan KBC Verzekeringen te Leuven."

d)Afschaftiing van de verschillende categorie�n van aandelen.

e)Wijziging van de datum van de jaarvergadering naar de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur.

Aanneming van een volledig nieuwe tekst van de statuten waarin de hiervoor genomen besluiten verwerkt

werden, alsook in het algemeen om de statuten te updaten naar aanleiding van de fusie, als volgt:

Rechtsvorm -- Naam

De vennootschap heeft de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Haar naam is �ASSUPARTNERS�.

Zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2870 Puurs, Guido Gezellelean 101. De

exploitatiezetels zijn gevestigd te 2870 Puurs, Guido Gezellelaan 101 en te 9120 Haasdonk (Beveren),

Zandstraat 78.

De maatschappelijke zetel kan worden verplaatst bij beslissing van de raad van bestuur, doch mits

voorafgaandelijke goedkeuring van KBC VERZEKERINGEN.

e

Doel

De vennootschap heeft tot doel:

In Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

Het beheer in Puurs en omstreken van een verzekeringsportefeuille van de naamloze vennootschap KBC

Verzekeringen, met zetel te Leuven, en in het algemeen alles wat enig verband met dit beheer houdt.

De vennootschap mag in Belgi� en in het buitenland alle roerende, onroerende, financi�ler commerci�le en

industri�le handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die de

verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, onder meer het bemiddelen inzake kredieten, effecten, deposito's of

verzekeringen ten behoeve van de KBC Bank, met zetel te Brussel.

Het houden of uitbaten van een studie- en consultancybureau voor verzekerings-, spaar-, beleggings- en

e+~ financi�le aangelegenheden.

� De vennootschap zal de leiding en het toezioht in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins kunnen uitoefenen over en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en

o dochtervennootschappen mits akkoord van KBC Verzekeringen te Leuven.

De eventuele wijziging, uitbreiding, schrapping van het doel dient voorafgaandelijk ter goedkeuring

voorgelegd worden aan KBC Verzekeringen te Leuven.

Duur

et et De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.

Kapitaal

et Het maatschappelijke kapitaal is onbeperkt.

et

Het vaste gedeelte van het kapitaal is gelijk aan achtendertig duizend zeshonderd euro (38.600,00 EUR).

Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vaste gedeelte van het

kapitaal overtreft.

De vennoten

Zijn vennoten:

1.de ondertekenaars van de akte houdende de fusie door overneming van SPIESSENS & PARTNERS

eI BVBA door VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU CVBA, tenzij ze nadien uitgetreden zijn,

2,de natuurlijke of rechtspersonen, die door de algemene vergadering, met een gewone meerderheid van

stemmen, werden aanvaard.

Er zijn drie categorie�n van vennoten:

et -vennoten van categorie A: de vennoten die bij de fusie van de vennootschap door ovememirr'g van

" ~ SPIESSENS & PARTNERS BVBA vennoten waren van de overnemende vennootschap

P: VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU CVBA;

-vennoten van categorie B: de vennoten die bij de fusie van de vennootschap door overneming van SPIESSENS & PARTNERS BVBA vennoten waren van de overgenomen vennootschap SPIESSENS & PARTNERS BVBA;

-vennoten van categorie C: de vennoten die na voormelde fusie toegetreden zijn, op voorwaarde dat zij aanvaard werden door KBC Verzekeringen.

Een kandidaat-vennoot dient zijn aanvraag schriftelijk te doen bij aangetekende brief gericht aan het bestuursorgaan, dat binnen de zes weken na datum van voormelde brief de algemene vergadering zal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2013 - Annexes du Moniteur belge 4 bijeenroepen die zal beraadslagen en beslissen over de toetreding van de nieuwe vennoot, alsook over de

categorie waartoe hij zal behoren,

Wordt de aanvaarding geweigerd, dan hoeft de algemene vergadering haar beslissing niet te

verantwoorden. "

Het bestuursorgaan laat de kandidaat-vennoot de beslissing kennen bij aangetekende brief binnen de

vijftien dagen na datum van de vergadering die over de toetreding besliste,

De toetreding gaat in op de datum van de aanvaarding.

De nieuwe vennoot dient de kapitaalwaarde van de aandelen te storten binnen de vijftien dagen na datum

van de kennisgeving van de aanvaarding. ln voorkomend geval dient het inkomgeld of de uitgiftepremie tegelijk

met de kapitaalwaarde van de aandelen gestort te worden.

In het huishoudelijk reglement kunnen er strengere voorwaarden worden opgelegd voor de aanvaarding als

vennoot.

Eventuele wijzigingen aan de lijst van vennoten dient steeds voorafgaandelijk voorgelegd en goedgekeurd

te worden door KBC Verzekeringen te Leuven,

De aanvaarding houdt in dat de vennoot instemt met de statuten en met het huishoudelijk reglement.

De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot geschiedt door een inschrijving in het aandelenregister,

zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.

Uittreding of terugneming van aandelen

Een vennoot mag alleen gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden of verzoeken om

een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen. Die terugneming of uittreding is evenwel alleen toegestaan -in

zoverre ze niet voor gevolg heeft het maatschappelijk kapitaal te verminderen tot een bedrag dat kleiner is dan

het vaste gedeelte door de statuten vastgesteld of het aantal vennoten tot minder dan drie te herleiden,

Een, vennoot kan alleen met instemming van de algemene vergadering uittreden of aandelen of stortingen

terugnemen. De vennoot dient hiervoor per aangetekend schrijven een aanvraag te richten aan het

bestuursorgaan, dat binnen de zes weken na datum van voormelde brief de algemene vergadering zal

bijeenroepen die zal beraadslagen en beslissen over de uittreding van de vennoot..

De aanvraag dient niet te worden gemotiveerd en kan door de algemene vergadering niet worden

geweigerd dan om voormelde redenen.

Het bestuursorgaan laat de kandidaat-vennoot de beslissing kennen bij aangetekende brief binnen de

vijftien dagen na datum van de vergadering die over de uittreding besliste.

De uittreding gaat in op de laatste dag van het boekjaar waarin de uittreding werd gevraagd.

Uitsluiting van vennoten

ledere vennoot kan om volgende redenen uitgesloten worden:

-om een gegronde reden;

-in geval van overtreding van deze statuten en/of het huishoudelijk reglement;

-in geval van het stellen van handelingen die enig nadeel kunnen berokkenen aan de vennootschap, onder

meer het rechtstreeks of onrechtstreeks voeren van een activiteit die concurrerend is met deze van de

vennootschap of met die van personen of vennootschappen die met de vennootschap verbonden zijn.

De redenen kunnen in het huishoudelijk reglement verder uitgewerkt worden.

De uitsluiting wordt uitgesproken door de algemene vergadering,

De vennoot van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd zijn opmerking binnen een

maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting schriftelijk

kenbaar te maken aan de algemene vergadering van de vennoten die zich over de uitsluiting moet uitspreken.

Als hij erom verzoekt in zijn schriftelijke opmerkingen, moet de vennoot worden gehoord.

Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.

De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces verbaal opgemaakt en ondertekend door het

bestuursorgaan. Dat proces verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De uitsluiting wordt in

het register van de vennoten overgeschreven, Een eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen de

vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot verstuurd.

De uitsluiting gaat in van zodra de uitsluiting naast de naam van de uitgesloten vennoot werd ingeschreven

in het aandelenregister door het bestuursorgaan conform artikel 370 van het Wetboek van vennootschappen.

Bestuur van de vennootschap

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die samengesteld is uit ��n of meer al dan niet

bezoldigde leden, natuurlijke of rechtspersonen.

De categorie�n A en B van vennoten hebben elk recht op de voordracht van twee bestuurders.

Bestuurders (of hun vaste vertegenwoordigers) moeten:

" vennoot zijn;

" erkend zijn als KBC-verzekeringsagent;

" vermeld staan in de KBC-samenwerkingsovereenkomst;

benoemd worden door de algemene vergadering.

Van de bestuurders die ze benoemt, stelt de algemene vergadering vrijelijk de duur van het mandaat vast.

Ze mag hen op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan. Voor de overdracht van de effectieve

leiding van de vennootschap of voor de vervanging van de bestuurders is vooraf de toestemming van KBC

Verzekeringen vereist.

Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene

vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering mag het mandaat van bestuurder bezoldigen en de bestuurders vaste en/of veranderlijke emolumenten evenals presentiegeld toekennen.

Binnen acht dagen na hun benoeming moeten de bestuurders het door de wet voorgeschreven uittreksel van hun benoemingsakte neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Wanneer een rechtspersoon tqt bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht Van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een andere vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

Raad van bestuur

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.

In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter en de ondervoorzitter wordt de raad voorgezeten door de bestuurder hiertoe aangewezen door de raad,

De raad komt bijeen telkens wanneer een bestuurder daarom verzoekt, evenals zo dikwijls als het belang van de vennootschap dat vergt,

De raad komt bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats opgegeven in het oproepingsbericht.

Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden oproepingen per e mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf volle dagen v��r de vergadering. De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen als de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De beslissingen worden genomen bij een meerderheid van drie/vierde.

Een bestuurder mag, zelfs per brief, telex, telegram, telefax of elk ander gelijkaardig middel, aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen, De volmachten moeten uiterlijk drie werkdagen v��r de bijeenkomst aan de raad van bestuur worden bekendgemaakt, Elke bestuurder kan slechts houder zijn van ��n volmacht.

De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de aanwezige bestuurders,,

De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter van de vergadering of door twee bestuurders.

Openvallen van een bestuurdersmandaat

Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige vervanger benoemen, die de duurtijd van het mandaat van de vorige bestuurder volbrengt.

De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden voorgelegd. Bevoegdheden

De raad van bestuur bezit buiten de bevoegdheden hem toegekend uit hoofde van de titels Il en III, de meest uitgebreide bestuurs en beschikkingsbevoegdheden die stroken met het doel van de vennootschap.

De raad van bestuur mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid, bijzondere volmachten verlenen.

Bevoegdheden tot delegeren

De raad van bestuur mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan ��n of meer bestuurders met de titel van gedelegeerd bestuurder. Verder mag hij voor bepaalde taken bevoegdheden

toekennen aan derden. -

De raad van bestuur zal de emolumenten vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties.

Vertegenwoordiging van de vennootschap

Afgezien van bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig

vertegenwoordigd:

-ofwel door twee bestuurders gezamenlijk, waarvan ��n bestuurder benoemd op voordracht van de

vennoten van categorie A en ��n bestuurder benoemd op voordracht van de vennoten van categorie B;

-ofwel binnen het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap door elk gedelegeerd-bestuurder

afzonderlijk.

Jaarvergadering

De algemene vergadering wordt opgeroepen door het bestuursorgaan. Dat moet geschieden door middel

van een e-mail met opgave van de agenda, ten minste acht dagen v��r de datum van de bijeenkomst aan de

vennoten verstuurd.

De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen op de eerste vrijdag van de maand

juni om achttien uur om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar en over

de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de vennoten belast

met de controle.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Boekjaar

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig decembervan elk jaar.

b -Vopr-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.overeenkomstig artikel 693, 8�, van het wetboek van vennootschappen en overeenkomstig het

fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de leden van de bestuursorganen van

enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.

Ontslagen en benoemingen van bestuurders

De vergadering beslist de samenstelling van de raad van bestuur te bevestigen en te wijzigen ais volgt:

-bevestiging van de benoeming: als bestuurder van mevrouw Heidi MAHIEU,voornoemd, en dit op voordracht van de vennoten van categorie A;

-ontslag als bestuurder van de heer Daniel PACCHIOTTI, voornoemd;

-benoeming als bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'PALMAH', met zetel te 2870 Puurs, Overheide 9 A, RPR Mechelen 0502.812.960, met als vaste vertegenwoordiger de heer Daniel PACCHIOTTI, voornoemd, en dit op voordracht van de vennoten van categorie A;

-benoeming als bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'ERWIN SPIESSENS MANAGEMENT, met zetel te 2870 Puurs, Guido Gezellelaan 101, RPR Mechelen 0437.781.487, met als vaste vertegenwoordiger de heer Herwin SP1ESSENS, voornoemd, en dit op voordracht van de vennoten van categorie B;

-benoeming als bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'VDVDP', met zetel te 2870 Breendonk (Puurs), Groenstraat 60 A, RPR Mechelen 0502.815.534, met als vaste vertegenwoordiger de heer Franky VAN DE VREKEN, voornoemd, en dit op voordracht van de vennoten van categorie B.

De bestuurders worden benoemd voor een onbepaalde duur.

Overeenkomstig de statuten van de vennootschap kan deze vertegenwoordigd worden door twee bestuurders samen optredend, waarvan ��n bestuurder benoemd op voordracht van de vennoten van categorie A en ��n bestuurder benoemd op voordracht van de vennoten van categorie B.

De algemene vergadering stelt hun bezoldiging vast.

Voornoemde bestuurders, hier allen aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren hun mandaat te aanvaarden. RAAD VAN BESTUUR

En onmiddellijk zijn voornoemde (her)benoemde bestuurders in raad van bestuur bijeengekomen, om volgende beslissingen te nemen:

-bevestiging van de benoeming als gedelegeerd bestuurder van mevrouw Heidi MAHIEU,voornoemd;

-gelet op het ontslag als bestuurder van de heer Daniel PACCHIOTTI, voornoemd, tevens ontslag als gedelegeerd bestuurder;

-benoeming als gedelegeerd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

'PACMAH', voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld;

-benoeming als gedelegeerd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

'ERWIN SPIESSENS MANAGEMENT', voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld;

-benoeming als gedelegeerd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

'VDVDP', voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld.

Elke gedelegeerd bestuurder is alleen handelend bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in

het kader van het dagelijks bestuur.

Voornoemde gedelegeerd bestuurders, hier allen aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren hun mandaat te

aanvaarden.

11.Bevoegdheden

De vergadering machtigt de bestuurders voor de uitvoering van de fusie, met de bevoegdheid om

afzonderlijk te handelen met mogelijkheid van subdelegatie en meer bepaald met de bevoegdheid om alle

formaliteiten van doorhaling en overbrenging te verrichten bij aile bevoegde autoriteiten en desgevallend om

elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte te doen.

12. Volmacht

Een bijzondere volmacht wordt verleend aan:

-mevrouw Nathalie Van Gastel, aan mevrouw Martine De Vrieze en aan mevrouw Ann De Wilde, die allen keuze van woonplaats doen te B-9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 (blok K),

-Accountantskantoor Noeth & Ringooi, kantoorhoudende te 2880 Bornem, Puursesteenweg 390A-B,

alleen handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de (wijziging/doorhaling van de) inschrijving en alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW Administratie, de Administratie van de Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, en om het even welke andere administratieve instanties.

BV BVBA VERHAEGEN-EEKHAUT Geassocieerde Notarissen, voor wie ondertekent, geassocieerd notaris Jan Eekhaut te Puurs.

Samen neergelegd met : afschrift verslagschrift buitengewone algemene vergadering, co�rdinatie statuten, verslag bedrijfsrevisor, verslag raad van bestuur.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/02/2013

��Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU

Rechtsvorm : cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Valk 111, 2890 Sint Amands

(volledig adres)

Onderwerp akte : neerlegging fusievoorstel

A. Werd neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Mechelen: het voorstel d.d. 12 februari 2013 van de bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen inzake de fusie van de BVBA 'SPIESSENS & PARTNERS', met zetel te 2870 Puurs, Guido Gezellelaan 101, RPR Mechelen 0473.607.745, door overneming door de CVBA 'VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU'.

11111 1111111

*13033008*

il

Ondernemingsnr : 0860.364.066 Benaming

(voluit) : (verkort) :

B. Uittreksel uit voornoemd fusievoorstel:

A.De rechtsvorm, de naam, de zetel en het doel van de te fuseren vennootschappen

1.De over te nemen vennootschap, zijnde de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `SPIESSENS & PARTNERS", met zetel te 2870 Puurs, Guido Gezellelaan 101, heeft als doel:

"Voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in Belgi� als in het buitenland, het beheer in Puurs, Willebroek en omstreken van een verzekeringsportefeuille van de NV KBC Verzekeringen, of toegelaten door KBC Verzekeringen, met zetel te Leuven, en in het algemeen alles wat enig verband houdt met dit beheer.

De vennootschap mag in Belgi� en in het buitenland alle roerende, onroerende, financi�le, commerci�le en industri�le handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, onder meer het bemiddelen inzake kredieten, effecten, deposito's of verzekeringen ten behoeve van KBC Bank, met zetel te Brussel, en KBC Verzekeringen, met zetel te Leuven.

De vennootschap zal de leiding en het toezicht in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins kunnen uitoefenen over en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen mits akkoord van KBC Verzekeringen, met zetel te Brussel.

Wijziging aan het doel van de vennootschap moet vooraf ter goedkeuring aan KBC Verzekeringen worden meegedeeld."

2.De overnemende vennootschap, zijnde de CVBA `VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU', met zetel te 2890 Sint-Amands, Valk 111, heeft als doel:

"In Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

Het beheer in Haasdonk van een verzekeringsportefeuille van de naamloze vennootschap KBC Verzekeringen, met zetel te Leuven, en in het algemeen alles wat enig verband met dit beheer houdt. De vennootschap mag in Belgi� en in het buitenland alle roerende, onroerende, financi�le, commerci�le en industri�le handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, onder meer het bemiddelen inzake kredieten, effecten, deposito's of verzekeringen ten behoeve van de KBC Bank, met zetel te Brussel.

Het houden of uitbaten van een studie- en consultantbureau van verzekerings-, spaar-, beleggings- en financi�le aangelegenheden.

De eventuele wijziging, uitbreiding, schrapping van het doel dient voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd worden aan KBC Verzekeringen te Leuven."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

In het kader van de geplande fusie stellen de bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen voor om het doel van de overnemende vennootschap 'VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU' als volgt te wijzigen:

'De vennootschap heeft tot doel:

In Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

Het beheer in Puurs en omstreken van een verzekeringsportefeuille van de naamloze vennootschap KBC Verzekeringen, met zetel te Leuven, en in het algemeen alles wat enig verband met dit beheer houdt.

De vennootschap mag in Belgi� en in het buitenland alle roerende, onroerende, financi�le, commerci�le en industri�le handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, onder meer het bemiddelen inzake kredieten, effecten, deposito's of verzekeringen ten behoeve van de KBC Bank, met zetel te Brussel.

Het houden of uitbaten van een studie- en consultancybureau voor verzekerings-, spaar-, beleggings- en financi�le aangelegenheden.

De vennootschap zal de leiding en het toezicht in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins kunnen uitoefenen over en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen mits akkoord van KBC Verzekeringen te Leuven.

De eventuele wijziging, uitbreiding, schrapping van het doel dient voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd worden aan KBC Verzekeringen te Leuven."

In dit kader wordt tevens voorgesteld om de naam van de overnemende vennootschap te wijzigen (nieuwe naam nog niet gekend) en om haar zetel te verplaatsen naar 2870 Puurs, Guido Gezellelaan 101.

De wijziging van de zetel en van het doel van de overnemende vennootschap zal voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd worden aan KBC Verzekeringen.

B.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg

1. Algemeen

De bestuursorganen zijn van mening dat een waardering van de over te nemen vennootschap 'SPIESSENS & PARTNERS' en van de overnemende vennootschap 'VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU' op basis van het gecorrigeerd eigen vermogen van elk van beide vennootschappen per 31 december 2012 in casu als de meest relevante waarderingsmethode moet worden weerhouden voor de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding.

Onder "gecorrigeerd eigen vermogen" wordt hierbij verstaan:

het eigen vermogen van de vennootschap,

waarbij voor de CVBA 'GOOSSENS & MAHIEU` een belastinglatentie in mindering gebracht wordt op het

bedrag van de belastingvrije reserve, die ex aequo et bono bepaald wordt op het toepasselijke tarief (gelet op

het feit dat deze vrijgestelde reserve voor uitkering vatbaar is)

vermeerderd met de meerwaarde op het cli�nteel,

welke meerwaarde het verschil tussen de boekwaarde en de marktwaarde bedraagt,

waarbij de marktwaarde als volgt berekend wordt: de ontvangen commissielonen gedurende een pericde

van een jaar, gewaardeerd volgens de maatstaven van KBC Verzekeringen (toepassing van een co�ffici�nt van

ca. 1,35),

verminderd met de latente belastingen op de meerwaarde van de verzekeringsportefeuille, die ex aequo et

bono bepaald worden op de helft van het toepasselijke tarief.

Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA 'SPIESSENS & PARTNERS' bedraagt twintig duizend euro (20.000,00 EUR) en is verdeeld in vierhonderd (400) aandelen zonder vermelding van waarde.

Het maatschappelijk kapitaal van de CVBA 'VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU' bedraagt achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), vertegenwoordigd door driehonderd twee�nzeventig (372) aandelen, verdeeld als volgt;

-achttien duizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR) vast kapitaal, vertegenwoordigd door driehonderd zeventig (370) A-aandelen en ��n (1) B-aandeel, allen zonder vermelding van waarde;

-vijftig euro (50,00 EUR) variabel kapitaal, vertegenwoordigd door ��n (1) A-aandeel zonder vermelding van waarde.

Het kapitaal van de CVBA is slechts volstort voor een bedrag van zes duizend twee honderd euro (6.200,00 EU R).

N.a.v. de geplande fusie stellen de bestuursorganen voor om de verschillende categorie�n van aandelen van de overnemende vennootschap af te schaffen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

2. Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de cijfers (gecorrigeerde eigen vermogenswaarde) per 31 december 2012 is als volgt

SPIESSENS & PARTNERS BVBA

waarde per 31 december 2012 526.700,63 EUR

aantal aandelen 400

waarde per aandeel 1.316,75 EUR

VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU CVBA

waarde per 31 december 2012 449.273,16 EUR

aantal aandelen 372

waarde per aandeel 1.207,72 EUR

ruilverhouding

Vierhonderd zesendertig (436) volgestorte nieuwe aandelen van de CVBA 'VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU' worden uitgereikt aan de vennoten van de BVBA 'SPIESSENS & PARTNERS' (1.316,75 EUR 11.207,72 EUR x 400).

Er wordt geen opleg in geld betaald.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap (na afschaffing van de verschillende categorie�n van aandelen van de overnemende vennootschap zoals voorgesteld).

3.Kapitaalverhoging

In de CVBA VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU' zal het vaste gedeelte van het kapitaal verhoogd worden naar aanleiding van de overneming van de BVBA 'SPIESSENS & PARTNERS', met name voor een bedrag van twintig duizend euro (20.000,00 EUR).

Na de geplande fusie en kapitaalverhoging zal het maatschappelijk kapitaal van de CVBA 'GOOSSENS & MAHIEU' aldus achtendertig duizend zeshonderd euro (38.600,00 EUR) bedragen, verdeeld in achthonderd en acht (808) aandelen zonder vermelding van waarde.

C.De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

De aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen aan de vennoten van de over te nemen vennootschap toegekend worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap'VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU'.

De aandelen worden toegekend pro rata het aandeelhouderschap in de over te nemen vennootschap 'SPIESSENS & PARTNERS'.

De aandelen van de overnemende vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel 357 van het Wetboek van vennootschappen ingeschreven worden in het register van aandelen van deze vennootschap op naam van de nieuwe vennoten.

D.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2013, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, zoals bepaald in de volgende paragraaf.

E.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

De fusie vindt plaats op basis van de boekhoudkundige staat van activa en passiva van de betrokken vennootschappen per 31 december 2012.

F.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen voorgesteld dienen te worden.

De bestuursorganen verwijzen hierbij tevens naar voormeld voorstel om n.a.v, de geplande fusie de verschillende categorie�n van aandelen van de overnemende vennootschap af te schaffen.

G.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag

In toepassing van de laatste alinea van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen wordt voorgesteld dat de bedrijfsrevisoren of externe accountants van de verschillende bij de fusie betrokken vennootschappen geen verslag opmaken over dit fusievoorstel, op voorwaarde dat alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.

In dit geval zal door de bedrijfsrevisor en door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap wel inbreng in natura verslagen opgemaakt moeten worden.

De bezoldiging die in dit kader toegekend wordt aan de bedrijfsrevisor (BDO Bedrijfsrevisoren te 8800 Roeselare, Accent Business Park, Kwadestraat 15315) bedraagt duizend vijfhonderd euro (1.500,00 EUR), exclusief BTW en out of pocket expenses.

Er wordt tevens voorgesteld om in toepassing van de laatste alinea van artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen geen fusieverslag te laten opmaken door de bestuursorganen van beide bij de fusie betrokken vennootschappen, op voorwaarde dat alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.

H.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

(.Beschrijving van de over te dragen onroerende goederen

De over te nemen vennootschap bezit geen onroerende goederen.

J.Bestuur

De bestuursorganen stellen voor om n.a.v. de fusie de huidige zaakvoerders van de over te nemen vennootschap te benoemen als bestuurders van de overnemende vennootschap.

K.Algemene voorwaarden

1.De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de over te nemen vennootschap betreffende alle rechten en verplichtingen in verband met de in te brengen bestanddelen.

2.Alle goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich op datum van de notari�le fusieakte zullen bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken.

3.Alle taksen en belastingen die de in te brengen bestanddelen bezwaren, worden door de overnemende vennootschap betaald en gedragen vanaf 1 januari 2013, pro rata temporis.

4.Vanaf 1 januari 2013 neemt de overnemende vennootschap alle contracten over die door de over te nemen vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen. Vanaf dat ogenblik betaalt en draagt zij alle vergoedingen voor aansluiting, huur, toestellen en installaties en voor het verbruik.

Voorbehouden waan het Belgisch Staatsblad

. e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

5.0e overnemende vennootschap is gehouden alle verzekeringscontracten diie dcorTdeT over W te nemen vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen over te nemen en de premies te betalen vanaf 1 januari 2013, behoudens opzegging op haar kosten en risico.

6.AIle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, worden betaald door de overnemende vennootschap.

7.De over te nemen vennootschap verbindt zich ertoe de overnemende vennootschap op de hoogte te brengen van haar zaken en haar aan de cli�nten en aan de leveranciers als haar opvolger voor te stellen en aan te bevelen.

8.De overnemende en de over te nemen vennootschap verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om alle boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen ter beschikking te stellen van elkaar.

9. Eventueel personeel wordt ingebracht met behoud van al hun rechten (CAO 32bis). L,Fiscale verklaringen

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van mening dat de voorgenomen fusie (belastingvrij) kan plaatsvinden onder toepassing van artikel 211 � 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, van artikel 11 van het BTW-wetboek en van de artikels 117 en 120 van het Wetboek van registratierechten.

M.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier, onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de vennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

N. Slotverklaring

Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bij de fusie betrokken vennootschappen minstens zes weken v��r de algemene vergaderingen die over de fusie mceten besluiten ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel worden neergelegd.

De bestuursorganen zullen alles doen wat binnen hun macht ligt opdat dit fusievoorstel uiterlijk op woensdag 13 februari 2013 wordt neergeiegd op de griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel, met name voor beide vennootschappen de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Mechelen.

De streefdatum vocr de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de fuserende vennootschappen is vastgesteld op donderdag 28 maart 2013.

Voor eensluidend uittreksel

Heidi (genoemd Fieike) MAHIEU, zaakvoerder

Daniel (genoemd Danny) PACCHIOTTI, zaakvoerder

Tegelijk hiermee neergelegd: voornoemd fusievoorstel d.d. 12 februari 2013

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 02.06.2012, NGL 28.08.2012 12478-0288-014
06/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 04.06.2011, NGL 30.06.2011 11242-0409-014
07/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 05.06.2010, NGL 02.07.2010 10265-0305-014
03/08/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 27.06.2009, NGL 31.07.2009 09507-0297-014
16/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 14.06.2008, NGL 14.07.2008 08401-0210-015
25/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 16.06.2007, NGL 13.07.2007 07414-0211-014
05/07/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 03.06.2006, NGL 04.07.2006 06386-0093-015
08/07/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 04.06.2005, NGL 07.07.2005 05427-4774-014

Coordonnées
VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU

Adresse
VALK 111 2890 SINT-AMANDS

Code postal : 2890
Localité : SINT-AMANDS
Commune : SINT-AMANDS
Province : Anvers
Région : Région flamande

VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU

Coordonnées
VERZEKERINGSKANTOOR GOOSSENS & MAHIEU