VIVET EN GOSSELIN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. VIVET EN GOSSELIN
Dénomination : VIVET EN GOSSELIN
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 403.805.456

Publication

22/02/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



beh i NI

aa

Be

Sta,

i



ilacPgclepcf ;. 1n* von de gGchibtf1d va K®opkide# he Amvofpen, op

1 2 FEB. 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0403805456

Benaming

(voluit) : Vivet en Gosselin

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Belcrownlaan 23 te 2100 Antwerpen-Deurne

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING

Er blijkt uit een akte verleden voor Marc Verhoeven te Antwerpen, district Deume op 7 februari 2013, nog te registreren, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Vivet en Gosselin", met zetel te 2100 Antwerpen-Deume, Belcrownlaan 23, waarbij onder meer volgende besluiten werden genomen:

1/ Ontbinding zonder vereffening van de naamloze vennootschap "Vivet en Gosselin", met het oog of fusie met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Portietje lnvest", met zetel te 2100 Antwerpen-Deume, Belcrownlaan 23, ondememingsnummer 0898.735.682 RPR Antwerpen.

Overgang van gans het vermogen, zowel activa als passiva, van de vennootschap "Vivet en Gosselin" naar de vennootschap "Portielje Invest" waarbij alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2012 boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de vennootschap "Portielje Invest'.

2/ Uitreiking van vijfhonderd negenentachtig (589) nieuwe gewone aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Portielje Invest" aan de aandeelhouders van de vennootschap "Vivet en Gosselin", tegen inlevering van alle oude aandelen "Vivet en Gosselin" zonder opleg in geld. De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "Vivet en Gosselin" worden vennoot van de overnemende vennootschap "Portielje Invest'.

3/ Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt gegeven aan mevrouw Tanja De Naeyer, medewerkster bij Verschelden  Walkiers & Co, Accountants & Belastingconsulenten BV CVBA, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel (Buro & Design Center), waarbij ze de mogelijkheid heeft:

-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voor-gaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntenbank van Ondernemingen, de ondememingsioketten of andere administratieve diensten;

-aile formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;

-de formaliteiten te vervullen inzake registratie B.T.W., met name de aanvraag van het B.T.W.-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;

-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ---

Marc Verhoeven, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte statutenwijziging (met aangehecht 3 volmachten, het fusievoorstel, 4 beslagen bestuursorgaan, 4 commissarisverslagen), lijst van statutenwijzigingen, gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

29/01/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 11.01.2013, NGL 21.01.2013 13012-0419-032
17/12/2012
ÿþ Mcd Word 11.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te.Antvierpen, op

6 DE ne

Griffie

1 202478{

D

1 1

bE B

st

Ondernemingsnr; 0403.805456

Benaming

(voluit) : VIVET EN GOSSEL1N

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel: BELCROWNLAAN 23, 2100 DEURNE

(volledig adres)

Onderwerp akte ; NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL PORTIELJE INVEST BVBA  VIVET EN GOSSELIN NV-. GOSSELIN GROUP NV HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV

Uittreksel uit het verslag van het fusievoorstel d.d 22 november 2012 uitgaande van de zaakvoerder en de resp. raden van bestuur van Partielle Invest BVBA, Vivet en Gosselin NV, Gosselin Group NV en High Quality Handling & Distribution NV

A. Doelstelling

De zaakvoerder van de BVBA PORTIELJE INVEST, de raad van bestuur van de NV VIVET EN GOSSELIN, de raad van bestuur van de NV GOSSELIN GROUP en de raad van bestuur van de NV HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION leggen volgend fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig art. 693 W. Venn., voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde vennootschappen.

De zaakvoerder en de raden van bestuur wensen een fusie door overneming door te voeren tussen de voornoemde vennootschappen. In het bijzonder wordt voorgesteld dat een fusie wordt doorgevoerd waarbij:

" het gehele vermogen van de NV VIVET EN GOSSELIN  zowel de rechten als verplichtingen  als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BVBA PORTIELJE INVEST overgaat, op basis van de balans per 30 juni 2012, tegen uitgifte van 589 aandelen in de ovememende vennootschap (PORTIELJE INVEST BVBA) aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap (VIVET EN GOSSELIN NV), zonder opleg van geld;

" het gehele vermogen van de NV GOSSEL1N GROUP  zowel de rechten als verplichtingen  als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BVBA PORTIELJE INVEST overgaat, op basis van de balans per 30 juni 2012, tegen uitgifte van 3.568 aandelen in de overnemende vennootschap (PORTIELJE INVEST BVBA) aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap (GOSSEL1N GROUP NV), zonder, opleg van geld;

" het gehele vermogen van de NV HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION  zowel de rechten als verplichtingen  als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BVBA PORTIELJE INVEST overgaat, op basis van de balans per 30 juni 2012, tegen uitgifte van 99 aandelen in de overnemende vennootschap (PORTIELJE INVEST BVBA) aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap (HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV), zonder opleg van geld.

Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 juli 2012 zijn voor rekening van de ovememende vennootschap, PORTIELJE INVEST BVBA,

De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge art 78 KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.

Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, warden gedragen door PORTIELJE INVEST BVBA.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - Vervolg

.J2

B. Rechtsvorm naam  doel  kapitaal  zetel

B. 1. PORTIELJE INVEST BVBA

De BVBA PORTIELJE INVEST is gevestigd te 2100 Deume, Belcrownlaan 23, is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0898.735.682 en is gekend op de Rechtbank te Antwerpen.

Zij is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met als maatschappelijke benaming 'PORTIELJE INVEST",

Het maatschappelijk kapitaal van PORTIELJE INVEST BVBA bedraagt ¬ 19.808.246,46 is volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door 3.961 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

De bestaande aandelen zijn op naam.

Het maatschappelijk doel luidt als volgt:

"Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

" het uitvoeren van alle secretariaatswerk en administratief werk, zoals het uittikken van banden of disks, het maken van kopieën, de telefoonbeantwoording, direct mailing.. Deze opsomming is louter beschrijvend en geenszins beperkend;

" het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;

" het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordiging van bedrijven op grond van het bezit van of de controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten;

" het nakomen voor rekening van de bedrijven van de wettelijke verplichtingen op het gebied van werknemerspensioenen, kinderbijslag, ongevallenverzekering, ziekte- en invaliditeitsverzekering, enz....;

" het vervullen voor eigen rekening van de bedrijven van de wettelijke formaliteiten op het gebied van de sociale zekerheid (inschrijven bij de RSZ, storten van bijdragen, enz....) en belastingen (storten van bedrijfsvoorheffing, opstellen van fiscale fiches van de werknemers, enz ...);

" het verwerven, door inschrijving of aankoop, het aanhouden en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

" het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard;

" in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur,

Zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

" het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

" het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatie-ondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

" het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om hef even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;

" het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen, alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;

" het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doet verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

° behouden

aan het Belgisch Staatsblad

,.J3

B. 2. VIVET EN GOSSELIN NV

De NV VIVET EN GOSSELIN is gevestigd te 2100 Deume, Belcrownlaan 23, is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0403.805.456 en is gekend op de Rechtbank te Antwerpen.

"

Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als maatschappelijke benaming "VIVET EN GOSSELIN".

Het maatschappelijk kapitaal van VIVET EN GOSSELIN NV bedraagt ¬ 385.349,06, Is volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door 7.884 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,

"De vennootschap heeft tot doel:

Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen, beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle vennootschappen en ondernemingen.

Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten; het uitvoeren van alle onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven.

Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

d) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, hef deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kaptaalbestuur;

e) het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;

fj het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen; alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;

g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. -

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België ais in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor aile leningen, kredietopeningen en aile andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."

De bestaande aandelen zijn op naam.

Het maatschappelijk doel luidt als volgt:

Luik B - Vervolg

B. 3. GOSSELIN GROUP NV

De NV GOSSELIN GROUP is gevestigd te 2100 Deurne, Belcrownlaan 23, is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0425.051.129 en is gekend op de Rechtbank te Antwerpen.

Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als maatschappelijke benaming "GOSSELIN GROUP".

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"Het doel der vennootschap omvat: het aannemen en uitvoeren van verhuizingen, de meubelbewaring en het vervoer van alle aard langs de weg, ter zee, in de lucht en per spoor, alsmede alle verrichtingen die hiermede rechtstreeks in verband staan. Zij mag tevens zowel als hoofdhandelaar als in hoedanigheid van makelaar, commisslonaris, bemiddelaar, of depositaris, alle handelingen verrichten die tot doel hebben de import en de export van alle mogelijke goederen en voorwerpen.

De vennootschap mag alle commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gel jkaardig doel nastreven of waarvan het doel in samenhang tot het hare staat.

Dit alles zowel In binnen- als in buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als tussenpersonen, of bij deelneming."

B. 4. HIGH QUALiTY HANDLING & DISTRIBUTION NV

De NV HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION is gevestigd te 2100 Deurne, Belcrownlaan 23, is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondememingsnummer 0436.065.082 en is gekend op de Rechtbank te Antwerpen.

Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht niet als maatschappelijke benaming "HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION".

Het maatschappelijk kapitaal van HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV bedraagt E 125.000,00, is volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door 500 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

De bestaande aandelen zijn op naam.

Het maatschappelijk doel luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen, beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle vennootschappen en ondernemingen.

Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten; het uitvoeren van alle onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven.

Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

o) het toestaan van leningen en krediefopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondememingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

d) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;

e) het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;

f) het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen, alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Luik B - Vervolg

Het maatschappelijk kapitaal van GOSSELIN GROUP NV bedraagt E 200.000,00, is volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door 800 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,

De bestaande aandelen zijn op naam.

Het maatschappelijk doel luidt als volgt:

Luik B - Vervolg

C. Ruilverhouding  opleg)

De zaakvoerder van de BVBA PORTIELJE INVEST, de raad van bestuur van de NV VIVET EN GOSSELIN, de raad van bestuur van de NV GOSSELIN GROUP en de raad van bestuur van de NV HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION stellen voor om, met het oog op het vaststellen van de waarde en de onderlinge ruilverhouding van de te fuseren vennootschappen, uit te gaan van de fair value bepaald op basis van de geconsolideerde groep Gosselin van de vier bij de fusie betrokken vennootschappen.

De heer Filip De Mey, bedrijfsrevisor, heeft hiertoe een schattingsverslag afgeleverd.

Op basis van hiervan werd de waarde van de verschillende bij de fusie betrokken vennootschappen als volgt bepaald.

PORTIELJE INVEST BVBA:

- fair value van de vennootschap: ¬ 31.000.000,00

- waarde per aandeel: ¬ 31.000.000,0013.961 aandelen = ¬ 7.826,31

VIVET EN GOSSELIN NV:

- fair value van de vennootschap: ¬ 4.848.390,50

- waarde per aandeel: ¬ 4.848.390,5017.884 aandelen = ¬ 614,97

GOSSELIN GROUP NV:

- fair value van de vennootschap: ¬ 27.929.488,47

- waarde per aandeel: ¬ 27.929.486,471800 aandelen = afgerond ¬ 34.911,86

HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV

- fair value van de vennootschap: ¬ 774.178,84

waarde per aandeel: ¬ 774.178,841500 aandelen = afgerond ¬ 1.548,36

C.1. VIVET EN GOSSELIN NV

PORTIELJE INVEST BVBA bezit reeds 394 aandelen van de 7.884 aandelen, hetzij 5,00% van de aandelen van VIVET EN GOSSELIN NV. Naar aanleiding van de fusie worden voor deze 394 aandelen geen aandelen van PORTIELJE INVEST BVBA in ruil toegekend. Er worden dus slechts voor/aan 7.884  394 = 7.490 aandelen/aandeelhouders van VIVET EN GOSSELIN NV, aandelen toegekend van PORTIELJE INVEST BVBA.

Het kapitaal dat deze 7.490 aandelen vertegenwoordigt, bedraagt ¬ 385.349,06 1 7.884 aandelen x 7.490 aandelen = ¬ 366.091,38.

Het vermogen dat deze 7.490 aandelen vertegenwoordigt, bedraagt ¬ 4.848,390,50 / 7.884 aandelen x 7,490 aandelen = ¬ 4.606.093,97. Hiervoor worden ¬ 4.606.093,971(¬ 31.000.000,0013.961 aandelen) afgerond 589 nieuwe aandelen van de BVBA PORTIELJE INVEST toegekend. Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen PORTIELJE INVEST BVBA. Er is geen opleg In geld.

Voormelde 589 nieuwe aandelen uitgegeven in de BVBA PORTIELJE INVEST zullen worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders van de NV VIVET EN GOSSEL1N In ruil voor hun bestaande 7.490 aandelen in de NV VIVET EN GOSSELIN op basis van een ruilvoet van 0,0786 nieuwe aandelen PORTIELJE INVEST BVBA tegen 1 bestaand aandeel VIVET EN GOSSELIN NV,

../5

g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante

immateriële duurzame activa.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnèn bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doet

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."

Voo

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Luik B - Vervolg

../6

C.2. GOSSELIN GROUP NV

Naar aanleiding van de fusie met GOSSELIN GROUP NV worden ¬ 27.929.488,47 / (¬ 31.000.000,00 / 3.961 aandelen) = 3.569 nieuwe aandelen van de BVBA PORTIELJE INVEST in ruil toegekend aan de aandeelhouders van de NV HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION voor de 800 aandelen GOSSELIN GROUP NV. Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen PORTIELJE INVEST BVBA. Er is geen opleg in geld.

Voormelde 3.569 nieuwe aandelen uitgegeven in de BVBA PORTIELJE INVEST zullen worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders van de NV GOSSELIN GROUP in ruil voor hun bestaande 800 aandelen in de NV GOSSELIN GROUP op basis van een ruilvoet van 4,46125 nieuwe aandelen PORTIELJE INVEST BVBA tegen 1 bestaand aandeel GOSSELIN GROUP NV.

C.3. HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV

Naar aanleiding van de fusie met HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV worden ¬ 774.178,84 / (¬ 31.000.000,00 / 3.961 aandelen) _ 99 nieuwe aandelen van de BVBA PORTIELJE INVEST in ruil toegekend aan de aandeelhouders van de NV HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION voor de 500 aandelen HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV. Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen PORTIELJE INVEST BVBA. Er is geen opleg in geld.

Voormelde 99 nieuwe aandelen uitgegeven in de BVBA PORTIELJE INVEST zullen worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders van de NV HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION in ruil voor hun bestaande 500 aandelen in de HIGH QUALITY HANDLING Si DISTRIBUTION op basis van een ruilvoet van 0,198 nieuwe aandelen PORTIELJE INVEST BVBA tegen 1 bestaand aandeel HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV.

D. Kapitaalverhoging ingevolge fusie

Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA PORTIELJE INVEST, ¬ 19.808.246,46 wordt ingevolge fusie met VIVET EN GOSSELIN NV - GOSSELIN GROUP NV - HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV, verhoogd met ¬ 691.091,46 (respectievelijk ¬ 366.091,46 + ¬ 200.000,00 + ¬ 125.000,00), om te komen tot ¬ 20.499.337,92, en zal worden vertegenwoordigd door 8.218 aandelen (respectievelijk 3.961 aandelen + 589 aandelen + 3.569 aandelen + 99 aandelen) zonder aanduiding van nominale waarde.

l n het bijzonder wordt:

" het maatschappelijk kapitaal van de BVBA PORTIELJE INVEST ¬ 19.808.246,46 een eerste maal verhoogd ingevolge fusie met VIVET EN GOSSELIN NV met ¬ 366.091,46*, cm te komen tot ¬ 20.174.337,92, vertegenwoordigd door 4.550 aandelen (3.961 aandelen + 589 aandelen) zonder aanduiding van nominale waarde;

(" } Het kapitaal dat de 7.490 aandelen VIVET EN GOSSELIN vertegenwoordigt, bedraagt ¬ 385.349,06 / 7.884 aandelen X 7.490 aandelen mt ¬ 366.091,38.

" het maatschappelijk kapitaal van de BVBA PORTIELJE INVEST dat door de fusie met VIVET EN GOSSELIN, ¬ 20.174.337,92 bedraagt, vervolgens ingevolge fusie met GROUP GOSSELIN NV verhoogd met ¬ 200.000,00, om te komen tot ¬ 20.374.337,92, vertegenwoordigd door 8.119 aandelen (4.550 aandelen + 3.569 aandelen) zonder aanduiding van nominale waarde.

" het maatschappelijk kapitaal van de BVBA PORTIELJE INVEST dat door de fusie met VIVET EN GOSSELIN en GOSSELIN GROUP NV, ¬ 20.374.337,92 bedraagt, tenslotte ingevolge fusie met HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV verhoogd met ¬ 125.000,00, om te komen tot ¬ 20.499.337,92, vertegenwoordigd door 8.218 aandelen (8.119 aandelen + 99 aandelen) zonder aanduiding van nominale waarde.

Ingevolge de fusie hebben de aandelen een verschillende fractiewaarde. De zaakvoerder en de raden van bestuur stellen derhalve voor dat de fractiewaarde van alle aandelen gelijk wordt gesteld.

Met het oog op de afronding van het maatschappelijk kapitaal stellen de zaakvoerder en de raden van bestuur vervolgens voor om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met ¬ 662,08 door incorporatie van de overgedragen winst zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt dan ¬ 20.500.000,00 (¬ 20.499.337,92 + ¬ 662,08) en wordt vertegenwoordigd door 8.218 aandelen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Luik B - Vervolg

.J7

B. Vernietiging van aandelen

Na fusie bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de BVBA PORTIELJE INVEST ¬ 20.500.000,00, vertegenwoordigd door 8.218 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Door fusie verwerft PORTIELJE INVEST BVBA 3.960 eigen aandelen.

De aandelen van de overnemende vennootschap (PORTIELJE INVEST BVBA), die de overgenomen vennootschappen (VIVET EN GOSSELIN  GOSSELIN GROUP NV -- HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV) bezitten, worden door de fusie  ten gevolge van de overdracht onder algemene titel van alle activa en passiva  dan ook als eigen aandelen aan de activa van de overnemende vennootschap, PORTIELJE INVEST BVBA toegevoegd.

In het bijzonder is:

" VIVET EN GOSSELIN NV eigenaar van 261 aandelen PORTIELJE INVEST BVBA;

" GOSSELIN GROUP NV eigenaar van 3.599 aandelen PORTIELJE INVEST BVBA;

" HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV eigenaar van 100 aandelen PORTIELJE INVEST BVBA.

Er wordt voorgesteld de 3.960 aandelen PORTIELJE INVEST BVBA onmiddellijk te vernietigen.

De boekwaarde per 30 juni 2012 van deze 3.960 aandelen PORTIELJE INVEST BVBA bedraagt ¬ 19.803.246,46. Met name:

" de boekwaarde van de 261 aandelen van PORTIELJE INVEST BVBA gehouden door VIVET EN GOSSELIN NV per 30 juni 2012, bedraagt ¬ 1.303.650,39;

" de boekwaarde van de 3.599 aandelen van PORTIELJE INVEST BVBA, gehouden door GOSSELIN GROUP NV per 30 juni 2012, bedraagt ¬ 17.995.000,00;

" de boekwaarde van de 100 aandelen van PORTIELJE INVEST BVBA, gehouden door HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION per 30 juni 2012, bedraagt ¬ 504.596,07.

Het eigen vermogen van de gefusioneerde vennootschap (PORTIELJE INVEST BVBA) wordt overeenkomstig art. 623 W. Venn. verminderd met de boekwaarde van hogervermelde deelneming (¬ 19.803.246,46), waarbij de aanrekening gebeurt op de beschikbare reserves ten belope van de totaliteit, zijnde ¬ 19.803.246,46.

Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA PORTIELJE INVEST, ¬ 20.500.000,00, wordt na deze verrichting vertegenwoordigd door 8.218 aandelen  3.960 aandelen = 4.258 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

F. Datum voor deelname in de winst

De 4.257 nieuwe aandelen die naar aanleiding van de fusie met PORTIELJE INVEST BVBA worden uitgegeven zullen dadelijk en volledig, d.w.z. over het volledige lopende boekjaar, zonder enige pro ratering, d.i. vanaf 1 juli 2012 delen in de eventuele winst van de overnemende vennootschap, PORTIELJE INVEST BVBA.

G. Boekhouding

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen (VIVET EN GOSSELIN NV - GOSSELIN GROUP NV - HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV) boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (PORTIELJE INVEST BVBA), is vastgesteld op 1 juli 2012.

H. Rechten van de aandeelhouders

De over te nemen vennootschappen (VIVET EN GOSSELIN NV - GOSSELIN GROUP NV - HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV) hebben geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen.

Er worden door de overnemende vennootschap (PORTIELJE INVEST BVBA) geen bijzondere rechten toegekend aan of maatregelen genomen ten aanzien van de over te nemen vennootschappen (VIVET EN GOSSELIN NV - GOSSELIN GROUP NV - HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV).

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

4" Luik B - Vervolg

l ~

..18

I. Bijzondere bezoldiging

De bijzondere bezoldiging van de bedrijfsrevisoren/commissarissen bedraagt E 8.000.





J. Bijzondere voordelen

Aan de zaakvoerder en de raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

K. Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van hot Bodemsaneringsdecreet

Ingevolge de fusie met VIVET EN GOSSELIN NV vinden geen overdrachten plaats in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet.

L. Wijze van uitreiking  Verdeling van de aandelen

L.1.Over te nemen vennootschappen

Binnen één maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad nodigen de zaakvoerder van de overnemende vennootschap (PORTIELJE INVEST BVBA) de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen (VIVET EN GOSSELIN NV - GOSSELIN GROUP NV - HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV) uit op plaats en datum als gemeld in de uitnodiging voor de in ontvangstname van het certificaat dat zij in ruil verkrijgen voor de inschrijving in het aandelenregister van de BVBA PORTIELJE INVEST van de aandelen die hen worden toebedeeld ingevolge de fusie.

De zaakvoerder van de BVBA PORTIELJE INVEST schrijven in het aandelenreglster volgende gegevens in:

" de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen, VIVET EN GOSSELIN NV - GOSSELIN GROUP NV - HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV;

" het aantal aandelen dat hen toekomt;

" de datum van het besluit tot fusie.

De zaakvoerder van de BVBA PORTIELJE INVEST vernietigt het aandelenregister van VIVET EN GOSSELIN NV, GOSSELIN GROUP NV en HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV.

M. Statutenwilzigingen

Het maatschappelijk doel van de BVBA PORTiELJE INVEST is in overeenstemming met de effectieve activiteiten en het maatschappelijk doel van VIVET EN GOSSELIN NV - GOSSELIN GROUP NV en HIGH QUALITY HANDLING & DISTRIBUTION NV, zodat het doel niet dient te worden aangepast.

Marc Smet,

gedelegeerd bestuurder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/02/2012
ÿþ Motl Word 11.1

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

Voor" behoud aan he Belgist Staatsbl

*iao4~seo*

Ondernemingsnr : 0403.805.456

Benaming

(voluit)

(verkort) :

VIVET EN GOSSELIN

neergelegd far griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

18 FEB. 21.2,

Griffie

Rechtsvoren : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : BELCROWNLAAN 23, 2100 DEURNE

(volledig adres)

Onderwerp akte : HERBENOEMING COMMISSARIS

Uittreksel uit het verslag van de eenparige schriftelijke besluitvorming van de gewone algemene vergadering der aandeelhouders d.d. 27 ianuari 2012

Met eenparigheid van stemmen wordt de maatschap Walkiers & Co, gevestigd te 2020 Antwerpen, Eglantieriaan 5, vertegenwoordigd door de heren Emile Walkiers en Marc Marissen, herbenoemd als commissaris voor een periode van 3 jaar (boekjaar 30/06/2012, 30/06/2013 en 30/06/2014), hetzij tot op de gewone algemene vergadering gehouden in 2014.

Marc Smet,

gedelegeerd bestuurder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/02/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 27.01.2012, NGL 27.01.2012 12020-0264-032
26/07/2011 : AN141516
25/05/2011 : AN141516
25/05/2011 : AN141516
25/05/2011 : AN141516
07/02/2011 : AN141516
09/02/2010 : AN141516
25/02/2009 : AN141516
18/02/2009 : AN141516
22/01/2008 : AN141516
20/11/2007 : AN141516
12/09/2007 : AN141516
01/08/2007 : AN141516
04/06/2007 : AN141516
21/02/2007 : AN141516
29/11/2006 : AN141516
03/08/2006 : AN141516
27/07/2006 : AN141516
04/08/2005 : AN141516
26/07/2005 : AN141516
02/08/2004 : AN141516
06/08/2003 : AN141516
03/08/2002 : AN141516
26/07/2002 : AN141516
29/12/2001 : AN141516
15/10/1999 : AN141516
10/08/1999 : AN141516
25/09/1996 : AN141516
05/11/1993 : AN141516

Coordonnées
VIVET EN GOSSELIN

Adresse
BELCROWLAAN 23 2100 DEURNE

Code postal : 2100
Localité : Deurne
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande