VLAAMSE ECOLOGIE- ENERGIE- EN MILIEUONDERNEMING, AFGEKORT : V.L.E.E.M.O.

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Dénomination : VLAAMSE ECOLOGIE- ENERGIE- EN MILIEUONDERNEMING, AFGEKORT : V.L.E.E.M.O.

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 466.687.982

Publication

22/05/2014

�� Mod Word 11.1

ln de dijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

l

s MINIUM

c " ~n vu 09ptiattciel A�itwerp@i1

13 MEI 2nt4

afdeling Antwerpen

Ondernemingsnr : 0466.687.982

Benaming

(voluit) : Vlaamse Ecologie-, Energie- en Milieuonderneming (verkort) : V.L.E.E.M.O.

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Amsterdamstraat 18, Bataviabuilding, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel - Parti�le splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap

A) Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 9 mei 2014:

1.Opstellen en goedkeuren van het voorstel betreffende de parti�le splitsing van Vleemo NV door oprichting: van VLEEMO II NV, en dit in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 677 juncto 743 en 744 van het Wetboek van vennootschappen.

De Raad van Bestuur beslist een parti�le splitsing van VLEEMO NV door oprichting van een nieuwe naamloze vennootschap, VLEEMO Il NV, voor te bereiden.

De Raad van Bestuur bespreekt in dit verband het ontwerp van splitsingsvoorstel, zoals gehecht als bijlage aan deze notulen. De Raad van Bestuur keurt unaniem het ontwerp van splitsingsvoorstel goed.

2.Toekenning bijzondere machten

De Raad van Bestuur beslist met unanimiteit van stemmen om bijzondere machten toe te kennen aan Meester Koen De Maeyer, Meester Will Van Tongelen of enige andere advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP, waarvan de kantoren zijn gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 106 en te 2018 Antwerpen, Brusselstraat 5915 om individueel handelend, en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, over te gaan tot de neerlegging van het splitsingsvoorstel op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en de publicatie van een uittreksel van bovenstaande besluiten en het splitsingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het pndertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van een publicatieformulier 1 bij de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.

8) integraal uittreksel uit voormeld splitsingsvoorstel:

Het bestuursorgaan van de Naamloze Vennootschap "Vleemo" (hierna de "Vennootschap") heeft op 09/05/2014 het onderhavige voorstel tot een met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting (hierna casu quo het Splitsingsvoorstel of de Parti�le Splitsing) opgesteld met het oog op de afsplitsing van een deel van haar vermogen en de overgang van dat deel van haar vermogen naar een nieuwe nog op te richten vennootschap overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 677 juncto artikel 742 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen (hierna W.Venn.).

Er wordt voorgesteld dat de Vennootschap partieel gesplitst worden in toepassing van artikel 674 W,Venn. (splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap) juncto artikel 677 W.Venn. (parti�le splitsing), door de. activa- en passivabestanddelen die verband houden met de bedrijfstak bouw en exploitatie van windmolens; voor de productie van elektriciteit, zoals nader omschreven in dit Splitsingsvoorstel, af te splitsen en vervolgens in te brengen in een nieuw op te richten vennootschap, dit ten einde een beter onderscheid te kunnen cre�ren: tussen de activiteiten die betrekking hebben op de ontwikkeling van investeringsprojecten in windmolens enerzijds en de effectieve bouw en exploitatie van windmolens anderzijds. Uit onderhandelingen met', verschillende banken is gebleken dat de voorgenomen parti�le splitsing het voor de Vennootschap en de nieuw op te richten vennootschap gemakkelijker moet maken de investeringen in windmolens te financieren.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

1. identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 743, 1� W. Venn.)

1.1 De te splitsen vennootschap

De partieel te splitsen vennootschap is de naamloze vennootschap Vlaamse Ecologie- Energie- en Milieuonderneming (afgekort: V.L.E.E.M.O.) waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Amsterdamstraat 18, Bataviabuilding, en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder ondememingsnummer 0466.687.982.

De Vennootschap werd opgericht op 06 Augustus 1999 voor notaris Didier Marynen te Stabroek. Een uittreksel uit de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 Augustus 1999 onder het nummer 990824-97.

Sindsdien werden de statuten het laatst gewijzigd op 29 Maart 2013 voor notaris Jan Janssens te Stabroek (zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 april 2013 onder het nummer 13059216).

De Vennootschap heeft tot doel:

* het pachten, verpachten, huren en verhuren van gronden;

* handel in onroerende goederen voor eigen rekening;

* onderneming voor onderzoek naar en productie van alternatieve energievormen;

* de promotie, optimalisering, uitvoering en ontwikkeling van hernieuwbare energieprojecten in de breedste zin van het woord, zowel in het kader van de pro-ductie, de afzet van producten, onderzoek uitwerking van bestaande of nieuwe en/of speciale technieken al dan niet zelf ontwikkeld of in het kader van weten-schappelijk onderzoek ter bevordering van milieu, omgeving en volksgezondheid;

* het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of admini-stratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur.

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

* het verwerven door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obli-gaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

* het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participa-tie of investering;

* het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particu-lieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleg-gingsadvies;

* het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emis-sieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waar-borgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;

* het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;

* het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen, alsmede aile activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;

* het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap handelingen kan stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende en financi�le aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten."

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 5.262.500,00 dat volledig is volgestort, wordt vertegenwoordigd door zeventigduizend achthonderd zesentachtig (70.886) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan vijfendertigduizend vierhonderd drie�nveertig (35.443) aandelen klasse A en vijfendertigduizend vierhonderd drie�nveertig (35.443) aandelen klasse B.

De Vennootschap wordt hierna ook de Partieel te Splitsen Vennootschap genoemd. 1.2 De op te richten vennootschap

De nieuw op te richten vennootschap in het kader van de Parti�le Splitsing zal worden opgericht bij akte te verlijden voor notaris Jan Janssens te Stabroek.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zij zal worden opgericht onder de rechtsvorm van een nieuwe Naamloze Vennootschap met als naam VLAAMSE ECOLOGIE- ENERGIE- EN MILIEUONDERNEMING II" of afgekort "V.L.E.E.M.O, II. Haar maatschappelijke zetel zal worden gevestigd te 2000 Antwerpen, Amsterdamstraat 18,

Het doel van de vennootschap zal bestaan uit.

* het pachten, verpachten, huren en verhuren van gronden;

* handel in onroerende goederen voor eigen rekening;

* onderneming voor productie van alternatieve energievormen;

* de promotie, optimalisering, uitvoering en ontwikkeling van hernieuwbare energieprojecten in de breedste zin van het woord, zowel in het kader van de productie, de afzet van producten, onderzoek en uitwerking van bestaande of nieuwe en/of speciale technieken ai dan niet zelf ontwikkeld of in het kader van wetenschappelijk onderzoek ter bevordering van milieu, omgeving en volksgezondheid;

* het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur.

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

* het verwerven door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

* het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

* het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatie-ondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

* het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;

* het waarnemen van aile bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;

* het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen, alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;

* het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap handelingen kan stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende en financi�le aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doe[ verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

De nieuw op te richten vennootschap wordt hierna de Nieuwe Vennootschap genoemd.

2, Ruilverhouding (art. 743, 2� W. Venn.)

De ruilverhouding wordt bepaald als volgt:

Aan iedere aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal per aandeel dat hij aanhoudt in de Partieel te Splitsen Vennootschap, 0,23982 nieuwe aandelen van dezelfde categorie in de Nieuwe Vennootschap worden uitgereikt.

Aldus zal het maatschappelijk kapitaal van de Nieuwe Vennootschap vertegenwoordigd worden door 17,000 aandelen waarvan 8.500 categorie A aandelen en 8.500 categorie B aandelen.

Er zal geen opleg in geld betaald worden.

3. Wijze van uitreiking (art. 743, 3� W. Venn.)

De 17.000 nieuwe aandelen uit te geven in de Nieuwe Vennootschap zullen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde. Onmiddellijk na oprichting van de Nieuwe Vennootschap zullen de aandelen op naam door het bestuursorgaan worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Nieuwe

L

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vennootschap dat zal worden aangelegd en gehouden overeenkomstig artikel 463 en volgende W.Venn., en waarin minstens de volgende gegevens zullen worden vermeld;

-de identiteit van de aandeelhouders van de Nieuwe Vennootschap

-het aantal aandelen dat hen ingevolge de Partiale Splitsing toekomt;

-de datum van het splitsingsbesluit.

4. Datum van deelname in de winst (art. 743, 4�W, Venn.)

De in de Nieuwe Vennootschap uit te geven nieuwe aandelen, geven onmiddellijk recht om te delen in de winst, inclusief deze welke voortvloeit uit de handelingen welke de Partieel te Splitsen Vennootschap sedert 1 januari 2014 boekhoudkundig wordt geacht te hebben verricht voor rekening van de Nieuwe Vennootschap.

Er worden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.

5. Boekhoudkundige datum (art, 743, 5� W. Venn.)

Alle verrichtingen en operaties van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het af te splitsen en over te dragen deel van haar vermogen, dat voorwerp is van deze Partiale Splitsing, zullen vanuit boekhoudkundig standpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Nieuwe Vennootschap vanaf 1 januari 2014.

6. Bijzondere rechten (art. 743, 6� W. Venn.)

De Nieuwe Vennootschap geeft geen aandelen noch effecten uit waaraan bijzondere rechten verbonden zijn andere dan deze voorzien in de statuten.

Bijgevolg worden er dienaangaande ook geen bijzondere regelingen getroffen,

7. Bijzondere bezoldiging (art. 743, 7� W. Venn.)

Er werd aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1820 Perk, Vinkenbaan 44, verzocht om de verslagen op te stellen zoals vereist in artikel 746 W.Venn.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht wordt vastgesteld op in totaal EUR 3.500,00 exclusief BTW,

8. Bijzondere voordelen (art. 743, 8� W. Venn.)

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de Nieuwe Vennootschap.

9. Nauwkeurige beschrijving van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen delen van activa en passiva van het vermogen van de activa en passiva (art, 743, 9� W. Venn.)

In het kader van de Parti�le Splitsing zal aan de Nieuwe Vennootschap een deel van het boekhoudkundig eigen vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, gelijk aan de netto-boekwaarde per 1 januari 2014 van de afgesplitste bestanddelen worden overgedragen.

Onderstaand wordt een samenvattende opgave weergegeven van de vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, per 1 januari 2014.

ACTIVA

IL Immateri�le Vaste Activa 237.773,39

Materi�le Vaste Activa

B. Installaties, machines en uitrusting 10.307.276,77

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

C, Meubilair en rollend materieel F. Vaste activa in aanbouw 14.851.517,79 9.384,71

4.534.856,31

IV. Financi�le Vaste Activa

B, Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat

1. Deelnemingen 85.000,00

VII, Vorderingen op ten hoogste ��n jaar

A. Handelsvorderingen 1,183.137,40

B, Overige vorderingen 779,83

1.183.917,23

IX, Liquide middelen 947.742,16

X, Overlopende rekeningen 87.089,70

TOTAAL ACTIVA 17.393.040,27

I. Kapitaal

A. Geplaatst kapitaal 5.262.600,00

IV. Reserves

A. Wettelijke reserve 314.165,60

V. Overgedragen winst 1.262.443,69

VI. Kapitaalsubsidies 151,378,27

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 6.990.587,56

VIII. Schulden op meer dan ��n jaar

A. Financi�le schulden

4. Kredietinstellingen 7.337.500,00

IX. Schulden op ten hoogste ��n jaar

A. Schulden op meer dan ��n jaar die binnen het jaar vervallen 2.716.666,80 C. Handelsschulden

1. Leveranciers 255,492,23

F. Overige schulden 29.571,31

3.001.730,34

X. Overlopende rekeningen 63.222,37

TOTAAL VREEMD VERMOGEN 10.402.452,71

TOTAAL PASSIVA 17.393.040,27

De activa- en passivabestanddelen die in het kader van de Parti�le Splitsing zullen overgaan naar de Nieuwe Vennootschap zijn per 1 januari 2014 als volgt samengesteld:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

ACTIVA 10.307,276,77

II. Immateri�le Vaste Activa 0,00

III. Materi�le Vaste Activa

B, Installaties, machines en uitrusting

C. Meubilair en rollend materieel 0,00

F. Vaste activa in aanbouw 0,00

10.307.276,77

IV. Financi�le Vaste Activa

B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat

1. Deelnemingen 0,00

VII. Vorderingen op ten hoogste ��n jaar

A. Handelsvorderingen 1.151.561,59

B. Overige vorderingen 0,00

1.151.561,59

IX. Liquide middelen 841.925,92

X. Overlopende rekeningen 58.652,49

TOTAAL ACTIVA 12,359.416,77

I. Kapitaal

A. Geplaatst kapitaal 1.617.553,16

IV. Reserves

A. Wettelijke reserve 96.564,35

V. Overgedragen winst 283.184,91

VI. Kapitaalsubsidies 151.378,27

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 2.148.680,69

PASSIVA

VIII. Schulden op meer dan ��n jaar

A. Financi�le schulden

4, Kredietinstellingen 7.337.500,00

IX. Schulden op ten hoogste ��n jaar

A. Schulden op meer dan ��n jaar die binnen het jaar vervallen 2.716.666,80

C. Handelsschulden

1. Leveranciers 110.239,88

F. Overige schulden 0,00

2.826.906,68

X, Overlopende rekeningen 46.329,40

TOTAAL VREEMD VERMOGEN 10.210.736,08

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Materi�le vaste activa zijn ais volgt samengesteld :

De materi�le vaste activa die worden toegewezen aan de Nieuwe Vennootschap bestaan hoofdzakelijk uit de 7 bestaande windturbines (Zandvlletsluis 1, 2, 3, 4, 5 en 6 en Kruisschans 1) dewelke in de Nieuwe Vennootschap verder zullen worden ge�xploiteerd.

De handelsvorderingen die worden toegewezen aan de Nieuwe Vennootschap bestaan hoofdzakelijk uit nog te innen ontvangsten met betrekking tot de verkoop van de door de windturbines opgewekte elektriciteit.

Kapitaal en reserves worden verdeeld over de beide vennootschappen in verhouding tot de ingebrachte activabestanddelen.

De kapitaalssubsidie die betrekking heeft op de gerealiseerde investeringen wordt integraal toegewezen aan de Nieuwe Vennootschap,

Het over te dragen resultaat wordt pro rata temporis van de ingebrachte activabestanddelen overgedragen naar de Nieuwe Vennootschap na aftrek van de kapitaalssubsidie die integraal wordt overgedragen.

De netto- inbrengwaarde van EUR 2.148.680,69, bestaande uit actiefbestanddelen ad EUR 12.359.416,77 minus schulden aan derden ad EUR 10.210.736,08 zal toekomen aan de Nieuwe Vennootschap voor de vorming van haar eigen vermogen, waaronder ook haar kapitaal. Toewijzing zal in eerste instantie gebeuren op basis van het respectieve aandeel van elk van de eigen vermogensposten van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het totale eigen vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap. Deze uitsplitsing is ook zo verwerkt in bovenstaande voorstelling.

Aile mogelijk fiscale, sociale, vennootschapsrechterlijke en andere aansprakelijkheden die hun oorsprong vinden in de periode van 10 jaar voorafgaand aan de datum van de Parti�le Splitsing, worden automatisch ten laste gelegd van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

Inzonderheid zal de netto-inbrengwaarde van EUR 2.148.680,69 worden toegewezen aan de volgende passivaposten in het eigen vermogen van de Nieuwe Vennootschap:

- geplaatst kapitaal: EUR 1.617.553,16

- wettelijke reserve: EUR 96.564,35

-overgedragen winst : EUR 283.184,91

Kapitaalsubsidies : EUR 151.378,27

Als gevolg van de Parti�le Splitsing zal het eigen vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap van EUR 6.990.587,56 worden verminderd met EUR 2,148.680,69.

De vermogensstructuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap na de Parti�le Splitsing is als volgt

ACTIVA

II. Immateri�le Vaste Activa 237.773,39

Ill. Materi�le Vaste Activa

B. Installaties, machines en uitrusting 0,00

C. Meubilair en rollend materieel 9.384,71

F. Vaste activa in aanbouw 4.534.856,31

4.544.241,02

IV. Financi�le Vaste Activa

B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat

1. Deelnemingen 85.000,00

Vit. Vorderingen op ten hoogste ��n jaar

A. Handelsvorderingen 31.575,81

B. Overige vorderingen 779,83

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

32.355,64

IX. Liquide middelen 105.816,24

X. Overlopende rekeningen 28.437,21

TOTAAL ACTIVA 5.033.623,50

I. Kapitaal

A. Geplaatst kapitaal 3.645.046,84

IV, Reserves

A. Wettelijke reserve 217.601,25

V, Overgedragen winst 979.258,78

VI. Kapitaalsubsidies 0,00

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 4.841.906,87

VIJL. Schulden op meer dan ��n jaar

A, Financi�le schulden

4. Kredietinstellingen 0,00

IX. Schulden op ten hoogste ��n jaar

A. Schulden op meer dan ��n jaar die binnen het jaar vervallen 0,00 C. Handelsschulden

1. Leveranciers 145.252,35

F. Overige schulden 29.571,31

174.823,66

X. Overlopende rekeningen 16.892,97

TOTAAL VREEMD VERMOGEN 191.716,63

TOTAAL PASSIVA 5.033.623,50

10, Verdeling en toebedeling van de aandelen (art. 743, 10� W. Venn)

De aandeelhouders van de Nieuwe Vennootschap, bij haar oprichting, zullen dezelfde zijn als de bestaande aandeelhouders in de Partieel te Splitsen Vennootschap, i.e. enerzijds Polders Investeringsfonds NV, met maatschappelijke zetel te 2040 Antwerpen, Monnikenhofstraat 6, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het nummer 0465.440.543, aandeelhouder klasse A en anderzijds Aspiravi NV, met maatschappelijke zetel te 8530 Harelbeke, Vaarnewijkstraat 17, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer 0477.518.825, aandeelhouder klasse B, elk voor 50%.

Zoals uiteengezet onder punt 2, zal het maatschappelijk kapitaal van de Nieuwe Vennootschap vertegenwoordigd worden door 17,000 aandelen waarvan 8.500 categorie A aandelen en 8.500 categorie B aandelen, waarbij aan de A-aandeelhouder de 8.500 categorie A aandelen in de Nieuwe Vennootschap worden toebedeeld en aan de B-aandeelhouder de 8.500 categorie B aandelen.

f

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

11. Bijkomende vermeldingen

a. Wijziging van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap

in geval van verwezenlijking van de voorgestelde Parti�le Splitsing dienen de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap te worden aangepast: het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal worden aangepast overeenkomstig de besluiten te nemen over de Parti�le Splitsing.

Na onttrekking van EUR 1.617.553,16 aan het kapitaal zal het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap, na de Parti�le Splitsing, EUR 3.645 046,84 bedragen,

b. Kosten verbonden aan de Parti�le Splitsing

In geval van verwezenlijking van de voorgestelde Parti�le Splitsing, zullen de kosten voortspruitend uit de Parti�le Splitsing ten laste genomen worden van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

c. Verbintenissen

Ondergetekende bestuurders verbinden zich ertoe om samen alles te doen wat binnen hun macht ligt om de voorgestelde Parti�le Splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit Splitsingsvoorstel door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Ondergetekende bestuurders zullen aan de aandeelhouders aile nuttige inlichtingen meedelen op de door ; het W. Venn. voorgeschreven wijze.

d, Algemene vergadering

Het onderhavige Splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te Splitsen Vennootschap ter goedkeuring, en dit zo spoedig mogelijk, nadat minstens 6 weken verstreken zijn na de Heerlegging ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen zoals voorzien bij artikel 743 W.Venn,

Onderhavig splitsingsvoorstel werd opgesteld op 9 mei 2014 te Antwerpen in 3 originele exemplaren, waarvan er ��n bestemd is om in het vennootschapsdossier van de Partieel te Splitsen Vennootschap ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen te worden neergelegd, ��n om te worden bewaard op haar zetel en ��n om te worden bezorgd aan de notaris die de akte betreffende de Parti�le Splitsing desgevallend zal verlijden.

Will Van Tongelen

Bijzondere gevolmachtigde

Hiermee samen neergelegd: splitsingsvoorstel dd. 9 mei 2014

a'oor-

behouden aan het Belgisch

StaatsbIad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/10/2013

�� Mod Ward U.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

megn

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

2 0 SEP 2013

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0466.687.982

Benaming

(voluit) : Vlaamse Ecologie-, Energie- en Milieuonderneming (verkort} :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Amsterdamstraat f8, Bataviabuilding, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

(A) Uittreksel uit de besluiten van de jaarlijkse algemene vergadering dd. 25/06/2013:

Zij herbenoemt de burgerlijke BVBA Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren; vertegenwoordigd door de heer Wouter Nielandt, als commissaris voor de boekjaren 2013, 2014 en 2015. Het mandaat vervalt bij de Algemene Vergadering van 2016.

(B) Uit een volmacht van de vennootschap dd. 18/09/2013 blijkt dat Meester Will Van Tongelen, meester Didier Roemers, meester Wouter Verhelst, of elke andere advocaat van de advocatenassociatie "DLA Piper UK LLP" met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 106 en te 2018 Antwerpen, Brusselstraat 59, werden aangesteld ais bijzondere lasthebbers, om elk afzonderlijk en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aile handelingen te stellen vereist voor de publicatie van de besluiten van de jaarlijkse algemene veragdering van 25 juni 2013 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (met inbegrip van de ondertekening en de neerlegging van de Aanvraagformulieren I en li ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel). In het algemeen mogen de lasthebbers alles doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Wouter Verhelst

Bijzondere gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso : Naam en handtekening.

11/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 25.06.2013, NGL 04.07.2013 13279-0002-022
23/04/2013

�� Ondernemingsnr : 0466.687.982

Benaming

(voluit) : Vlaamse Ecologie-, Energie- en Milieuonderneming

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Amsterdamstraat 18, 2000 Antwerpen (volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder

Uit de besluiten van de bijzondere algemene" ,vergadering der aandeelhouders van " 29 maart 2013, overeenkomstig de procedure van de eenparig schrijftelijke besluitvorming, blijkt dat:

1. De algemene vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag met onmiddelijke ingang van de nv Blectrawinds, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Desender, als bestuurder van de Vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

[...1

3. De Algemene Vergadering beslist unaniem om de nv Aspiravi, met ais vaste vertegenwoordiger de heer Flik Van de Walle ais B-bestuurder van de Vennootschap te benoemen voor een termijn van 6 jaar met ingang, vanaf heden. Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd.

4. De algemene vergadering beslist unaniem om de heer Koen De Maeyer (advocaat met kantoor te 1060' Brussel, Lou�zalaan 106), de heer Will Van Tongelen (advocaat met kantoor te 2018 Antwerpen, Brusselstraat 59), de heer W�m Goossens (advocaat met kantoor te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 37) en mevrouw; Stefanie Baro (advocaat met kantoor te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 37) en elk van hen alleen, handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsmede, meer algemeen, aan alle advocaten van Eubelius' CVBA en DLA Piper UK LLP, de bevoegdheid te verlenen, alleen handelend, met de mogelijkheid tot indeplaatstelling en subdelegatie, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten te steilen, te' ondertekenen en uit te voeren en om alle noodzakelijke en nuttige instructies te geven met betrekking tot het, ontslag en de benoeming van bovenvermelde bestuurders, met inbegrip van maar niet beperkt tot het vervullen; van enige publiciteitsformaliteiten in dit verband zoals het ondertekenen en neerleggen van de' aanvraagformulieren I en Il bij de griffie van de rechtbank van koophandel.

Will Van Tongelen

Bijzondere gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word ,1.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 1 2 APR, Z1t43

16/04/2013

�� Mod Warti 11.1

mine In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechgani van K�ophandol te Antwerpen, op

0 5 APR. 7013

Griffie

ifhllIIHiilI~N~tlNllll

Vc behl aai Bel. Staa 1 1

AI

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernerningsnr : 0466.687.982

Benaming

(voluit) : VLAAMSE ECOLOGIE- ENERGIE- EN MILIEUONDERNEMING (verkort) : V.L.E.E.M.O,

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Bataviabuilding, Amsterdamstraat 18 te 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAAL - DOEL - STATUTENWIJZIGINGEN

Uit een proces verbaal opgemaakt door geassocieerd Notaris Jan JANSSENS te Stabroek op negenentwintig maart tweeduizend dertien blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VLAAMSE ECOLOGIE- ENERGIE- EN MILIEUONDERNEMING", afgekort "V.L.E.E.M.O." gevestigd te 2000 Antwerpen, Bataviabuilding, Amsterdamstraat 18, met ondernemingsnummer 0466.687,982, onder meer volgende besluiten heeft genomen:

- Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd met een bedrag van ��n miljoen zevenhonderd en vijfduizend euro (� 1.705.000,00), om het van drie miljoen twee�nzestigduizend vijfhonderd euro (� 3.062.500,00) te brengen op vier miljoen zevenhonderd zevenenzestigduizend vijfhonderd euro (� 4.767.500,00), door uitgifte van twee�ntwintigduizend negenhonderd zesenzestig (22.966) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, tegen de fractiewaarde van de huidige aandelen, die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden ais de bestaande aandelen Klasse A, respectievelijk Klasse B, te weten veertienduizend achthonderd zeventien (14.817) aandelen Klasse A en achtduizend honderd negenenveertig (8.149) aandelen Klasse B.

Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng in natura door:

. de naamloze vennootschap "ASPIRAVi", gevestigd te 8530 Harelbeke, Vaarnewijkstraat 17, met ondernemingsnummer 0477,518.8251RPR Kortrijk, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten bedrage van zeshonderd en vijfduizend euro (� 605.000,00) die laatstgenoemde heeft ten laste van de vennootschap, waarvoor achtduizend honderd negenenveertig (8.149) nieuwe, volgestorte aandelen Klasse B worden toegekend;

de naamloze vennootschap "POLDERS INVESTERINGS-FONDS", gevestigd te 2040 Antwerpen-Berendrecht, Monnikenhofstraat 6, met ondernemingsnummer 0465.440.543/RPR Antwerpen, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten bedrage van ��n miljoen honderdduizend euro (� 1.100,000,00) die laatstgenoemde heeft ten laste van de vennootschap, waarvoor veertienduizend achthonderd zeventien (14.817) nieuwe, volgestorte aandelen Klasse A worden toegekend.

- Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt nogmaals verhoogd met een bedrag van

vierhonderd vijfennegentigduizend euro (� 495.000,00), om het van vier miljoen zevenhonderd

zevenenzestigduizend vijfhonderd euro (� 4.767.500,00) te brengen op vijf miljoen tweehonderd

twee�nzestigduizend vijfhonderd euro (� 5.262.500,00) door uitgifte van zesduizend zeshonderd achtenzestig (6.668) nieuwe aandelen Klasse B zonder nominale waarde, tegen de fractiewaarde van de huidige aandelen, die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen Klasse B.

Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng in geld door de naamloze vennootschap "ASPIRAVI", voornoemd, die heeft ingetekend op zesduizend zeshonderd achtenzestig (6.668) nieuwe aandelen Klasse B en deze volgestort heeft ten belope van honderd ten honderd.

Zij betaalde hierop vierhonderd vijfennegentigduizend euro (� 495,000,00), welk bedrag werd gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE26 5523 2521 0029 op naam van de vennootschap bij de naamloze vennootschap "Belfius Bank" te Brussel, hetgeen door mij Notaris wordt bevestigd.

- Voormelde kapitaalsverhogingen werden daadwerkelijk verwezenlijkt en het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap werd aldus gebracht op vijf miljoen tweehonderd twee�nzestigduizend vijfhonderd euro (� 5.262.500,00), vertegenwoordigd door zeventigduizend achthonderd zesentachtig (70.886) aandelen zonder vermelding van waarde, waarvan vijfendertigduizend vierhonderd drie�nveertig (35.443) aandelen Klasse A en vijfendertigduizend vierhonderd drie�nveertig (35.443) aandelen Klasse B.

Het artikel vijf (5) van de statuten wordt dienovereenkomstig gewijzigd.

- Het doel van de vennootschap wordt gewijzigd als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

* het pachten, verpachten, huren en verhuren van gronden;

* handel in onroerende goederen voor eigen rekening;

* onderneming voor onderzoek naar en productie van alternatieve energievormen;

* de promotie, optimalisering, uitvoering en ontwikkeling van hernieuwbare energieprojecten in de breedste zin van het woord, zowel in het kader van de productie, de afzet van producten, onderzoek en uitwerking van bestaande of nieuwe en/of speciale technieken al dan niet zelf ontwikkeld of in het kader van wetenschappelijk onderzoek ter bevordering van milieu, omgeving en volksgezondheid;

* het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur.

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid;

* het verwerven door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

* het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

* het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondememingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

* het optreden ais tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;

* het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;

* het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen, alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;

* het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap handelingen kan stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende en financi�le aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� ais in het buitenland, op aile wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten "

Het artikel drie (3) van de statuten wordt dienovereenkomstig gewijzigd.

- De bestaande statuten worden volledig vervangen om deze aan te passen overeenkomstig het bepaalde in het verslag van de Raad van Bestuur in toepassing van artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen houdende de wijziging van rechten van de verschillende Klassen van aandelen in de vennootschap. De volledig herwerkte tekst van de statuten wordt artikelsgewijs goedgekeurd.

-------------VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL_--_.Y_-__

Tegelijk hiermede nedergelegd : expeditie der akte statutenwijziging inhoudende coordinatie der statuten en lijst publicatiedata, verslagen Raad van Bestuur en verslagen bedrijfsrevisor.

Notaris Jan JANSSENS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

04/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 22.06.2012, NGL 29.06.2012 12237-0184-022
06/09/2011 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2010, GGK 24.06.2011, NGL 30.08.2011 11488-0315-023
29/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 24.06.2011, NGL 26.07.2011 11336-0570-025
13/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 25.06.2010, NGL 09.08.2010 10399-0283-014
13/11/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 16.10.2009, NGL 09.11.2009 09848-0235-014
11/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 28.08.2008, NGL 01.09.2008 08721-0099-012
29/10/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 07.08.2007, NGL 24.10.2007 07780-0253-013
07/08/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 05.07.2006, NGL 01.08.2006 06575-0099-013
03/09/2005 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2004, GGK 15.07.2005, NGL 02.09.2005 05662-4453-010
15/07/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 24.06.2005, NGL 14.07.2005 05474-3925-010
19/07/2004 : ME. - JAARREKENING 31.12.2003, GGK 25.06.2004, NGL 15.07.2004 04460-3305-010
08/08/2003 : BL
01/08/2003 : AN337377
24/08/2002 : AN337377
24/08/2002 : AN337377
30/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 21.08.2015, NGL 27.10.2015 15656-0407-026
11/07/2002 : AN337377
24/08/1999 : ANA061012

Coordonnées
VLAAMSE ECOLOGIE- ENERGIE- EN MILIEUONDERNEM…

Adresse
AMSTERDAMSTRAAT 18 BATAVIABUILDING 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

VLAAMSE ECOLOGIE- ENERGIE- EN MILIEUONDERNEMING, AFGEKORT : V.L.E.E.M.O.

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées VLAAMSE ECOLOGIE- ENERGIE- EN MILIEUONDERNEM…

Coordonnées
VLAAMSE ECOLOGIE- ENERGIE- EN MILIEUONDERNEM…