02/05/2014 : Voorstel tôt een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
overeenkomstig artikel 677 W.Venn.
Voorafgaande uiteenzettingen
De bestuursorganen van NV VLEESGROOTHANDEL RIMA en BVBA VOSSEVELDEN hebben de intentie om een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren ("partiële splitsing"), waarbij een deel van het vermogen van NV VLEESGROOTHANDEL RIMA, zonder ontbinding zal overgaan op de verkrijgende vennootschap BVBA VOSSEVELDEN, in overeenstemming met artikel 677 W.Venn.
De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen verbinden zich ertoe om ailes te doen wat in hun macht lïgt om voormelde partiële splitsing tôt stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het partiële splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen verkiaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om, mînstens 6 weken vôôr de algemene vergadering die zich over de partiële splitsing moet uitspreken, het splitsingsvoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophande! neer te leggen en bekend te maken bij uittreksel (artikel 728, laatste alinéa, W.Venn.).
Identificatie van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen
De bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen zijn de volgende:
1 De naamioze vennootschap VLEESGROOTHANDEL RIMA, gevestigd te 2800 Mechelen, Slachthuislaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen met ondernemings-
nummer 0431.290.704.
De vennootschap heeft tôt doel:
Veehandel in aile soorten vee, waaronder aankoop, kweken en verkopen van aile soorten vee. In-en uitvoet, aankoop en verkoop, versnijden en verwerken van aile soorten vlees en fabricage van charcuterie. Slager-groothandel. Handel in toelevering van producten van veeteelt en vleeshandel,
aile commerciale, industriële, financiëte, roerende en onroerende handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel. De vennootschap kan aile verrichtingen uitvoeren die nodig ofdienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
Zij wordt hierna VLEESGROOTHANDEL RIMA' of 'de partieel te splitsen vennootschap' genoemd.
Op de laatste blz. van Luik g vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
"ô3
• fH
•M
mod 11.1
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VOSSEVELDEN, gevestigd te 2500 Lier, Mechelsesteenweg 370, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen met ondernemîngsnummer 0441.854.596.
De vennootschap heeft tôt doel:
De aankoop en de verkoping van onroerende goederen van aile aard, zowel bebouwde als onbebouwde. De bemiddeling bij dergelijke operaties, het verkavelen, uitrusten en valoriseren van aile onroerende goederen voor eigen rekening en voor rekening van derden, Het uitwerken van aile ontwerpen, ook voor rekening van derden, en het verlenen van aile adviezen in verband met bovenvermelde activiteiten. Het in eigendom behouden en uitbaten van aile onroerende goederen, zo bebouwde als gebouwde, het verhuren, huren, onderverhuren en onderhuren, leasen, beheren voor eigen rekening of voor rekening van derden van aile onroerende goederen, het verlenen of verkrijgen van opstal- en erfpachtrechten.
Zij heeft ook tôt doel het zich borgsteilen voor verplichtingen van derden.
Het beheren van vermogens, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, ondermeer door het verwerven en valoriseren van aile vermogensbestanddelen, roerende en onroerende, materiëte en immateriële; het nemen van participaties in ondememingen en bezittingen, dit ailes in : de breedste zin, zodat ailes kan gedaan worden dat het bezit, de beveiliging, de opbrengst en de waardevermeerdering van een patrimonium kan ten goede komen.
De financiering en het management van vennootschappen en ondememingen. De financiering kan onder meer gebeuren door aankoop van, of intekening op, aandelen of obligaties en andere effecten, en het verstrekken van allerlei leningen.
Zij mag eveneens functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen en ondememingen uitoefenen.
Het management kan bestaan uit aile beheersverrichtingen zoals het uitoefenen van bestuursfunctt'es, het verstrekken van adviezen of het uitvoeren van bepaalde opdrachten in het kader van een managementcontract, zonder dat deze opsomming beperkend mag geïnterpreteerd worden. In het algemeen zal zij ailes mogen doen dat bijdraagt tôt de vrijwaring van haar rechten of dat rechtstreeks ofonrechtstreeks haar doel kan bevorderen, zo in het binnen- als in het buitenland. Zij mag dan ook aile roerende en onroerende, financiëte, industriële en commerciële handetingen steJfen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, haar doel kunnen bevorderen of beïnvfoeden. Z(f mag belangen nemen door inbreng, inschrijving, fusie, participatie, fmanciële tussenkomst of anderszins, in aile ondememingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of haar doel kunnen bevorderen ofermee enig verband hebben.
Zij wordt hierna 'VOSSEVELDEN' of 'de verkrijgende vennootschap1 genoemd.
Ruilverhouding van de aandelen - Opleg
Er worden aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap NV VLEESGROOTHANDEL RIMA 25 aandelen van de verkrijgende vennootschap BVBA VOSSEVELDEN uitgereikt.
De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen hebben besloten om deze vergoeding te bepalen op basis van de vénale waarde van de ingebrachte terreinen en gebouwen en op basis van het gecorrigeerd eigen vermogen van de BVBA VOSSEVELDEN per 31 mei 2013.
Er wordt geen opleg in geld betaald aan de aandeelhouders van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen.
3 Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt
Onmiddellijk na het verlijden van de akte van partiële splitsing tekent het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap in het register van aandelen de volgende gegevens aan ; - de identiteit van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap toekomt; - de datum van het partieel splitsingsbesluit.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
"ô3
S T5
O ri
• fH
-2f "3
•M
mod11.1
Deze inschrîjving wordt door de zaakvoerders of één van de zaakvoerders namens de verkrijgende vennootschap en door de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap of hun gevolmachtigde ondertekend.
De raad van bestuur van de partieel te splitsen vennootschap voeren tevens de nodige wijzigingen door in het register van aandelen van de partieel te splitsen vennootschap ingevolge de kapitaalvermindering waartoe de partiële splitsing aanleiding geeft.
4 Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
Voor de vaststelling en toewijzing van de bestanddelen wordt 1 januari 2014 (0.00 uur) als datum
weerhouden.
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, gaat in op 1
; januari 2014.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5 Datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
De datum vanaf welke de verrichtingen betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap wordt vastgesteld op 1 januari 2014 (0.00 uur).
Rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend en er werden geen bijzondere voorwaarden vastgesteld. 7 De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 731 W.Venn. bedoelde verslag
Aan de algemene vergadering die zich over de partiële splitsing moet uitspreken zal worden voorgesteld om de bepalingen van artikel 731 §1 en 734 laatste alinéa W.Venn. toe te passen. Overeenkomstig artikel 731 §1 laatste alinéa W.Venn. zal aan de aandeelhouders tevens worden voorgesteld om te verzaken aan het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tôt deze partiële splitsing. Bijgevolg zal de verslagprocedure overeenkomstig artikel 313 W.Venn. inzake een inbreng in natura bij kapitaalverhoging van toepassïng zijn op de verkrijgende vennootschap BVBA
VOSSEVELDEN.
Er wordt dan ook geen bijzondere bezoldiging toegekend aan een bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in artikel 731 W.Venn. bedoelde verslag.
8 leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die deelnemen aan de partiële splitsing.
Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap
Volgende vermogensbestanddelen worden ingebracht in de verkrijgende vennootschap:
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
vennootschap _
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
"ô3
s T5
O ri
•FH
fSP "3
•M
mod11.1
Activa:
Terreinen en gebouwen: volgende onroerende goederen:
1. 92% in voile eigendom van een woonhuis gelegen te 2800 Mechelen, Oude Antwerpsebaan 216, gekadastreerd volgens de huidige kadastrale legger sectie B nummer 631/E/2, met een oppervlakte van 2 are 20 centiare, met een boekwaarde van € 33.120,00 voor de grond en € 120.556,80 voor het gebouw;
2. 92% in voile eigendom van een woonhuis gelegen te 2800 Mechelen, Oude Antwerpsebaan 214, gekadastreerd volgens de huidige kadastrale legger sectie B nummer 631/D/2, met een oppervlakte van 2 are 48 centiare, met een boekwaarde van € 40.480,00 voor de grond en € 147.347,20 voor het gebouw;
Totaal Activa: €341.504.
Bodemattesten: De ondergetekenden verkiaren dat op voorschreven onroerende goederen bij hun weten geen inrîchting gevestigd is of was of geen activiteit uitgevoerd wordt of werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeid in artikel 101 par. 1, van het bodemdecreet. De ondergetekenden bevestigen voor de datum van ondertekening van onderhavig partieel splitsingsvoorstel op de hoogte gebracht te zijn . van de bodemattesten afgeleverd door OVAM op 13 november 2013 waarvan de tnhoud per perceel
bij uittreksel îdentiek luidt als volgt:
"De OVAM beschikt voor deze grond niet àver relevante gegevens met betrekking tôt de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten. "
Er worden geen passiva . met uitzondertng van de hierna vermelde eigen vermogensbestanddelen, overgedragen aan de verkrijgende vennootschap.
Hetzij een netto-actief van € 341.504,00
Toewijzino van activa en passiva
In de mate dat interpretatieproblemen zouden ontstaan in verband met de toewïjzing van de activa en passiva zal geopteerd worden voor tcewtjzing overeenkomstig de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van Vennootschappen.
Diverse bepalingen
1. Naar aanleiding van de partiële splitsing zullen volgende wijzigingen worden doorgevoerd în de partïeei te splitsen vennootschap: het kapitaal van de NV VLEESGROOTHANDEL RIMA zal worden verminderd met een bedrag van € 2.926,14 zonder vernietiging van aandelen maar door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen en dit ingevolge de vermogensovergang naar de verkrijgende vennootschap BVBA VOSSEVELDEN, De andere vermogensbestanddelen van het eigen vermogen zullen wijzigen als volgt: - Afname wettelijke reserves: € 292,61 Afname beschikbare reserves; € 205.179,54 - Afname Overgedragen winst; €133.105,71
De statuten zullen worden aangepast aan de vermindering van het kapitaal.
2. Naar aanleiding van de partiële splitsing zullen de eigenvermogensbestanddelen verbonden aan de aan de verkrijgende vennootschap overgedragen activa worden geboekt in de verkrijgende vennootschap.
Bijgevolg zal în de BVBA VOSSEVELDEN een bedrag van € 2.926,14 worden geboekt op de rekening kapitaal. De andere vermogensbestanddelen van het eigen vermogen zullen worden geboekt als volgt:
- Op de rekening wettelijke reserves: € 292,61 Op de rekening beschikbare reserves: €205.179,54 - Op de rekening Overgedragen winst: € 133.105,71 Er worden geen schulden overgedragen.
3. Naar aanleiding van de partiële splitsing zullen aile vereiste formaliteiten inzake de overdracht
van hoger beschreven onroerende goederen dienen te worden nageleefd.
Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor-
behouden
aan het
Beigisch
Staatsblad
mod 11.1
10 De verdeling onder de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende vennootschap alsmede het critérium waarop deze verdeling is gebaseerd
De aandelen van de verkrijgende vennootschap worden verdeeld over de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap in evenredigheid tôt hun rechten in het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap.
Het bovenstaande partieel splitsingsvoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen op de griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel.
Opgemaakt op
maart2014 în zes origînele exemplaren.
"ô3
•m
O ri
(volgen de handtekeningen)
Namens BVBA VOSSEVELDEN
Ludo Leys
Zaakvoerder
Namens NV VLEESGROOTHANDEL RIMA
Tom Leys Julien De Deyn
Bestuurder Bestuurder
(get.) J. Coppens
notaris
Geert Leys
Bestuurder
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de reohtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening