25/01/2012
�� Mod Word 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
::� iu~u1iWi~iu~iuwmiu~~~u
+12022899
13J"."'.ZQ12
Griffie
Onderneroingsnr : 8E0404.281.053
Benaming
(voluit) : WAEGEMAN & ZONEN
(verkort)
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Zetel : ARKEL 4 - 2630 AARTSELAAR
(volledig adres)
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - WIJZIGING STATUTEN
Uit de notulen opgemaakt door mij, notaris Hans Van Overloop, met standplaats te Wilrijk, van de bui-
tengewone algemene vergadering de dato 29 december 2011, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen met ��nparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering besluit de 100 aandelen aan toonder van de vennootschap om te zetten in 100 aandelen op
naam, zonder de aanduiding van hun nominale waarde. "
Deze aandelen worden onmiddellijk ingeschreven op naam van de beide comparanten in het
aandeelhoudersregister, � rato van hun voormelde aandelenbezit.
Aan de voorzitter wordt de opdracht gegeven om de aandelen aan toonder te vernieti-gen na voormelde
inschrijving in het aandeelhoudersregister.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist de mogelijkheid tot stemming per brief, zoals voorzien in artikel 550 van het Wetboek
van Vennootschappen, in te schrijven in de statuten, alsook beslist zij de vermel-dingen in het nodige formulier
als volgt vast te stellen:
(i)identificatie van de aandeelhouder,
(ii)aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is
(iii)voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"."
DERDE BESLISSING:
De vergadering beslist de statuten volledig te herschrijven en stelt de statuten als volgt vast:
L Vorm - naam - zetel - doel - duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en haar benaming luidt: 'WAEGEMAN &
ZONEN".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in om het even welke plaats in het Vlaamse of Brusselse
gewest bij besluit van de raad van bestuur. Het is de vennootschap toe-gelaten bijhuizen of filialen te openen.
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft tot doel:
Het uitoefenen van elke activiteit met het oog op het verlenen van adviezen in de eco-nomische, financi�le
en actuari�le branches en de informatica sector;
Het verwerven, beheren, behouden en het uitbreiden door een oordeelkundig beleid van een patrimonium,
bestaande uit roerende en onroerende goederen in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van alle
handelingen die van aard zijn de opbrengst van het patrimoni-um van de vennootschap te bevorderen, maar
zonder dat het voorwerp of een deel van het voorwerp van de vennootschap de handel in onroerende goederen
zou worden;
Het uitoefenen van bestuursfuncties in andere vennootschappen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wij-ze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, onroerende
goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aan-gaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Op de laatste btz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perse(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso , Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Die aktiviteiten omvat in het hierboven vermeld doel waartoe een voorafgaande toela-ting van de bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de ven-nootschap in onderaanneming laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voor-waarden voldoet, tenzij de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of toe-passelijke reglementering vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of toelatingen beschikt opdat de vennootschap die aktiviteiten zelf mag uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
11. Kapitaal - aandelen
Artikel 5. Kapitaal
a) Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee�nzestigduizend euro (62.000,00 EUR). Het is volledig geplaatst en verdeeld in honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van ��n / honderdste (1 / 100) van het kapitaal.
b)Obligaties - Converteerbare obligaties - Warrants
Het is de vennootschap toegelaten obligaties, converteerbare obligaties, warrants of ge-lijk welke soort effecten of aandelen uit te geven binnen de grenzen van de wet. De raad van bestuur kan binnen dezelfde grenzen als het toegestane kapitaal converteerbare obligaties of warrants uitgeven.
c) Aflossing van het kapitaal
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid beslissen over te gaan tot aflos-sing van het geplaatste kapitaal met het gedeelte van de uitkeringsvatbare winst. Alleen volledig afbetaalde kapitaalaandelen kunnen worden afgelost. De af te lossen aandelen worden bij lot-trekking bepaald en worden a pari terugbetaald. De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid. De aandeelhouder wier aandelen zijn afgelost behoudt zijn rechten in de vennootschap met uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng, en met uitzondering van het recht op uitkering van een eerste dividend op de niet afgeloste aande-len. Na de voorgeschreven voorafneming ten bate van de wettelijke reserve, zal een eerste dividend toegekend worden aan de niet-afgeloste aandelen, ten bedrage van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste en de niet afgeloste aandelen, het alles omgere-kend per aandeel, tenzij de algemene vergadering beslist de winst geheel te reserveren of er een andere bestemming aan te geven.
Artikel 6. Voorkeurrecht - Opheffing
a) Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, worden de nieuwe effecten het eerst aangeboden aan de houders van kapitaalaandelen en van bewijzen van deelgerechtigheid naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen.
De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door uitgifte van twee evenredige schijven, ��n met en ��n zonder stemrecht, die aan de res-pectievelijke aandeelhouders worden aangeboden. Deze regeling is van overeenkomstige toe-passing bij uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants.
Wordt bij een kapitaalverhoging dat recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden die overblijvende aandelen nog eenmaal opnieuw aangeboden aan die aandeelhouders die van het eerste voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt, in dezelfde evenredigheid.
Het recht is verhandelbaar gedurende de intekenperiode overeenkomstig de wet.
b) Opheffing
Het recht van voorkeur kan beperkt of opgeheven worden bij uitgifte van bedoelde ef-fecten door de
Algemene Vergadering. Het voorstel wordt toegelicht in een in de agenda aan-gekondigd bijzonder verslag.
Over dit voorstel wordt beraadslaagd en besloten door de Buiten-gewone Algemene Vergadering met
inachtneming van de vormen bepaald voor de wijziging van de statuten.
Dit recht kan beperkt of opgeheven warden bij uitgifte van bedoelde effecten door de raad van bestuur.
Bij unaniem akkoord tussen alle aandeelhouders kan het voorkeurrecht warden beperkt of opgeheven
zonder enige verdere formaliteit.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kunnen de raad van bestuur of de Al-gemene Vergadering
bepalen dat een recht van voorrang zal verleend worden waarvan de in-schrijvingstermijn tien dagen zat
bedragen.
Artikel 7. Aandelen - Overdrachtbeperkingen
a) Aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd,
binnen de beperkingen voorzien door de wet.
De titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam of
in gedematerialiseerde effecten.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de
eigenaar of houder, bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.
Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bij-gehouden. Elke
titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2012 - Annexes du Moniteur belge " b) Overdrachtbeperkingen kapitaalaandelen
1 . KENNISGEVING
Elke kennisgeving hieronder vermeld, geschiedt bij aangetekende brief.
De aandeelhouder, die ��n of meer aandelen wenst over te dragen aan een derde, on-der bezwarende of kosteloze titel, moet eerst de andere aandeelhouders uitnodigen hun voor-kooprecht uit te oefenen naar evenredigheid van hun aandelenbezit. Hij richt een brief aan elke aandeelhouder waarin hij meedeelt hoeveel aandelen hij wenst over te dragen, de prijs die hij daarvoor vraagt, of de waardering, de identiteit van de kandidaat-koper of overnemer. Inlichtin-gen over het aandeelhouderschap kunnen bekomen worden bij de raad van bestuur. Restaan-delen worden door de raad van bestuur bij lottrekking toegewezen.
2. KEUZE VAN DE AANDEELHOUDER
Elke aandeelhouder kan:
- zijn voorkooprecht uitoefenen en de aandelen te kopen aan de voorgestelde prijs of waardering door de
overdrager;
- zijn voorkooprecht uitoefenen maar het niet eens zijn met de gevraagde of voorgestel-de prijs en de
prijsbepaling vragen zoals hierna uiteengezet;
- zijn voorkooprecht niet uitoefenen;
3. NIET UITOEFENING VAN HET RECHT OP VOORKOOP
Oefent een aandeelhouder zijn voorkooprecht niet uit bij bericht binnen de veertien da-gen na de postdatum van het hem bij aangetekende brief verzonden bericht, dan verliest hij al zijn rechten op voorkoop zoals opgenomen in dit artikel.
4. UITOEFENING VAN HET RECHT OP VOORKOOP AAN DE GEVRAAGDE PRIJS
Oefenen alle aandeelhouders hun voorkeurrecht uit, dan moet de overdracht van de aandelen en de
betaling van de prijs geschieden zoals hierna gezegd sub 10).
Oefenen slechts ��n of meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht uit, dan blijven zij enkel gebonden
aan de aanvaarde prijs voor wat deze aanbieding betreft.
5. GEEN AKKOORD MET DE GEVRAAGDE PRIJS OF WAARDERING: EXPERTISE
Indien er ��n of meerdere aandeelhouders zijn die hun voorkooprecht wensen uit te oe-fenen, maar niet akkoord gaan met de gevraagde prijs of waardering, dan wordt de overdrager hiervan schriftelijk verwittigd binnen voormelde periode van veertien dagen. Binnen de week deelt de overdrager aan de raad van bestuur de identiteit mee van de personen die hun voor-kooprecht hebben uitgeoefend maar niet akkoord gaan met de prijs of waardering. Binnen de week daaropvolgend vraagt de raad van bestuur aan de voorzitter van de rechtbank van koop-handel een deskundige aan te stellen voor het schatten van de waarde van de aandelen, be-houdens andersluidend akkoord tussen de betrokken partijen.
De deskundige moet door de raad van bestuur van de vennootschap in de gelegenheid worden gesteld inzage te nemen van boeken en bescheiden, zelfs deze in het verleden opge-steld. De bestuurders zijn verplicht hem aile gewenste inlichtingen, nodig voor het vervullen van zijn opdracht, te verschaffen. De deskundige zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen be�nvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de ven-nootschap. Voor de waardebepaling zal de deskundige rekening houden met de werkelijke waarde van de diverse activa en passiva die het vermogen van de vennootschap uitmaken. Onroerende goederen worden geschat op hun venale waarde, roerende goederen, vorderingen, schulden en voorzieningen worden geschat volgens goed koopmansgebruik. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minderwaarden die het gevolg zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie. De deskundige moet, op straffe van zonder vergoe-ding ontslagen te zijn van zijn functie, uiterlijk binnen de twee maanden van zijn aanstelling de uitslag van zijn schatting mededelen aan de raad van bestuur. Tegen zijn beslissing staat geen rechtsmiddel open. De kosten van de deskundige zijn lastens de aandeelhouders die niet ak-koord konden gaan met de gevraagde prijs, elk voor een gelijk deel.
De raad van bestuur zal aan de aandeelhouders die de expertise hebben aangevraagd de taxatie van de aandelen meedelen. Zij dienen binnen de veertien dagen daarna aan de overdrager meedelen of zij die prijs aanvaarden. Indien zij hun voorkeurecht niet uitoefenen verliezen zij al hun rechten op voorkoop zoals opgenomen in dit artikel.
6. AANBIEDING TWEEDE VOORKOOPRECHT
De aandelen waarvoor van in het begin het voorkooprecht niet werd uitgeoefend en die aandelen die na expertise ook niet werden opgenomen dienen door de overdrager binnen de week na het verstrijken van de laatste termijn van veertien dagen opnieuw aangeboden worden aan die aandeelhouders die van hun eerste voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt, al dan niet na expertise. De aanbieding geschiedt in verhouding tot het nieuwe aandelenbezit, rekening houdende met de aandelen reeds verworven door de aandeelhouders. Restaandelen worden bij lottrekking door de raad van bestuur toegewezen. De aandeelhouders beschikken over een termijn van veertien dagen, na ontvangst van die brief, om al dan niet hun voorkooprecht uit te oefenen.
7. AANBIEDING DOOR RAAD VAN BESTUUR
Blijven er dan nog aandelen over, dan zal tenslotte de overdragende aandeelhouder onmiddellijk de raad van bestuur verwittigen, die het recht heeft een kandidaat koper te zoeken, die de aandelen kan inkopen aan de schattingsprijs.
S. VRIJE OVERDRACHT NA ZES MAANDEN
Wordt dergelijke koper niet gevonden, dan kan de overdragende aandeelhouder, na het verstrijken van een periode van zes maanden, te tellen vanaf de datum van de eerste aanma-ning vermeld sub 1., zijn aandelen vrij overdragen zoals gepland, waarbij alle overeenkomsten tot stand gekomen door het uitoefenen van de verschillende voorkooprechten, hierboven weer-gegeven, vervallen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
9. OVERGANG IN GEVAL VAN OVERLIJDEN
Ingeval van overgang door overlijden kunnen de erfgenamen slechts aandeelhouder worden indien zij door alle vennoten worden aanvaard. De erfgenamen richten daarvoor een aangetekende brief aan de andere aandeelhouders. Zij kunnen de nodige inlichtingen bekomen bij de raad van bestuur. Indien zij niet als vennoot worden aanvaard binnen de maand na de aanvraag, wat gelijk staat met een weigering, hebben zij enkel recht op de waarde van de aan-delen,
10. PRIJS - BETALING
De afkoop van de aandelen door een derde zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de maand nadat hoger opgenomen procedure volledig ten einde is. Op de schuldig ge-bleven koopprijs is de wettelijke intrest verschuldigd te betalen na de verlopen periode. Na het verstrijken van de termijn(en) tot betaling kunnen de rechthebbenden de koper tot betaling dwingen door alle middelen rechtens.
11. SANCTIE
Bij niet naleving door de overdrager van voorgaande procedure, is deze aan de andere aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van vijftig ten honderd (50 %) van de prijs of schattingswaarde van ieder onrechtmatig overgedragen aandeel, onverminderd het recht om de werkelijk geleden schade te bewijzen en op te eisen. De forfaitaire schadever-goeding wordt hierop dan aangerekend. Deze som zal verdeeld worden tussen de overige aan-deelhouders, in verhouding tot hun aandelenbezit. Het stemrecht verbonden aan de onrechtma-tig overgegane aandelen wordt geschorst tot aan een akkoord tussen partijen of een definitieve uitspraak ten gronde.
12. HOOFDELIJKHEID EN ONDEELBAARHEID
Elke aandeelhouder is hoofdelijk en ondeelbaar gebonden door de aangegane verbin-tenissen. Zij verplichten zich tevens deze bepalingen op te leggen aan al hun rechtverkrijgen-den ten gelijk welke titel.
III. Raad van bestuur
Artikel 8. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, al dan niet aandeelhou-ders van de vennootschap. Zij worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een maximum termijn van zes (6) jaar. De bestuurders kunnen te allen tijd door de Algemene Ver-gadering worden ontslagen. Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur.
Wordt een rechtspersoon als bestuurder benoemd, dan zal deze rechtspersoon een permanente vertegenwoordiger moeten aanduiden zoals voorzien in het Wetboek van Vennoot-schappen.
Artikel 9. Vacature
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat rede-lijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Wanneer een plaats van bestuurder open-valt, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien. In dal geval zal de Algemene Vergadering in haar eerstvolgende vergadering de vaste benoe-ming doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd van zijn voorganger uit.
Artikel 10. Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het be-lang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek van ��n bestuurder. De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzit-ter of, bij diens afwezigheid door het lid van de raad van bestuur dat bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten. De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats, aangewezen in de oproepingsbrief.
Artikel 11. Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en akkoord gaan met de agenda, of wanneer, na oproeping, tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien er slechts twee bestuurders benoemd zijn dienen beide bestuurders aanwezig te zijn. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem op voorwaarde dat er meer dan twee (2) bestuurders benoemd zijn. De bestuurder die belet is kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax, telex of e-mail, volmacht geven aan een van zijn collega's van de raad van bestuur, maar slechts voor ��n (1) vergadering. Nochtans kan een bestuurder slechts ��n (1) medelid vertegenwoordigen. Van de beslissingen worden notulen gehouden, die door de secretaris en de voorzitter worden ondertekend.
In uitzonderlijke gevallen kunnen de besluiten van de raad van bestuur tevens genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent. Deze procedure is uitgesloten voor de vaststelling van de jaarrekening.
Artikel 12. Salaris
Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuurders geen salaris voor-zien, evenmin voordelen in natura. Nochtans kan hen, bij beslissing van de Algemene Vergade-ring waarbij uitdrukkelijk bepaald wordt voor welke bestuurders en voor welke periode, onver-minderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag door de Algemene Vergadering wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algeme-ne kosten van de vennootschap.
Artikel 13. Tegenstrijdig belang
Het lid van de raad van bestuur, dat rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van ver-mogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan de raad van bestuur voorgelegde verrichting, moet dit meedelen aan de andere bestuurders en de commissaris. De notulen maken melding van zijn verklaring en van
de rechtvaardigheidsgronden. De - vermogens-rechtelijke gevolgen van dit belangenconflict voor de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
vennootschap worden besproken en worden opgenomen in het jaarverslag of bij gebreke opgenomen in een stuk dat gelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Artikel 14. Intern bestuur - beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzonde-ring van die handelingen waarvoor volgens de wet de Algemene Vergadering bevoegd is. On-verminderd de bepalingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurszaken onder mekaar verdelen. De raad van bestuur kan inzonderheid aan een of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen
IV. Directiecomit� - dagelijks bestuur - adviserende comit�s.
Artikel 15. Directiecomit�
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomi-t�, zonder dat deze
overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennoot-schap of handelingen die krachtens
de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, ontslag, be-zoldiging, duur van
hun mandaat en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur en
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Indien een directiecomit� is ingesteld zijn de leden daarvan onderworpen aan de regels van tegenstrijdig
belang zoals opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen.
De raad van bestuur is gelast met het toezicht op dat comit�.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een of meer perso-nen die handelen als
orgaan van de vennootschap.
Artikel 17. Adviserende comit�s
De raad van bestuur kan in zijn midden een of meer adviserende comit�s oprichten. De raad van bestuur
omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
V. Vertegenwoordigingsmacht - aansprakelijkheid - controle
Artikel 18. Externe vertegenwoordigingsmacht
a) Raad van bestuur
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door ofwel twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden ofwel door een gedelegeerde bestuurder, aan wie individuele vertegenwoordigings-macht is toegekend.
b) Directiecomit�
Het directiecomit� vertegenwoordigt binnen de vastgestelde bevoegdheden de vennootschap in alle
handelingen. Hij handelt door elk lid van het directiecomit� afzonderlijk.
c) Dagelijks bestuur
Elke aangestelde heeft afzonderlijk de macht om namens de vennootschap op te treden binnen het kader
van het dagelijks bestuur.
d) Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegen-woordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende vol-macht.
Artikel 19. Aansprakelijkheid
De bestuurders, de leden van het directiecomit� en de dagelijkse bestuurders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor bestuursfou-ten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van Vennootschapschappen. Ten aan-zien van overtredingen waaraan bestuurders of leden van het directiecomit� geen deel hebben gehad, worden zij van die aansprakelijkheid slechts ontheven indien hun geen schuld kan wor-den verweten en zij die overtredingen hebben aangeklaagd op de eerste algemene vergadering of de raad van bestuur nadat zij er kennis van hebben gekregen.
Artikel 20. Controle
De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen, gekozen onder de leden van het instituut van de bedrijfsrevisoren, die benoemd worden voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door de Algemene Vergadering, die tevens hun bezoldiging vaststelt. Wordt geen commissaris benoemd overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in de wet, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de commissaris.
VI. Algemene vergadering
Artikel 21. Algemene Vergadering
De gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op 27 maart Is die een zondag of een wettelijke feest-dag, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden. Te allen tijde kan een bijzondere Algemene Vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de sta-tuten inhoudt. Te allen tijde kan ook een buitengewone Algemene Vergadering worden bijeen-geroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
Elke Algemene Vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproepingsbrief.
Artikel 22. Bijeenroeping
De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel de gewone Al-gemene Vergadering als een bijzondere of een buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen. De raad van bestuur moet de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer ��n of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ��n/vijfde (115) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen of in andere door de wet voorziene gevallen.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegd-held van de Algemene Vergadering behoren, behoudens deze die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dal de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.
Artikel 23. Oproeping - Kennisgeving van deelneming
De houders van aandelen, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per aangetekende brief, vijftien (15) dagen v��r de vergadering, uitgenodigd. De bestemmelin-gen kunnen er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee instemmen om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.De oproepingsbrief bevat de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, warrants of certificaten op naam (met medewerking van de vennootschap uitgegeven). De houders van aandelen op naam bekomen samen met de oproepingsbrief de bij wet bepaalde stukken.
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van gede-materialiseerde aandelen, uiterlijk vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering, een door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbe-schikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene verga-dering wordt vastgesteld, neerleggen op de plaats aangegeven in de oproepingsbrief.
Minstens zeven (7) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de ver-gadering deel te nemen zoals bepaald in de oproeping.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet ge�ist worden, indien daarvan geen mel-ding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering. Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Artikel 24. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden krachtens een geschreven vol-macht. Het model van volmacht kan door de raad van bestuur worden vastgesteld.
Artikel 25. Verdaging van de vergadering
De raad van bestuur heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergade-ring een enkele maal drie weken te verdagen. Deze verdaging doet de beslissing van de goed-keuring van de jaarvergadering vervallen, maar doet geen afbreuk aan de ander genomen be-sluiten behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De volgende ver-gadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 26. Quorum - Stemrecht
Elke algemene vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten zonder oproeping wanneer aile aandeelhouders, bestuurders en commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zij akkoord gaan met de agenda.
Elke jaarvergadering of bijzondere Algemene Vergadering kan na oproeping geldig be-raadslagen wanneer er minstens ��n (1) aandeel aanwezig of vertegenwoordigd is.
Voor elke buitengewone Algemene Vergadering dient na oproeping minstens de helft (1,) van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd te zijn. Bij gebreke zal een tweede bijzondere Algemene Vergadering kunnen besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegen-woordigde aandelen, dit alles onverminderd strengere aanwezigheidsvereisten voorzien door de wet en de statuten.
Elk aandeel geeft recht op een stem.
De uitoefening van het stemrecht, evenals alle andere rechten verbonden aan het aan-deelhouderschap, zijn geschorst, voor wat de niet volgestorte aandelen betreft zolang de be-hoorlijk opgevraagde en eisbare stortingen niet gedaan zijn, en in alle andere gevallen voorzien in de wet en deze statuten. De aandeelhouder die nalaat de gevraagde volstorting te verrichten op de datum van de betaalbaarstelling is van rechtswege, en zonder aanmaning, een interest verschuldigd tegen twaalf percent (12%) op jaarbasis vanaf de dag van de betaalbaarstelling tot de effectieve betaling.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, onvermin-derd de strengere meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen.
Artikel 27. Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen en een aanwezigheidslijst opgemaakt. De notulen van de gewone en van de bijzondere Algemene Vergaderingen worden door de secretaris onder leiding van de voorzitter opgetekend en worden door hen ondertekend. Van elke buitengewone Algemene Vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een authentiek proces-verbaal opgemaakt.
Voor
behoudsn aan het Belgisch
Staatsblad
Artikel 28. Onverdeeldheid - Vruchtgebruik
Wanneer ��n of meer aandelen of andere effecten toebehoren aan verscheidene per-sonen in volle eigendom dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de ven-nootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aan-gewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst. Bij splitsing in vruchtgebruik en blote eigendom worden alle lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
VII. Boekjaar - jaarrekening - winst
Artikel 29. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op eenendertig december.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur
de inventaris, de jaarrekening en, voor zover wettelijk verplicht, het jaar-verslag op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 30. Bestemming van de winst - Reserve
De Algemene Vergadering beslist op voorstel van de raad van bestuur over de be-stemming van de winst, met inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke reserve. De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling van de dividenden.
Bij winstuitkering wordt rekening gehouden met de rechten van de houders van kapi-taalaandelen indien bewijzen van deelgerechtigdheid werden uitgegeven, met de houders van winstaandelen en de houders van aandelen zonder stemrecht.
Aan de raad van bestuur is de bevoegdheid verleend, met inachtname van de wettelijke voorschriften, interim-dividenden uit te keren.
VIII. Ontbinding - eenhoofdigheid - woonplaats
Artikel 31. Ontbinding
De vennootschap blijft na haar ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan. Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders worden ontbonden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering, genomen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging, onverminderd het recht toegekend aan de aan-deelhouders die tenminste ��n/vierde (%) van de aandelen bezitten om de ontbinding van de vennootschap uit te spreken, ingeval het netto-aktief van de vennootschap door verliezen is gedaald tot minder dan ��n/vierde (%) van het kapitaal.
Artikel 32. Vereffening
De Algemene Vergadering van de ontbonden vennootschap benoemt en ontslaat bij gewone meerderheid van stemmen de vereffenaars en stelt hun bevoegdheid vast. Behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering treden de in functie zijnde bestuur-ders op als vereffenaar van de vennootschap, en hebben zij de machten zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
Bij de vereffening wordt rekening gehouden met de rechten van de eventuele houders van bewijzen van deelgerechtigdheid, winstaandelen en aandelen zonder stemrecht.
Artikel 33. Eenhoofdigheid
Het in ��n hand verenigd zijn van de aandelen heeft niet de ontbinding van de vennoot-schap tot gevolg. Indien die toestand binnen het jaar evenwel niet geregulariseerd is, staat de enige aandeelhouder borg voor alle ' verbintenissen van de vennootschap. De eenhoofdigheid en de identiteit van de enige aandeelhouder moeten vermeld worden in het dossier dat gehou-den wordt op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.. De enige vennoot oefent alleen de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdra-gen. De beslissingen van de enige vennoot die handelt in de plaats van de algemene vergade-ring worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. De overeenkomsten
" tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap worden ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de
jaarrekening wordt neergelegd, behoudens de courante verrich-tingen die onder normale omstandigheden
plaatsvinden.
Artikel 34. Keuze van woonplaats
De obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die in het buiten-land woonachtig zijn,
worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betref-fende de zaken van de vennootschap."
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd v��r registratie, geen bedingen bevattend strijdig of niet
verenigbaar met de andere bepalingen van de akte.
De notaris,
Hans Van Overloop
MEE NEERGELEGD : GECO-ORDINEERDE STATUTEN
Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening