WE BELGIUM

AANGAANDE HET BESTUUR EN DE VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP - WIJZIGING VAN DE BEPALINGEN AANGAANDE DE

ALGEMENE VERGADERING - AANPASSING EN COÔRDINATIE VAN DE

ij STATUTEN - HERBENOEMING BESTUURDERS - BIJZONDERE VOLMACHT!

■i Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen, op zesentwîntîg maart ij tweeduizend veertien, "geregistreerd twee bladen geen renvoolen te Antwerpen, negende kantoor der |j registratie op achtentwintig maart tweeduizend veertien, boek241 blad 48 vak 15, ontvangen: vijftig euro,

|! getekend de eerstaanwezend inspecteur a.i. C. Van Elsen."; i

;j BLIJKT dat:

;i - de statuten gewijzigd werden aangaande het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap, in â– i de zin zoals hierna bepaald:

|! "Onder de bestuurders dient steeds minimum één bestuurder worden aangeduid als "bestuurder A" en

j: minimum één bestuurder te worden aangeduid als "bestuurder B", aan welke bestuurder(s) A en bestuurder(s) ji B de vertegenwoordigingsmacht wordt vedeend zoals hierna bepaald in artikel 14 van de statuten."', j; "De raad van bestuur handelend als collège door de meerderheid van zijn leden, doch met inbegrip van ji minstens één bestuurder A en één bestuurder B, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte

als eiser of verweerder.

ji Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als collège, handeidend jj door de meerderheid van zijn leden, waaronder steeds minstens één bestuurder A en éénbestuurder B (ii) de

:; vertegenwoordiging in het kader van het directiecomité zoals voorzien in artikel 17.a/, (iii) de

\ vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 17.b/ en de

:> vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 17.d/, wordt de vennootschap ten :! aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door een bestuurder A gezamenlijk gezamenlijk

ii handelend met een bestuurder B."

- navermelde personen herbenoemd werden tôt bestuurder van de vennootschap voor een période van zes

;« jaar, eîndigend bij de jaarvergadering te houden in het jaar tweeduizend twïntig :

;» * worden herbenoemd tôt bestuurder A :

ij + de heer HIND, John, David, Adam, wonende te De Hoopkade 21,3604DZ Maarssen, Nederiand; ij + de heer VERMEIJ, Remco, Henricus, Bernardus, wonende te Huizerweg 61,1261AV Blaricum, ij Nederiand.

ij * wordt herbenoemd tôt bestuurder B ; de heer TRUIJEN, Peter, Johannes, Michiel, wonende te ij Sweelincklaan 62, 3723JG Bilthoven, Nederiand.

ii Overeenkomstig artikel 14 van de statuten wordt de vennootschap, onverminderd de algemene ii vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als collège, handeidend door de meerderheid van zijn ii leden, waaronder steeds minstens één bestuurder A en één bestuurder B, ten aanzien van derden in feite en in ii rechte rechtsgeldig verbonden door een bestuurder A gezamenlijk gezamenlijk handelend met een bestuurder

jj B,

;! - als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afëonderlijk te handelen,

jî aangesteld werden ; Securex Ondernemingsloket go-Start, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 53- ji 55 en haaraangestelden, aan wie de macht is gegeven aile formaliteiten te vervullen en documenten te ji ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering en doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in

ii de Kruispuntbank voor Ondememingen en van haar registratie als BTW-belastingplichtige. ii VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ii ANTON VAN BAEL - GEASSOCIEERD NOTAR1S.-

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening



mod 11.1

behouden

aan het

Belgisch

Staatsbiad

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :

- expeditie van de akte met één volmacht aangehecht - gecoôrdineerde tekst van de statuten

- lijst van de oprichtings- en wijzigende akten

V â– M

cm es

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzîj van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþmod '11.1

r i1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ReCntoanK van KOOpnanclei

Antwerpen

I 4 MEI 2014

afdeling Antwerpen

Criffic

1111111111J1111111,I,I_111111111

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Ondernemingsnr : 0423.996.601

Benaming (voluit) : WE Belgium N.V.

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel Ertbruggestraat 136

2110 Wijnegem

Onderwerp akte :AANSTELLING DIRECTEURS DAGELIJKS BESTUUR

Uit de notulen van de raad van bestuur van 24 april 2014, blijkt dat:

- als directeur dagelijks bestuur aangesteld werden, aan wie bij wijze van delegatie, die op elk ogenblik en zonder opgave van redenen, kan worden ingetrokken bij gewone beslissing van de raad van bestuur, het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt opgedragen en die voor wat dat bestuur aangaat, elk bekleed worden met volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid om namens de vennootschap op te treden: de heer John David Adam HIND, wonende te De Hoopkade 21, 3604 DZ Maarssen, Nederland en de heer Remco Henricus Bernardus VERMEIJ, wonende te Huizerweg 61, 1261 AV Blaricum, Nederland.

Aldus zullen de directeurs dagelijks bestuur alle handelingen en verrichtingen mogen stellen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap of de behoeften die om reden zowel van het minder belang dat ze vertonen ais van de noodzakelijkheid een vlugge oplossing te treffen, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.

Inzonderheid is bepaald dat iedere directeur dagelijks bestuur, alleen handelend de bevoegdheid heeft om E3INNEN DE PERKEN HIERVOOR UITEENGEZET IN ALGEMENE ZIN, en HIERNA IN HET BIJZONDER GESPECIFICEERD, namens de vennootschap:

, 1/ De gewone briefwisseling, aile gangbare akten, overeenkomsten, volmachten, berichtgevingen, bevestigingen, memoranda, verklaringen en certificaten en soortgelijke documenten te ondertekenen.

2/ Alle koopwaren en grondstoffen nodig voor de activiteiten der vennootschap, binnen het kader van haar maatschappelijk doel, te verhandelen.

3/ Van post, douane, spoorwegen, verzendkantoren en bedrijven, alle brieven, pakken, kisten, colli's en zendingen van allerlei aard, aangetekend of niet, al of niet met gekende of opgegeven waarde, tegen betaling of niet, in bewaring genomen of gegeven goederen of voorwerpen in ontvangst te nemen; cognossementen, vrachtbrieven en andere vervoerdocumenten over te leggen of in ontvangst te nemen, aile documenten en ontvangstbewijzen desbetreffend te ondertekenen,

4/ Inventaris op te maken van aile goederen en waarden mogelijk afhangende van de vennootschap.

5/ Bedienden, werklieden en aangestelden van de vennootschap aan te nemen of te ontslaan; hun wedde, " salaris, gratificaties, extra bezoldiging, opzeggingsvergoedingen en alle andere voorwaarden van hun statuut, aanstelling of ontslag als werknemers te bepalen.

6/ Alle aanvullende, wijzigende of nieuwe inschrijvingen in, en aile schrappingen uit het de Kruispuntbank voor Ondernemingen te bewerkstelligen.

7/ De vennootschap te vertegenwoordigen bij aile publieke of private besturen en instellingen zoals onder meer Belgacom, het bestuur van posterijen, van maritiem of luchttransport, de diensten van stedenbouw, de gemeentelijke, provinciale, regionale en gewestelijke en federale overheden, de belastingdiensten en het Rijksinstituut voor sociale zekerheid.

8/ De uitvoering van geldig genomen beslissingen van de raad van bestuur te verzorgen.

9/ Derden in zijn plaats te stellen, voor een gedeelte van hiervoor opgesomde bevoegdheden en voor een duur die hij zal bepalen.

Uitdrukkelijk bedongen zijnde dat:

. 1/ in zoverre de hiervoor opgesomde handelingen of verbintenissen betrekking hebben op een bedrag, of een tegenwaarde tot voorwerp hebben van niet meer dan vijftigduizend euro 60.000,00), zij geldig door de directeur dagelijks bestuur kunnen worden gesteld of aangegaan: doch in zoverre zij dit bedrag of deze waarde , overtreffen deze handelingen niet behoren tot de bevoegdheid van de directeur dagelijks bestuur; de hiervoor bedoelde tegenwaarde zal worden vastgesteld aan de hand van (I) het bruto door de vennootschap te betalen rjaarsalaris wanneer het arbeidsovereenkomsten betreft; (fi) het jaarlijkse contractbelang vermenigvuldigd met

Op de laatste bis, van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

de duur van het contract; (iii) de waarde van het totale project voor zover het betrekking heeft op projecten; of (iv) de waarde van een eenmalige verplichting die wordt aangegaan bij een overeenkomst of een project;

2/ de ondertekening van documenten op het gebied van financiering, bankieren, M&A-transacties, verzekeringen en autoleasing niet behoren tot de bevoegdheid van de directeur dagelijks bestuur, ongeacht het bedrag of de tegenwaarde verrichting en ongeacht of deze handeling het kader dagelijks bestuur al dan niet overtreft;

3/ alle vastgoed verhandelingen, alle akten die betrekking hebben op hypothecaire formaliteiten die haar onroerend patrimonium kunnen belasten of effectief aantasten, ook akten van kwijting indien zij opheffing van hypothecaire inschrijving in voordeel van de vennootschap impliceren en akten waarbij de vennootschap zich borg stelt voor derden, niet behoren tot de bevoegdheid van de directeur dagelijks bestuur, ongeacht het bedrag of de tegenwaarde verrichting en ongeacht of deze handeling het kader dagelijks bestuur al dan niet overtreft.

De raad van bestuur besluit dat in de mate dat de hiervoor gegeven omschrijving van de bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid welke wordt toegekend aan de directeur dagelijks bestuur in hun hoedanigheid van orgaan bevoegd voor het dagelijks bestuur, een overschrijding inhoudt van de bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid welke krachtens de wet wordt toegekend aan het orgaan belast met het dagelijks bestuur, deze (eventuele) bijkomende bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid welke wordt toegekend aan de directeurs dagelijks bestuur dient te worden beschouwd als een bijzondere lastgeving

- volmacht verleend werd aan mevrouw Marleen Blondeel, medewerkster van notarisassociatie Van Bael, Holvoet, & Verhaert te Antwerpen, woonplaats kiezend te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 65, teneinde alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de neerlegging op de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsook de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, kortom zorg te dragen voor de naleving van alle openbaarmakingsformaliteiten vereist door het Wetboek van vennootschappen, inzake alle akten en/of processen-verbaal van onderhavige vennootschap aangaande de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij deze uitoefenen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

MARLEEN BLONDEEL - LASTHEBBER

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD

- notulen van het college van zaakvoerders dd. 24/04/2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

,aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening