WE LOVE ENTERTAINMENT, AFGEKORT : W.L.E.

Divers


Dénomination : WE LOVE ENTERTAINMENT, AFGEKORT : W.L.E.
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 878.197.814

Publication

20/08/2014
ÿþ Mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor eisv3si

behouc 11

aan ht

Bolpis

staatst

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

0 8 AUB. 2014

afdelinzetsgrpen

r

20/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

jlagen bij het Belgisch Staatsblad

Ondernemingsnr :0878.197.814

Benaming (voluit) :WE LOVE ENTERTAINMENT

(verkort):

Rechtsvorm : Comm.VA

Zetel :2170 Antwerpen  Merksem, Schijnpoortweg 119

(volledig adres)

Onderwerp;en) akte :Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Tekst :

Uit een akte verleden voor Jacques Van Roosbroeck, geassocieerd notaris te Antwerpen  Merksem op 27 juni 2014, geregistreerd drie bladen geen renvooien op het le` registratiekantoor van Antwerpen 2 op 11 op 4 juli 2014. Register 5 Boek 6 blad 47 vak 9. Ontvangen: vijftig euro (50,00 E). De eerstaanwezend inspecteur a.i., get. E. Schrauwen bij delegatie voor de ontvanger, blijkt dat

Door de buitengewone algemene vergadering worden de besluiten van de algemene vergadering van 6 juni 2014

met éénparigheid van stemmen bekrachtigd.

EERSTE BESLUIT

Vatstelling van de belaste reserves

De algemene vergadering van 6 juni 2014 stelt vast dat de belaste reserves zijn goedgekeurd door de algemene

vergadering van de Vennootschap de dato twintig februari 2013 zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening

van 30 juni 2012

De belaste reserves bedragen vijf miljoen vijfhonderd negenentwintig duizend euro.

(5.529.000E)

TWEEDE BESLUIT

Vaststelling van het uitkeerbaar bedrag

De algemene vergadering van 6 juni 2014 stelt vast dat het uitkeerbaar bedrag, rekening houdende met de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, vier miljoen negenhonderd zesenzeventig duizend honderd euro ( 4.976.100 E) bedraagt..

DERDE BESLUIT:

Beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend

De algemene vergadering van 6 juni 2014 beslist om, met toepassing van artikel 537 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, een tussentijds bruto-dividend uit te keren ten bedrage van vijf miljoen vijfhonderd negenentwintigduizend euro (5.529.000,00 EUR) door onttrekking aan de belaste reserves (meer bepaald de beschikbare reserves), zoals vastgesteld in de jaarrekening van 30/06/2012, goedgekeurd door de algemene vergadering dd, 20/02/2013.

Het netto-dividend, ingevolge toepassing van artikel 537 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, bedraagt vier miljoen negenhonderd zesenzeventigduizend honderd euro (4.976.100,00 EUR).

De dividenden worden betaalbaar gesteld middels boeking in rekening-courant van de respectievelijke vennoten. Deze dividenduitkering wordt gedaan met het oogmerk om het netto-dividend in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, met toepassing van artikel 537 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992.

De algemene vergadering heeft op 6 juni 2014 besloten over te gaan tot de onmiddelijke uitkering van een tussentijds dividend van 4.976,100 E.

De vergadering stelt vast dat ingevolge deze beslissing elk van de aandeelhouders een schuldvordering heeft op de Vennootschap ten belope van zijn deel in het tussentijdse dividend.

Elk van de aandeelhouders afzonderlijk verklaart deze schuldvordering overeenkomstig artikel 537 WIl3 onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de Vennootschaz mits inhouding en doorstortingvan een

Op de laatste blz. van luik B vermelden Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening,

i vo0r- L>hatIdell

" aan hei ~ri~cFr' Staatsfafad

Luik B - vervolg

roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10%) van het tussentijds bruto dividend.

= VIERDE BESLUIT:

Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Verslag van de commissaris.

Ken isname

I De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door de zaakvoerder over het

belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalverhoging en van het verslag

Ivan de commissaris bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekt vergoeding. De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van deze verslagen te hebben

ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Conclusies van de commissaris

De conclusies van het verslag van de commissaris de cvba VGD Bedrijsrevisoren met zetel te 2000 Antwerpen,

Schaliëstraat 5 bus 2 vertegenwoordigd door Maarten Lindemans, bedrijfssreevisor, de dato 26 juni 2014 luiden

Iletterlijk als volgt:

1

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de commanditaire vennootschap op aandelen WE LOVE 1

1 ENTERTAINMENT bestaat uit een inbreng van een schuldvorderingen aangehouden door de huwgemeenschap 1

!Jan Vereecke - Bernadette Camerlynck en de heer Jan Van Esbroeck, voor een totaal bedrag van 4.976.100,00 IEUR. Deze schuldvorderingen zijn ontstaan naar aanleiding van een dividenduitkering dd. 6 juni 2014 in de zin van artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

s

1

1

7,L De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura evenals voor de naleving van de Escale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van I0%;

7.2. De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

73. Het bestuursorgaan heeft slechts één waarderingsmethode gehanteerd voor de waardering van de in te brengen schuldvorderingen, met name de nominale waarde. Het bestuursorgaan heeft beslist om geen nieuwe aandelen uit te geven voor deze inbreng in natura daar alle vennoten deelnemen aan de inbreng in dezelfde verhouding als hun bestaand aandelenbezit;

7,4. Hoewel deze keuze geen verschuivingen tot gevolg heeft (hoe ook de ruilverhouding wordt bepaald), wijzen wij op het advies van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, die van oordeel is dat er nieuwe aandelen moeten worden uitgegeven wanneer een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid haar kapitaal verhoogt door middel van een inbreng in natura;

7.5. Wij zijn commissaris van de inbrenggenietende vennootschap. Over de jaarrekening per 30 juni 2013 hebben wij een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd. Wij wijzen er op dat wij geen recente tussentijdse staat hebben bekomen. Het bestuursorgaan heeft ons echter bevestigd dat er sinds het begin van het lopende boekjaar geen verliezen geleden zijn;

7.6. In de gegeven omstandigheden is naar onze mening de waardering aan nominale waarde van de in te brengen schuldvorderingen bedrijfsecomisch verantwoord en zijn de in te brengen schuldvorderingen niet

e iiexa- erihoudei7 %.: " carihct

affogts~e

StaafGblad

/

Luik B - vervolg

overgewaardeerd;

7.7. Er worden, zoals hierboven uiteengezet, geen nieuwe aandelen uitgegeven voor deze inbreng.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is.

Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 657 W. Venn cq. artikel 602 §1, eerste en tweede lid W. Venn, aangaande de voorgenomen inbreng in natura bij wijze van kapitaalverhoging van de comme va WE LOVE ENTERTAINMENT in het kader van de toepassing van artikel 537 WIB92 en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Neerlegging

Het verslag van de zaakvoerder en het verslag van de commissaris zullen met de uitgifte van het onderhavig

proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

VIJFDE BESLUIT

Bijzonder verslag van de zaakvoerder

De vergadering heeft kennis genomen van het bijzonder verslag van de zaakvoerder en veraklaart geen

opmerkingen te formuleren.

ZESDE BESLUIT

e

>4

00

et

Kapitaalsverhoging.

De vergadering van 6 juni 2014 beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, het kapitaal

van de Vennootschap te verhogen met 90 % van het bruto tussentijdse dividend als volgt

door de heer Jan Van Esbroeck : 2.488.050 E

door de heer Jan Vereecke : 2.487.472,50 E

door mevrouw Bernadette Camerlynck ; 577,50 E

zijnde samen 4.976.100 E om het van 850.000 E te brengen op 5.826.100 E zonder creatie van nieuwe aandelen

maar met verhoging van de fractiewaarde per aandeel,

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de

aandeelhouders van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten Iaste van de

Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.

ZEVENDE BESLUIT:

Verwezenlijking van de kapitaalverhoging

De aandeelhouders verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de

Vennootschap en zetten uiteen dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare scchuldvordering hebben ten laste van

de Vennootschap.

De aandeelhouders hebben negentig procent (90%) van deze schuldvordering in de Vennootschap in gebracht,

wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing wordt ingehouden en doorgestort.

Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de

aandeelhouders geen nieuwe aandelen toegekend, maar verhoogt de fractiewaarde per aandeel.

De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537

WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de

dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.

ZEVENDE BESLUIT:

Vaststelling van de kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging

van vier miljoen negenhonderd zesenzeventig duizend honderd euro ( 4.976.100 E ), overeenkomstig het besluit

van de algemene vergadering van 6 juni 2014, daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus

gebracht werd op vijf miljoen achthonderd zesentwintig duizend honderd euro ( 5,826.100 E ) en wordt

vertegenwoordigd door 25.850 aandelen zonder nominale waarde.

ACHTSTE BESLUIT

Wijziging statuten

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat,

beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen achthonderd zesentwintig duizend honderd euro (

5.826.100 E) en wordt vertegenwoordigd door 25.850 aandelen zonder nominale waarde."



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

17/02/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 20.01.2014, NGL 14.02.2014 14035-0060-028
05/03/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 20.02.2013, NGL 28.02.2013 13054-0030-028
20/11/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 30.06.2010, GGK 23.09.2011, NGL 17.09.2012 12566-0412-032
22/02/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 30.12.2011, NGL 17.02.2012 12039-0198-029
24/06/2011
ÿþMod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- IIUi " ii11096 ii iiii ii uA167* iiii i iiiii

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad





Neergelegd ser l rltlie van de Rechtbank vea Koehandel te Antwerpen

oP

De Griffier,

Griffie

Ondernemingsnr : 0878.197.814

Benaming

(voluit) : WE LOVE ENTERTAINMENT

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : Schijnpoortweg 119 te 2170 Merksen

Onderwerp akte : BENOEMING COMMISSARIS

Blijkens de notulen van de Gewone Algemene Vergadering d.d. 30 november 2010 werd beslist: het aantal commissarissen te behouden op 1.

" te benoemen als commissaris voor een termijn van 3 jaar, die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 2013:

BV/CVBA VGD BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2, vertegenwoordigd door de heer Maarten LINDEMANS, bedrijfsrevisor.

Getekend, J. VAN ESBROECK, zaakvoerder

Getekend, J. VEREECKE, zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/02/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 30.11.2010, NGL 01.02.2011 11023-0338-028
26/11/2010 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 30.06.2009, GGK 30.09.2010, NGL 23.11.2010 10609-0583-031
01/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 30.11.2009, NGL 18.01.2010 10019-0239-025
26/01/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 01.12.2008, NGL 22.01.2009 09016-0293-024
12/06/2008 : ME. - JAARREKENING 30.11.2007, GGK 30.04.2008, NGL 10.06.2008 08200-0117-023
31/05/2007 : ME. - JAARREKENING 30.11.2006, GGK 30.04.2007, NGL 29.05.2007 07160-0106-012

Coordonnées
WE LOVE ENTERTAINMENT, AFGEKORT : W.L.E.

Adresse
SCHIJNPOORTWEG 119 2170 MERKSEM

Code postal : 2170
Localité : Merksem
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande