WERTZ FINANCES, AFGEKORT : W.F.

Dénomination : WERTZ FINANCES, AFGEKORT : W.F.

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 465.744.213

Publication

20/08/2012

��mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

i---:: ^r�

" i

! ~

i

i

L

~,

f ~

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter gr ffff~~ eau dis ReFhtbank van XoophrSdef to Antwerpen, ~p

Griffie0 8 AUG, HU

11

*1214361*

Ondernemingsnr : 0465.744.213

Benaming (voluit) : WERTZ FINANCES

(verkort) : W.F.

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Korte Nieuwstraat 4

(volledig adres) 2000 Antwerpen

Onderwerp(en) akte : FUSIE DOOR OVERNEMING OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Uittreksel afgeleverd v��r registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 31 juli 2012, blijkt het volgende:

1. De vergadering besliste tot de Fusie van de Overnemende Vennootschap, de naamloze vennootschap "IMMO DEMO", rechtspersonenregister Antwerpen 0440.593.202, met zetel te 2000 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4, met alle Overgenomen Vennootschappen die participeren aan deze Fusie(operatie):

1� de naamloze vennootschap "COBUS", rechtspersonenregister Antwerpen 0475.072.346, met zetel te 2000 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4;

2� de naamloze vennootschap "MUSEUMKAAI", rechtspersonenregister Antwerpen 0454.326.125, met zetel te 2000 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4;

3� de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WERTZ FINANCES", in het kort "W.F.", rechtspersonenregister Antwerpen 0465.744.213, met zetel te 2000 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4;

4� de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GODEFRIDUS", rechtspersonenregister Antwerpen 0899.755.271, met zetel te 2000 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4;

5� de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ADSIDEO", rechtspersonenregister Antwerpen 0467.172.386, met zetel met zetel te 2000 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4,

door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschappen naar de Ovememende Vennootschap, als gevolg waarvan de onderhavige Overgenomen Vennootschap wordt ontbonden zonder vereffening.

Vanuit boekhoudkundig oogpunt (en vanuit het oogpunt van de directe belastingen), worden aile handelingen van de Overgenomen Vennootschappen gesteld vanaf 1 januari 2012 om 00.00 uur, derhalve met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Ovememende Vennootschap.

Ter vergoeding van de overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschappen naar de Overnemende Vennootschap, zullen in de Ovememende Vennootschap nieuwe aandelen (de "Nieuwe Aandelen") worden uitgegeven die allemaal zullen worden uitgereikt aan de Enige Aandeelhoudster, die ook enige aandeelhoudster/vennoot is in alle andere vennootschappen betrokken bij de Fusie, in ruil voor haar respectievelijke bestaande aandelen(participaties) in de vijf (5) Overgenomen Vennootschappen; de Nieuwe Aandelen zullen aandelen op naam zijn en zullen vanaf 1 januari 2012 om 00.00 uur, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschappen, als hoger gezegd, vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap, delen in de winst van de Ovememende Vennootschap.

In ruil voor ��n (1) bestaand aandeel in de onderhavige Overgenomen Vennootschap zullen telkens nul komma zeven vijf ��n vijf (0,7515) Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven, zonder het betalen van een opleg in geld.

In ruil voor de in totaal zevenhonderdvijftig (750) bestaande aandelen in de onderhavige Overgenomen Vennootschap zullen in de Overnemende Vennootschap in totaal (afgerond) vijfhonderdvierenzestig (564) Nieuwe Aandelen worden uitgegeven ten voordele van de naamloze vennootschap "ANTILOON INVEST", rechtspersonenregister Antwerpen 0890.591.543, met zetel te 2000 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4.

2. Het gehele vermogen van elk van de Overgenomen Vennootschappen, id est het volledige actief en passief vermogen, is overgegaan naar de Ovememende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)riten} bevoegd de recntsoersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handw'k,emng

` ' Voor-behauden 'aan het Belgisch Staatsblad

mad 11.1

3. Ingevolge het besluit tot Fusie en de ontbinding van de vennootschap is er een einde gekomen aan het mandaat van de zaakvoerder in de onderhavige Overgenomen Vennootschap, te weten de naamloze vennootschap "ANTIGOON INVEST", met als vaste vertegenwoordiger de heer BOGAERTS Erik.

4. Er werd aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DnF Belgium", rechtspersonenregister Antwerpen 0832.260.889, met zetel te 2000 Antwerpen, Indi�straat 28, en aan al haar medewerkers, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan haar medewerkster mevrouw JANSSENS Godelieve Mathilde, geboren te Mechelen op 22 mei 1952, wonende te 1981 Hofstade (Zemst), Buntgrasstraat 15, eik afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij ��n of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar aile verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van onderhavige fusieoperatie als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de raad van bestuur of de algemene vergadering van de Vennootschap, alsook een bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.".

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Frank Liesse

Een Geassocieerd Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: afschaft akte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz van Luik B vermeiden : Rccto : Naam en haedan gheid van de instrumenterende notaris. hefij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en haru9� ekening

23/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 24.04.2012, NGL 19.07.2012 12308-0584-009
15/06/2012

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

V beh

aa

Bel Stad

*iaiosssa"

1111

Neergelegd ter g,ii ie han de R3Ciittre van Koophandel te Antwerpen, op

GrffiE6 JUNI 2012

Ondernemingsnr : 0465.744.213

Benaming (voluit) : WERTZ FINANCES

(verkort) ; W.F.

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Korte Nieuwstraat 4

(volledig adres) 2000 Antwerpen

Onderwerp(en) akte : NEERLEGGING EN BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL VAN FUSIEVOORSTEL

Neerlegging van het fusievoorstel (het "Fusievoorstel") opgesteld de dato 1 juni 2012 overeenkomstig artikel; 693 W.Venn., betreffende de fusie door overneming door de naamloze vennootschap "IMMO DEMO", RPR! Antwerpen 0440.593.202, met zetel te 2000 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4 (de "Ovememende! Vennootschap"), van 1) de naamloze vennootschap "COBUS", RPR Antwerpen 0475.072.346, met zetel te! 2000 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4, 2) de naamloze vennootschap "MUSEUMKAAI", RPR Antwerpen! 0454.326.125, met zetel te 2000 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4, 3) de besloten vennootschap met beperkte; !! aansprakelijkheid "WERTZ FINANCES", in het kort "W.F.", RPR Antwerpen 0465.744.213, met zetel te 20001 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4, 4) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GODEFRIDUS",! i; RPR Antwerpen 0899.755.271, met zetel te 2000 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4, en 5) de besloten; vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ADSIDEO", RPR Antwerpen 0467,172.388, met zetel te 2000; :: Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4 (de "Overgenomen Vennootschap(pen)" ).

Bekendmaking bij uittreksel van het Fusievoorstel.

; Hierna volgt de volledige inhoud van het Fusievoorstel:

1. Voorafgaande uiteenzetting

IMMO DEMO NV, COBUS NV, MUSEUMKAAI NV, BVBA WERTZ FINANCES, BVBA GODEFRIDUS en BVBA i; ADSIDEO hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen

(zowel de rechten als de verplichtingen) van COBUS NV, MUSEUMKAAI NV, BVBA WERTZ FINANCES,

_; BVBA GODEFRIDUS en BVBA ADSIDEO door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op IMMO DEMO ;; NV overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen (hierna "W. Venn.").

Er wordt, overeenkomstig artikel 693 W, Venn., door de bestuursorganen van IMMO DEMO NV, COBUS NV,

MUSEUMKAAI NV, WERTZ FINANCES BVBA, GODEFRIDUS BVBA en ADSIDEO BVBA, in

_; gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming opgesteld.

; De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in ,i hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het

fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van �

aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

;i De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke!

j= verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken v��r de algemene

i< vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van

Koophandel neer te leggen (artikel 693, laatste lid W. Venn.).

Wenselijkheid van de fusie (zakelijke overwegingen)

De be$tuursgrgapenz jn ven oordeel dat d_e_vooropgesela _fusie gebeurt op basis,yan _zakeli)ke ove_ryreegen_ i

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De geplande herstructurering kadert in een vereenvoudiging van de groepsstructuur die zal leiden tot een:

effici�nter beheer in het algemeen

grotere uniformiteit op de markt (voornamelijk naar vastgoedmakelaars en kredietverstrekkers toe)

betere kostenbeheersing en vermindering van de vaste kosten

vereenvoudigde besluitvormingsstructuren

- vereenvoudigde administratie en slechts ��n boekhouding

Voor- , behouden ��n het Belgisch Staatsblad

De bestuursorganen zijn dan ook van ccrdeel dat de geplande fusie plaatsvindt op basis van zakelijke overwegingen. Bovendien is de fusie niet gebaseerd op grond van fiscale overwegingen.

Er werd geopteerd om de beoogde herstructurering via de voor deze doeleinden ge�igende techniek van "fusie door overneming" te verwezenlijken, in het bijzonder omdat op die manier een rechtsovergang ten algemene titel wordt verzekerd.

2. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen

(artikel 693,1� W. Venn.)

De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:

2.1. De Ovememende Vennootschap :

IMMO DEMO Naamloze Vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4, De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen) onder het nummer 0440.593.202 Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

De vennootschap heeft als doel het beleggen in vastgoed.

Onder vastgoed wordt begrepen:

" onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

" aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen;

" optierechten op onroerende goederen;

" rechten van deelneming in vastgoedbeleggingsinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in artikel 120, �1, tweede lid of artikel 137 van de Wet van vier december negentienhonderd negentig met betrekking tot de Financi�le Transacties en Financi�le Markten;

" vastgoedcertificaten zoals omschreven in artikel 106 van de Wet van vier december negentienhonderd negentig met betrekking tot de Financi�le Transacties en Financi�le Markten;

" rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap ��n of meer goederen in onroerende

leasing worden gegeven.

Verder mag de vennootschap zich inlaten met:

" de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

" onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen en;

" ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven. De vennootschap mag tevens:

" ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, andere dan vaste goederen en liquiditeiten aanhouden. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

" hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in het kader van de financiering van vastgoed;

" kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap. De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le of financi�le handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Zij mag de functie van bestuurder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor- ,

Inhouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld;

" Antigoon Invest NV gedelegeerd bestuurder met vaste vertegenwoordiger de heer Erik Bogaerts

" Arkel NV bestuurder met vaste vertegenwoordiger de heer Luc Van Weert

Zij wordt hierna `Immo Demo, of `de Overnemende Vennootschap' genoemd.

2.2. De Over te Nemen Vennootschappen:

Cobus Naamloze Vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen) onder het nummer 0475.072.346

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving

De vennootschap heeft tot doel:

- Het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobili�n en in het bijzonder: het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, uitrusten, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of doen verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen evenals alle onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook, met inbegrip van de onroerende leasing. De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden co�rdineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltoolingswerken door onderaannemers.

- Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden, met inbegrip van het te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde elementen.

- Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financi�le verrichtingen behalve deze wettelijk voorbehouden aan deposito- en spaarbanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

De Raad van Bestuur is als volgt samengesteld:

" Antigoon Invest NV gedelegeerd bestuurder met vaste vertegenwoordiger de heer Erik Bogaerts

" L'Ariette NV bestuurder met vaste vertegenwoordiger de heer Luc Van Weert

Zij wordt hierna 'Cobus' of `Overgenomen Vennootschap' of 'Over te Nemen Vennootschap(pen)' genoemd.

EN

Museumkaai Naamloze Vennootschap met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen) onder het nummer 0454.326.125

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving :

De vennootschap heeft tot doel:

- het organiseren en uitbaten van tentoonstellingen, kunstgalerijen en exposities in oudheidkundige en artistieke bezienswaardigheden, antiquiteiten, kunstvoorwerpen, schilderijen, etsen, beeldhouwwerken, tekeningen, gravuren en andere, alsmede van aile toebehoren; deze opsomming is beschrijvend en niet beperkend;

- het voeren van publiciteit en reclame;

- het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard, in de ruimste zin; - bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop en algemeen bestuur;

- zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bijdragen leveren tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, en in het bijzonder:

al het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

bl het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

c/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder gelijk welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn spaarkassen, hypotheekmaatschappij en, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

d/ het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;

et het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;

f/ het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen, alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;

g/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa.

De bovenstaande opsomming is beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende en financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland op aile wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.

De Raad van Bestuur is als volgt samengesteld:

" Antigoon Invest NV gedelegeerd bestuurder met vaste vertegenwoordiger de heer Erik Bogaerts

" Goverdi NV bestuurder met vaste vertegenwoordiger de heer Luc Van Weert

Zij wordt hierna `Museumkaai' of 'Overgenomen Vennootschap(pen)' of 'Over te Nemen Vennootschap(pen)' genoemd.

BN

Wertz Finances, in het kort W.F., Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen) onder het nummer 0465.744.213

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving

De vennootschap heeft als doel het beleggen in vastgoed.

Onder vastgoed wordt begrepen:

" onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

" aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen;

" optierechten op onroerende goederen;

" rechten van deelneming in vastgoed beleggingsinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in artikel 31 of artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles;

" vastgoedcertificaten zoals omschreven in artikel 5 �4, eerste lid van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

" rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap ��n of meer goederen in onroerende

leasing worden gegeven.

Verder mag de vennootschap zich inlaten met:

" de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven

beschreven;

" onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen en;

" ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven. De vennootschap mag tevens:

" ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, andere dan vaste goederen en liquiditeiten aanhouden. De liquiditeiten kunnen in aile munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

" hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in het kader van de financiering van vastgoed;

" kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren

Qtyerhu[ett,averdragen of ruilen,enl, In_ het algemeen, alle�ommerciee o#_ nancie�e_handelingen vetrichten die_.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor- "

behouden i�n het Belgisch

staatsblad

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel vocr haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Zij mag de functie van bestuurder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen,

De zaakvoerder is:

" Antigoon Invest NV met vaste vertegenwoordiger de heer Erik Bogaerts

Zij wordt hierna 'Wertz Finances' of 'Overgenomen Vennootschap(pen)' of `Over te Nemen Vennootschap(pen) ` genoemd.

EN

Godefridus Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen) onder het nummer 0899.755.271

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving

De vennootschap heeft als doel het beleggen in vastgoed waarbij onder vastgoed wordt begrepen:

onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de

zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen;

- optierechten op onroerende goederen;

- rechten van deelneming in vastgoedbeleggingsinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst als bedceld in artikel 31 of artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles;

- vastgoedcertifcaten zoals omschreven in artikel 5 �4, eerste Lid van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap ��n of meer goederen in onroerende

leasing worden gegeven.

Verder mag de vennootschap zich inlaten met:

- de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de huur, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven, en dit zowel in volle eigendom als in blote eigendom of vruchtgebruik;

- onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; en

ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven.

De vennootschap mag tevens:

- ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, andere dan vaste goederen en liquiditeiten aanhouden, welke liquiditeiten kunnen worden gehouden in alle munten, onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

- participaties, in eender welke vorm, verwerven in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen en de ontwikkeling en investering in die rechtspersonen en ondernemingen stimuleren, plannen en co�rdineren;

hypothecaire of andere zekerheden of waarborgen verlenen in het kader van de financiering van vastgoed; - leningen toestaan en kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van dochterondernemingen, alsook alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le of financi�le handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en alle intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben, uitbaten.

Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mal 11.1

De zaakvoerder is:

" Antigoon Invest NV met vaste vertegenwoordiger de heer Erik Bogaerts

Zij wordt hierna `Godefridus' of `Overgenomen Vennootschap(pen)' of 'Over te Nemen Vennootschap(pen) ' genoemd.

EN

Adsideo Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen) onder het nummer 0467.172.388

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving

De vennootschap heeft als doel het beleggen in vastgoed.

Onder vastgoed wordt begrepen:

" onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

" aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen;

" optierechten op onroerende goederen;

" rechten van deelneming in vastgoedbeleggingsinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in artikel 120, �1, tweede lid of artikel 137 van de Wet van vier december negentienhonderd negentig met betrekking tot de Financi�le Transacties en Financi�le Markten;

" vastgoedcertificaten zoals omschreven in artikel 106 van de Wet van vier december negentienhonderd negentig met betrekking tot de Financi�le Transacties en Financi�le Markten;

" rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap ��n of meer goederen in onroerende

leasing worden gegeven;

Verder mag de vennootschap zich inlaten met

" de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

" onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen en;

" ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven. De vennootschap mag tevens:

" ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, andere dan vaste goederen en liquiditeiten aanhouden. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

" hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verfenen in het kader van de financiering van vastgoed;

" kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming van de Vennootschap, De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le of financi�le handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aiial verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor aile derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Zij mag de functie van bestuurder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Zij mag zich in die hoedanigheid inlaten met het maken van alle studies, alle handelingen in verband met het beheer van deze vennootschappen, het geven van adviezen aan deze vennootschappen op het vlak van marketing, management, verkooppolitiek, administratie, software, boekhouding en secretariaat, het verlenen van secretariaatsdiensten en het verstrekken van allerlei diensten met uitzondering van gereglementeerde diensten,

De zaakvoerder is:

" Antigoon Invest NV met vaste vertegenwoordiger de heer Erik Bogaerts

Zij wordt hierna `Adsideo' of 'Overgenomen Vennootschap(pen)' of `Over te Nemen Vennootschap(pen) ' genoemd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden a�n het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Immo Demo zal, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van Cobus, Museumkaai, Wertz Finances, Godefridus en Adsideo, de Over te Nemen Vennootschappen.

3. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikel 693, 2�

W. Venn.)

3.1. Algemeen

Gelet op het feit dat de bij de fusie betrokken vennootschappen voor 100% gehouden worden door dezelfde aandeelhouders, wordt ervoor geopteerd om de waardering van de bij de fusie betrokken vennootschappen te baseren op het bedrag van de eigen vermogenswaarde van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen per 31 december 2011.

De eigen vermogenswaarde van Immo Demo bedraagt EUR 1.786.764,96 en wordt vertegenwoordigd door 2750 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

De eigen vermogenswaarde van Cobus bedraagt EUR 1.190.299,16 en wordt vertegenwoordigd door 330 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

De eigen vermogenswaarde van Museumkaai bedraagt EUR 1.071.721,60 en wordt vertegenwoordigd door 60 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

De eigen vermogenswaarde van Wertz Finances bedraagt EUR 366.188,42 en wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

De eigen vermogenswaarde van Godefridus bedraagt EUR 606.868,40 en wordt vertegenwoordigd door 2.000 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

De eigen vermogenswaarde van Adsideo bedraagt EUR 4.452.621,84 en wordt vertegenwoordigd door 220 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

3.2. Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de hierboven vermeide waarderingsmethode is ais volgt:

Overnemende Vennootschap (Immo Demo)

Eigen vermogen per 31/12/2011 1.786.764,96 EUR

Aantal aandelen 2.750

Waarde per aandeel 649,73 EUR

Over te Nemen Vennootschap (Cobus)

Eigen Vermogen per 31/12/2011 1.190.299,16 EUR

Aantal aandelen 330

Waarde per aandeel 3.606,97 EUR

Over te Nemen Vennootschap (Museumkaai.)

Eigen Vermogen per 31/12/2011 1.071.721,60 EUR

Aantal aandelen 60

Waarde per aandeel 17.862,03 EUR

Over te Nemen Vennootschap (Wertz Finances)

Eigen Vermogen per 31/12/2011 366.188,42 EUR

Aantal aandelen 750

Waarde per aandeel 488,25 EUR

Over te Nemen Vennootschap (Godefridus)

Eigen Vermogen per 31/12/2011 606.868,40 EUR

BijIagen bij ti�l S�lgiscliSf��fil�l�d --131�b/20I2 - Annexes du-Moniteur beige

Voorbehouden a�n h'et' Belgisch Staatsblad

mod i 7.1

Aantal aandelen 2.000

Waarde per aandeel 303,43 EUR

Over te Nemen Vennootschap (Adsideo)

Eigen Vermogen per 31/12/2011 4.452.621,84 EUR

Aantal aandelen 220

Waarde per aandeel 20.239,19 EUR

Ruilverhouding (respectievelijk)

3606,97/649,73 of 5,5515

17.862,03/649,73of 27,4927

488,25/649,73 of 0,7515

303,43/649,73 of 0,46700

20239,19/649,73 of 31,1501

Op basis van het bovenstaande, zullen overeenkomstig artikel 703 W. venn. aan de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschappen, 11.832 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, te weten 11.832 aandelen aan Antigoon Invest NV als volgt

1.832 nieuwe aandelen aan de aandeelhouder van Cobus

1.649 nieuwe aandelen aan de aandeelhouder van Museumkaai

564 nieuwe aandelen aan de aandeelhouder van Wertz Finances

934 nieuwe aandelen aan de aandeelhouder van Godefridus

6.853 nieuwe aandelen aan de aandeelhouder van Adsideo

Er wordt geen opleg in geld betaald,

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.

3.3. Kapitaalverhoging

Het kapitaal van de Ovememende Vennootschap voor de fusie bedraagt 1.707.564,37 EUR vertegenwoordigd door 2.750 aandelen.

De kapitaalverhoging bij de Overnemende Vennootschap tengevolge van de fusie zal 7.346.873,32 EUR bedragen, om het kapitaal te brengen op 9.054.437,69 EUR vertegenwoordigd door 14.582 aandelen.

4. De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 693, 3� W. Venn.)

Naar aanleiding van de fusie zullen er 11.832 nieuwe aandelen worden uitgereikt.

Daar de aandelen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen op naam luiden zal binnen de 15 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens aanbrengen met betrekking tot de Overgenomen Vennootschappen

" de identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschappen

" het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschappen dat aan hen toekomt krachtens het fusiebesluit

" de datum van het fusiebesluit,

Deze inschrijving zal door de Raad van Bestuur namens de Overnemende Vennootschap en door aandeelhouders of hun gevolmachtigde namens de Overgenomen Vennootschappen worden ondertekend.

Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschappen zal, na goedkeuring van de fusie, worden vernietigd.

5. De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere receling_betreffende dit recht (artikel 693,4' W. Venn.)

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2012.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

�

Voor-

behou4en An het' Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

6. De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Ovememende Vennootschap (artikel 693,5� W. Venn.)

Vanaf 1 januari 2012 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

7. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Over te Nemen Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693 6� W. Venn.)

Er zijn in de Over te Nemen Vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen,

8. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde versla.Jartikel 693, 7� W. Venn.)

Niet van toepassing zie punt 10

9. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, 8� W. Venn.)

Aan de bestuurders en de zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend,

10. Bijzondere verslagen (afstand)

De bestuurders en de zaakvoerders van de vennootschappen Immo Demo NV, Cobus NV, Museumkaai NV, Wertz Finances BVBA, Godefridus BVBA en Adsideo BVBA kunnen bevestigen dat de respectievelijke aandeelhouders/vennoten van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel 694 en 695 Wetboek vennootschappen, aan de bestuurders van de betrokken vennootschappen hun voornemen te kennen hebben gegeven om afstand te doen van de toepassing van de artikelen 694 en 695 van het Wetboek Vennootschappen, voor wat betreft de verslagen.

De aandeelhouders/vennoten hebben de bestuurders en de zaakvoerders van de bij de fusie betrokken vennootschappen ervan ge�nformeerd dat zij zich er toe engageren om op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die over de fusie moet beslissen de agendapunten met betrekking tot de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van het bestuursorgaan en de afstand van het verslag van de bedrijfsrevisor gced te keuren.

11. Statutenwijzigingen (artikel 701 W. Venn.)

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap achten het niet noodzakelijk om overeenkomstig artikel 701 W. Venn. haar statuten te wijzigen teneinde haar doel uit te breiden met alle activiteiten van de Over te Nemen Vennootschappen gezien de doelen quasi identiek zijn.

Bovendien dient artikel 5 van de statuten van de Ovememende Vennootschap inzake het maatschappelijk kapitaal te worden aangepast.

Tevens wordt beslist de naam van de Overnemende vennootschap te wijzigen in Antigoon AD.

12. Bodemsanering

Het vermogen van de over te nemen vennootschap Adsideo BVBA bevat volgende onroerende goederen die aanleiding geven tot toepassing van het Vlaamse Bodemdecreet:

1. Antwerpen, vierde afdeling

De volle eigendom - onder aftrek van het erfpachtrecht voor een termijn van zevenentwintig (27) jaar ingegaan op 19 mei 2004 om van rechtswege en zonder recht op hernieuwing te eindigen op 18 mei 2031 - van nagemelde kavel in een appartementsgebouw gelegen te Antwerpen, Kammenstraat 72, volgens titel en thans ten kadaster gekend sectie D, nummer 1057/E, voor een oppervlakte van zeshonderd zesennegentig vierkante meter (696m2):

BLOK A: of het winkelpand.

2. Antwerpen, derde afdeling

Het vruchtgebruik voor een periode van vijftien jaar te rekenen vanaf 4 november 2005 van de benedenverdieping en kelder, zoals aangeduid op het plan gehecht gebleven aan nagemelde eigendomstitel van een eigendom gelegen te Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4, volgens titel en thans ten kadaster gekend sectie C, nummer 2370, voor een oppervlakte van negenenzeventig vierkante meter (79m2).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

e

Voor "

-

blhouder) aan het Belgisch Staatsblad

m o d 11.1

Voor-

behouden

en bet

Belgisch

Staatsblad

3. Antwerpen, elfde afdeling

De volle eigendom - onder aftrek van het erfpachtrecht voor een termijn van zevenentwintig (27) jaar ingegaan op 5 december 2011 om van rechtswege te eindigen op 4 december 2038, zijnde het tr�fonds - van een eigendom gelegen te Antwerpen, Museumstraat 2, volgens titel en thans ten kadaster gekend sectie L, nummer 36681X, voor een oppervlakte van achtenzeventig vierkante meter (78m2).

4. Antwerpen, tweede afdeling

De volle eigendom - onder aftrek van het erfpachtrecht voor een termijn van zevenentwintig (27) jaar te rekenen vanaf 8 december 2009 op de bovengrond - van tweeduizend tweehonderd vierenzeventig/tienduizendsten van de grondaandelen gekoppeld aan het "Gebouw Stijfselstraat 9/17, in een gebouwencomplex gelegen te Antwerpen, Hessenplein 25/31 en +25/31, ten kadaster gekend sectie B, onder de nummers 1871E en 1871D, voor een totale oppervlakte van tweeduizend driehonderd en zeven vierkante meter (2.307m2),

Er werden door OVAM bodemattesten afgeleverd op 20 april 2012 met betrekking tot hoger vermelde

onroerende goederen waarvan de inhoud telkens luidt als volgt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de

bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend

bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.belgrondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

13. Algemene vergaderingen

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 31 juli 2012.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

14. Neerlegging

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de daartoe door de respectieve bestuursorganen aangestelde gevolmachtigde neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, en dit uiterlijk zes weken voor de geplande fusieakte.

15. Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 � 3 van het B.T.W.-Wetboek.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 1 juni 2012 te Antwerpen in 13 exemplaren. Elke raad van bestuur of zaakvoerder erkent twee dcor of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van elke bij de fusie betrokken vennootschap en het 13d� exemplaar bestemd is voor de notaris.

Getekend,

Zaakvoerder NV Antigoon Invest

Vertegenwoordigd door vaste

vertegenwoordiger

Erik Bogaerts

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/02/2012

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblac

*iaoasisi"

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

0 9 FER. 2012

Griffie

Ondcrnernirrgsrrr : 0465.744.213

Benaming (voluit) : WERTZ FINANCES

(veri.orti : W.F.

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Korte Nieuwstraat 4

(volledig adres) 2000 Antwerpen

Onderwerp(en) ante : VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN IN HET NEDERLANDS

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank .

Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen op 11 oktober 2011, blijkt het volgende:

Na de verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar 2000 Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4, werd

de franse tekst van de statuten integraal opgeheven en een nieuwe tekst van de statuten werd vastgesteld in

het Nederlands welke voortaan als enige vigerende tekst der statuten zal gelden en waaruit onder meer blijkt:

Rechtsvorm - naam: handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met als naam' "WERTZ FINANCES", in het kart'W.F.A.

Zetel: Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4.

Kapitaal: � 18.592,01,

Boeklaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.

Verdeling van de winst: Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een

twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op

wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Omtrent het overschot zal de jaarvergadering ieder jaar soeverein besluiten maar mits inachtneming van

een gelijk recht voor elk aandeel.

Verdeling vereffeningsaldo: Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na '

vereffening rekening houdend met hun volstorting.

Externe vertegenwoordiginq: Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en

in rechte als eiser of als verweerder; ook indien er verschillende zaakvoerders worden aangesteld, hebben zij

het vermogen om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen,

Het bestuur mag zijn machten voor bepaalde handelingen overdragen.

Doel: De vennootschap heeft als doel het beleggen in vastgoed.

Onder vastgoed wordt begrepen:

" onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

" aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen;

" optierechten op onroerende goederen;

" rechten van deelneming in vastgoedbeleggingsinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in artikel 31 of artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles;

" vastgoedcertificaten zoals omschreven in artikel 5 �4, eerste lid van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

" rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap ��n of meer goederen in onroerende

leasing worden gegeven.

Verder mag de vennootschap zich inlaten met:

" de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

" onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen en;

" ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven. De vennootschap mag tevens:

~~tr, ~+~ ~�tijSP� i2~L vc,n . er, i10cw?rligret�1 ','S.t pr IrlstirklfYldrl" ?r2n7i'. 11J...Pr1' h?t=i; l';' i' ~f." sOtoirt .r;l

OEJOF.z.:oCC ir_'nl_s'arscon'_er, '.r turne

i var gri 1011:

J ?~

~ r Y(}m--

~ k"sC1'iotlf~L`ri s~ aari Itet E:c i�;ksch St. wtat}kaCi

mol 11.1

" ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, andere dan vaste goederen en liquiditeiten aanhouden. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

" hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in het kader van de financiering van vastgoed;

" kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap,

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le of financi�le handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties,

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Zij mag de functie van bestuurder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen

Gewone algemene vergadering: De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste dinsdag van de maand april om acht uur en dertig minuten; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur,

Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.

VOOR UITTREKSEL. (ondertekend)

Erik Celis

Een geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

QU De baste biz -an !r�Trfl'r'fo43f1 rmaarn en hoEC12r+?,.]i19:d ver dF r?Jt?rl: F35tz1! pr:r;olo7Cif�3rlr

rec,?t:oerao �r a n- ; a2n creTosn te ysrtegene. ,oedl^ ~r

rF= _ I ar.. r

03/11/2011

��.de Mod 2.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

lIInNnIV~VINV~I~IIlVIMlVN

" iiissaae

Cy7r2.05:iii ye : 0465.744.213

" G;<e47,7e - "

Ip�nornbeor.: WERTZ FINANCES

(en entier)

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue Bodrissart 17

1410 Waterloo

Oble . ee :'acte : D�PLACEMENT DU SI�GE SOCIAL � LA R�GION FLAMANDE -

TRADUCTION ET MODIFICATION DES STATUTS - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - �TABLISSEMENT DU NOUVEAU TEXTE DES STATUTS EN N�ERLANDAIS

Extrait d�livr�e avant l'enregistrement pour le d�p�t au greffe du tribunal de commerce � Nivelles

II r�sulte d'un acte re�u par devant le notaire associ� Frank Liesse � Anvers en date du 11 octobre 2011, que:

1. Le si�ge social de la soci�t� a �t� transf�r� et a �t� �tabli � partir du 11 octobre 2011 � Antwerpen, Korte Nieuwstraat 4.

2. L'objet social de la soci�t� a �t� modifi� comme dans le nouveau texte des statuts.

3. Le capital est converti en euros et adopt� par l'assembl�e � dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (� 18.592,01).

4. Un r�glement concernant les conditions d'admission aux assembl�es g�n�rales et d'exercice du droit de vote a �t� ins�r� dans les statuts.

5. L'assembl�e a confirm� et ratifice aussi loin que n�cessaire la d�cision de l'assembl�e

" g�n�rale extraordinaire des associ�s du 20 juillet 2011, concernant:

1) l'acceptation de la d�mission du mandat de g�rante madame WERTZ Isabelle Bernadette Julie Marie, n� � Vielsalm le 9 juillet 1969, demeurant � 1440 Braine-le-Ch�teau, Rue aux Racines 36;

2) la nomination comme nouveau g�rant non-statutaire pour une dur�e illimit�e: la soci�t� anonyme "ANTIGOON INVEST", immatricul�e au registre des personnes morales Anvers 0890.591.543, ayant son si�ge social � 2000 Anvers, Korte Nieuwstraat 4, avec son repr�sentant permanent monsieur BOGAERTS Erik Paul Jozef, n� � Anvers le 12 d�cembre 1964, demeurant � 2970 Schilde, Kasteeldreef 36,

6. Le texte fran�ais des statuts a �t� supprim� et un nouveau texte des statuts en n�erlandais

a �t� approuv�, quel texte sera d�sormais le seul texte des statuts en vigueur.

POUR EXTRAIT (sign�)

Frank Liesse

Notaire associ�.

D�pos� en m�me temps:

- l'exp�dition

- 1 rapport

- bilan

Mentionner sur la dsrruere page du Volet B : Cap recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter .a personne marais � l'�gard des tiers

At: verso : Nom et signature

23/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 27.07.2011, NGL 15.08.2011 11410-0161-011
28/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 19.05.2010, DPT 27.07.2010 10339-0255-013
26/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 29.05.2009, DPT 25.08.2009 09613-0011-014
19/09/2008 : NI089557
28/07/2008 : NI089557
06/07/2006 : NI089557
02/08/2005 : NI089557
22/06/2004 : NI089557
14/08/2003 : NI089557
29/10/2002 : NI089557
18/02/2000 : NIA014855
08/04/1999 : NIA014855

Coordonnées
WERTZ FINANCES, AFGEKORT : W.F.

Adresse
KORTE NIEUWSTRAAT 4 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

WERTZ FINANCES, AFGEKORT : W.F.

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées WERTZ FINANCES, AFGEKORT : W.F.

Coordonnées
WERTZ FINANCES, AFGEKORT : W.F.