WOODSTOCK INTERNATIONAL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. WOODSTOCK INTERNATIONAL
Dénomination : WOODSTOCK INTERNATIONAL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 447.589.276

Publication

17/04/2014
ÿþmOluemél Mod Wafd 11.1

I MA.

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

GRiFFIE RECHTBANK VAN

07 APR. 2014

KOOPHAileneTURNHOUT

De

grifficr

Voorpeau&

aan het

Belg isci

$taatsbla

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0447589276

Benaming

(voluit) : Woodstock International

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Zierenbosstraat 2 - 2300 Turnhout

(volledig adres)

Onderwerp akte: Bijzonder verslag raad van bestuur in toepassing van artikel 629 W.Venn

Dit verslag werd opgesteld en met eenparigheid van stemmen goedgekeurd door de raad van bestuur op 3 april 2014

Voorafgaande uiteenzetting

Voormelde financiële bijstand kadert in de overname van alle aandelen van de Vennootschap door de vennootschap Wood & Floors BVBA met maatschappelijke zetel gevestigd te Akkerbouwstraat 44, 2170 Merksem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0806.567.173 (Rechtspersonenregister Antwerpen) op datum van 3 april 2014 voor een totale prijs gelijk aan EUR 436.685,31 (hierna de "Transactie").

De overname van de aandelen van de Vennootschap zal door Wood & Floors BVBA als volgt worden gefinancierd:

1/overname van schuld van de verkoper ad EUR 115.222,19; en

2/betaling van het saldo ad EUR 321.463,12 door middel van overschrijving aan de verkoper (260.664,96 EUR op 3 april en het restsaldo naarmate de openstaande klantenvorderingen van de Vennootschap worden ge'ind).

Het bedrag van het saldo wordt als volgt samengesteld:

-lening door de Vennootschap toegestaan aan Wood 8{ Floors BVBA ad EUR 321.463,12 (hierna de "Verrichting").

Hierna wordt de voorgenomen Verrichting meer in detail omschreven en wordt een uiteenzetting gegeven over de redenen voor de Verrichting, het belang dat de Vennootschap heeft bij het aangaan van deze Venichting, de voorwaarden waartegen de Verrichting wordt aangegaan, de aan de Verrichting verbonden risico's voor de liquiditeit en de solvabiliteit van Woodstock International NV en de prijs waartegen Wood & Floors BVBA geacht wordt de aandelen te verkrijgen.

1.0mschrijving en redenen van de verrichting.

De raad van bestuur wenst over te gaan tot het verlenen van financiële bijstand aan Wood & Floors BVBA onder de vorm van het toestaan van een lening teneinde Wood & %ors BVBA toe te laten de Transactie te financieren.

Deze Verrichting vomit een onontbeerlijk onderdeel van de globale financiering in het kader van de Transactie.

Het voor de Verrichting uitgetrokken bedrag is voor uitkering vatbaar.

2.Het belang van de Vennootschap bij het aangaan van deze verrichting.

De raad van bestuur is de mening toegedaan dat het belang van de Vennootschap bij het verstrekken van

voormelde lening erin bestaat dat:

Op de laatste brz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

DWood & Floors BVBA zich er als producent van de producten verdeeld door de Vennootschap in het kader van de Transactie toe geëngageerd heeft de activiteiten van de Vennootschap in Wallonië mee verder te zullen uitbouwen.

DDeze Transactie de Vennootschap zal toelaten een interne en externe groei te realiseren en op die wijze een meer significante speler te worden op de Waalse markt.

Het is voor de raad van bestuur dan ook duidelijk dat de Vennootschap een eigen commercieel belang heeft bij de voorgenomen Verrichting, waarbij er vanuit mag worden gegaan dat ook de Vennootschap haar marktpositie zal kunnen verstevigen.

Voorts zou de Transactie zonder de onder de Verrichting verstrekte lening moeilijk haalbaar zijn, hetgeen uiteindelijk een negatieve invloed zou hebben op de groep.

Na afweging van voormeld belang in hoofde van de Vennootschap keurt de raad van bestuur voormelde lening in hoofde van de Vennootschap en derhalve de Verrichting goed.

3.De voorwaarden waartegen de verrichting wordt aangegaan. De Verrichting maakt het voorwerp uit van volgende afspraken:

-betaling van een marktconforme rente van 3 % op de lening; en

-aflossingstermijn van 3 jaar

4.De aan de verrichting verbonden risico's voor de liquiditeit en de solvabiliteit van Woodstock International NV.

De raad van bestuur wijst enerzijds op het eigen vermogen van Wood & Floors BVBA en de Vennootschap en anderzijds de participatie aangehouden door Wood & Floors BVBA in de naamloze vennootschap Yepp.

Voorts vestigt de raad van bestuur de aandacht op de schaalvergroting waarvan Wood & Floors BVBA en de Vennootschap ingevolge de Transactie alsook de Verrichting (mee) zullen kunnen profiteren.

Dit gunstig effect en de daaruit voortvloeiende financiële resultaten voor de Groep zouden Wood & Floors BVBA in staat moeten stellen om de lening correct af te lossen.

De raad van bestuur is voorts gelet op de hoogte van de kredietwaardigheid van Wood & Floors BVBA van mening dat er geen risico's verbonden zijn aan deze Verrichting, zowel op het vlak van liquiditeit als van solvabiliteit,

5.De prijs waartegen Wood & Floors BVBA geacht wordt de aandelen te verkrijgen

De Transactie werd gerealiseerd door Wood & Floors BVBA aan de prijs van EUR 436.685,31 voor alle

aandelen van de Vennootschap.

6.Begrenzing uitkeerbare winst opname beschikbare reserve

Uit de balans per 28 februari 2014 blijkt dat de Vennootschap over een krachtens artikel 617 Wetboek van vennootschappen uitkeerbare winst beschikt van EUR 336.044,26.

Het in de zin van artikel 629, §1, 40 Wetboek van vennootschappen uitgetrokken bedrag is conform het CBN-advies n° 2010/8 (inzake financiële steunverlening) de dato 16 juni 2010, in het bijzonder punt 1 inzake de terbeschikkingstelling van financiële middelen, gelijk aan de nominale waarde van de lening, i.e. exclusief de rente, De Commissie is de mening toegedaan dat enkel het bedrag aan liquide middelen dat het vermogen van de Vennootschap verlaat voor uitkering vatbaar moet zijn en bilgevolg als onbeschikbare reserve moet geboekt worden.

De raad van bestuur besluit dat, in overeenstemming met artikel 629, §1, 40 Wetboek van vennootschappen, er een onbeschikbare reserve zal worden gevormd gelijk aan het bedrag van de lening gelijk aan EUR 321.463,12 en het bedrag van de onbeschikbare reserve die wordt aangelegd ten leste van de beschikbare reserves (overgedragen winst) is dan ook beperkt tot dit bedrag van EUR 321.463,12.

Teneinde te voldoen aan het wettelijke vereiste, uiteengezet in artikel 629, § 1, 40 Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap aldus op de passiefzijde van de balans een bedrag van EUR 321.463,12 dienen op te nemen als niet voor uitkering beschikbare reserve, opdat deze onbeschikbare reserve de totale lening dekt,

7,Specifieke verantwoording, rekening houdend met de hoedanigheid van de begunstigde.

Rekening houdende met de hoedanigheid van de begunstigde, zijnde Wood & Floors BVBA, alsmede de

vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap verschaft de raad van bestuur volgende verantwoording:

Deze verrichting is noodzakelijk in het kader van de Transactie en de voortzetting en verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap.

'

VOCIE-

'of beRodden

aan het

Belgisch

Staatsblad



%. De raad van bestuur is dan ook de mening toegedaan dat de wettelijke voorwaarden voldaan zijn en besluit' onderhavig verslag aan de algemene vergadering voor te leggen ter goedkeuring,

Voor eensluidend uittreksel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge André Bogaerts

gedelegeerd bestuurder



op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

17/04/2014
ÿþes\

fef;!1 11111191001

Mod Word 11.1

KOOPHANDEL TURNHOUT

De griffier

C 'ffie

GRIFFIE RECHTBANK VAN

7 APR. 2014

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr 0447589276

Benaming

(voluit) Woodstock International

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel: Zierenbosstraat 2 - 2300 Turnhout

(volledig adres)

Onderwerp akte: Ontslag benoeming (gedelegeerd) bestuurders

[Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder inzake ontslag en benoeming van bestuurders]

"De aandeelhouder aanvaardt het ontslag van (I) de heer André Bogaerts, woonachtig te 1380 Lasne, Chemin du Bon Air 8; en (ii) Pierre-Antoine Bogaerts, woonachtig te 5310 Eghezée, Rue Renise 18 als bestuurders van de Vennootschap met ingang van 3 april 2014.

De aandeelhouder beslist vervolgens om in de vervanging van de gewezen bestuurders te voorzien en zij benoemt tot die functie (i) de heer Ive Gevers, woonachtig te 2370 Arendonk, Bergen 61, (ii) de heer Hans Declercq, woonachtig te 2170 Antwerpen (Merksem), Akkerbouwstraat 44 en (iii) de heer Marc Blockx, woonachtig te 2300 Turnhout, Jachthoornstraat 2 en dit voor een termijn van zes (6) jaar met ingang van 3 april 2014.

Hun mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend en zal een einde nemen onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2020.

De enige aandeelhouder bevestigt dat krachtens artikel 11 van de statuten, de Vennootschap in het algemeen rechtsgeldig vertegenwoordigd wordt door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden, of de gedelegeerd bestuurder, alleen.

Tenslotte beslist de enige aandeelhouder om mevrouw Karen Keuleers en/of mevrouw Nadine Crocaerts, c/o BDO Juridische Adviseurs BCVBA, 2600 Berchem, Uitbreidingstraat 72/1, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigden en hen te belasten met de ondertekening van de formulieren I met het oog op de publicatie van de genomen beslissingen en de ondertekening van de formulieren Il tot wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen."

[Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 3 april 2014]

"De raad van bestuur neemt kennis van het ontslag schriftelijk aangeboden door de heer André Bogaerts, woonachtig te 1380 Lasne, Chemin du Bon Air 8 als bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap en dit met ingang van 3 april 2014.

De raad van bestuur beslist vervolgens om de heer Ive Gevers, woonachtig te 2370 Arendonk, Bergen 61, te belasten met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en dit met ingang van 3 april 2014.

In die hoedanigheid zal hij de titel 'gedelegeerd bestuurder' mogen dragen.

Het mandaat van gedelegeerd bestuurder zal onbezoldigd worden uitgeoefend.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) " bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

..

Overeenkomstig de statuten beschikt de gedelegeerd bestuurder over de individuele vertegenwoordigingsmacht van de Vennootschap alsook inzake het dagelijks bestuur van de vennootschap.

De raad van bestuur beslist met unanimiteit om de heer ive Gevers, voormeld, met ingang vanaf 3 april 2014 te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur.

In die hoedanigheid zal hij de titel 'voorzitter (van de raad van bestuur)' mogen dragen. Het mandaat van voorzitter zal onbezoldigd worden uitgeoefend.

Tenslotte beslissen de bestuurders om mevrouw Karen Keuleers en/of mevrouw Nadine Crocaerts, c/o BDO Juridische Adviseurs BCVBA, 2600 Berchem, ilitbreidingstraat 72/1, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigden en hen te belasten met de ondertekening van de formulieren 1 met het oog op de publicatie van de genomen beslissingen en de ondertekening van de formulieren Il tot wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen."

Voor eensluidend uittreksel.

Nadine Crocaerts

bijzonder gevolmachtigde

,. '. Voor-bilhot4ien, .e aan het Belgisch

.& Staatsblad

_,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/04/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 27.02.2014, NGL 24.03.2014 14074-0011-012
25/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.05.2013, NGL 18.06.2013 13194-0597-012
30/08/2011
ÿþ Mod 2.9

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111111.11_11_IiIIJIJIjil

V Tseh aa Bel Sta

Ondernemingsnr : 04117.589.276

Benaming

(voluit) : SAPHIR

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel :. 1470 BOUSVAL - RUE DU BOIS DES CONINS 15

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - GELIJKGESTELDE VERRICHTING - OVERGENOMEN DE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een akte verleden op elf augustus tweeduizend en elf voor Meester Marc VAN BENEDEN, Notaris met standplaats te Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van naamloze vennootschap SAPHIR waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1470 Bousval, rue du Bois des Conins 15, de volgende beslissingen heeft genomen na unanimiteit van de stemmen :

7° Resolutie

B. Wijziging van het doel

- de aankoop en verkoop, de handel in ruw en bewerkt hout, bijproducten van hout en bewerkte producten.

- het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;

- alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot' alle roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw,! de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het: algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het; beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of; onbebouwde onroerende eigendommen;

- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;

- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;

- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, het verlenen van bijstand, het verlenen van expertise, coaching, commerciële! ondersteuning en sales, het definiëren van de marketing strategie, dagelijks management van bedrijven, consultant services;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2011- Annexes du Moniteur belge

- het verstekken van managementdiensten en  prestaties, dit alles in de meest ruime betekenis.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtsreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat.

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Zij kan aan alle vennootschappen en/of physieke personen leningen toestaan en zich voor deze borg stellen, zelfs door haar goederen in hypotheek te geven."

8° Resolutie

Statuten

Titel I

Naam  Duur  Zetel  Doel

Artikel 1

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht

onder de volgende naam: "WOODSTOCK INTERNATIONAL".

De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,

bestelnota's en andere stukken uitgaande van de vennootschap onmiddellijk worden

voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "naamloze vennootschap" of de beginletters

"N.V.", leesbaar weergegeven.

De vennootschap is aangegaan voor een onbepaalde duur.

Artikel 2

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2300 Turnhout, Zierenbosstraat 2.

Artikel 3

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden

of voor gezamenlijke rekening met derden:

- de aankoop en verkoop, de handel in ruw en bewerkt hout, bijproducten van hout en bewerkte producten. - het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;

- alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;

- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;

- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2011- Annexes du Moniteur belge

- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, het verlenen van bijstand, het verlenen van expertise, coaching, commerciële ondersteuning en sales, het definiëren van de marketing strategie, dagelijks management van bedrijven, consultant services;

- het verstekken van managementdiensten en  prestaties, dit alles in de meest ruime betekenis.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtsreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doei van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat.

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Zij kan aan alle vennootschappen en/of physieke personen leningen toestaan en zich voor deze borg stellen, zelfs door haar goederen in hypotheek te geven.

Titel II

Kapitaal -- Vertegenwoordiging

Artikel 4

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierennegentigduizend euro

(94.000 EUR) en is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder nominale

waarde en dezelfde rechten en voordelen verlenend.

Artikel 4bis

Aandelen die niet volgestort zijn, kunnen niet worden overgedragen dan door een bijzonder besluit, van de raad van bestuur voor elke overdracht genomen, en in het voordeel van een door het bestuur erkende overnemer.

De raad van bestuur beslist soeverein over het opvragen van stortingen op niet volgestorte  dus verplicht op naam luidende  aandelen.

De stemrechten verbonden aan de aandelen waarop de rechtsgeldig opgevraagde stortingen niet werden verricht, worden geschorst totdat die toestand is geregulariseerd.

Bovendien is de aandeelhouder die, nadat hem één maand voordien een betalingsbericht werd verzonden bij aangetekende brief, nalaat de stortingen te verrichten, aan de vennootschap een interest verschuldigd, berekend tegen de interbancaire vierentwintigurenrentevoet, vermeerderd met twee (2%-) procent, vanaf de dag van de betaalbaarstelling van de storting.

De raad van bestuur kan bovendien, nadat een tweede betalingsbericht gedurende één maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten en zijn aandelen verkopen door tussenkomst van een beursvennootschap, onverminderd het recht om het verschuldigde bedrag alsook schadevergoeding van hem te vorderen.

De raad van bestuur kan de aandeelhouders toestaan hun aandelen voortijdig vol te storten; in dit geval bepaalt hij de voorwaarden van de voortijdige volstorting.

Artikel 5

De aandelen zijn nominatief.

De eigendom van een aandeel heeft van rechtswege tot gevolg dat wordt ingestemd met de

onderhavige statuten en de besluiten van de algemene vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2011- Annexes du Moniteur belge

De overdracht van een aandeel gebeurt door de loutere overdracht van het aandeel. Beperking van de overdraagbaarheid van de aandelen:

Gelet op het doel van de vennootschap, de structuur van het aandelenbezit van de onderhavige vennootschap en de betrekkingen tussen de aandeelhouders onderling is het in het belang van de vennootschap de overdraagbaarheid van de aandelen onder levenden en wegens overlijden te beperken.

Bijgevolg zijn de kapitaalaandelen, alsook de inschrijvingsrechten en de andere effecten die aanleiding geven tot de verwerving van aandelen, slechts overdraagbaar onder de volgende voorwaarden :

a. elke vooropgestelde overdracht van aandelen moet ter kennis worden gebracht van de algemene vergadering, met aanduiding van de overnemer en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht;

b. een algemene vergadering, bijeengeroepen binnen een termijn van vijftien dagen, beslist over de toelating van de voorgestelde overnemer;

c. bij weigering van die toelating, moet de overdrager, indien hij bij zijn voornemen blijft om aandelen over te dragen, de betrokken aandelen onder dezelfde voorwaarden aanbieden aan de overige aandeelhouders, die het recht hebben deze eerst te verwerven naar verhouding van hun deelneming in het kapitaal en vervolgens de aandelen die niet door sommigen van hen zouden zijn verworven in het kader van het voorkeurrecht op verwerving, onderling te verdelen of te laten overnemen door een door hen toegelaten derde;

d. indien de onenigheid betrekking heeft op de prijs, wijzen de partijen in onderlinge overeenstemming een deskundige aan overeenkomstig artikel 1854 van het Burgerlijk

Wetboek; bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van koophandel rechtsprekend zoals in kort geding;

e. indien het geheel van de te koop aangeboden aandelen na het verstrijken van een termijn van drie maanden te rekenen vanaf de eerste kennisgeving, niet werd verworven in het kader van het hiervoor gemelde voorkooprecht, staat het de overdrager vrij de vooropgestelde overdracht door te voeren, dit alles onder voorbehoud van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen;

f. overgangen wegens overlijden zijn mutatis mutandis onderworpen aan de hiervoor

vermelde regels;

g. de kennisgevingen die moeten worden verricht met toepassing van de hiervoor vermelde regels, geschieden bij aangetekende of gewone brief maar met bericht van ontvangst. Elke overdracht voltrokken in strijd met voorgaande bepalingen is niet tegenstelbaar aan de vennootschap en de rechten verbonden aan bedoelde aandelen worden geschorst.

Artikel 6

Er wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen betreffende kapitaalverhogingen en meer in het bijzonder naar het voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld.

Behoudens indien de vennootschap openbare spaargelden aantrekt, kunnen de aandelen waarop niet is ingeschreven na de termijn voor inschrijving in het kader van het voorkeurrecht, ter inschrijving worden aangeboden aan alle derden die door algemene vergadering zijn uitgekozen, maar zulks enkel nadat zij in een "tweede ronde" zijn aangeboden aan de aandeelhouders die hun evenredig voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend. Deze kunnen er dan op inschrijven naar verhouding van hun deelneming in het kapitaal.

Behoudens als het expliciet geschreven staat in de statuten, heeft de raad van bestuur niet het recht om over het toegestaan kapitaal te beslissen.

Artikel 7

De vennootschap kan te allen tijde obligaties of andere al dan niet door een hypotheek gewaarborgde effecten die een lening belichamen, creëren en uitgeven bij besluit van de raad van bestuur. Deze bepaalt de uitgiftevoorwaarden en -prijs, de wijze en de duur van de aflossing en/of de terugbetaling en alle andere bijzondere voorwaarden.

Maar indien het de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten betreft, kan dat besluit slechts worden genomen door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften, dit onder voorbehoud van de bevoegdheden die de statuten aan de raad van bestuur zouden verlenen met betrekking tot het toegelaten kapitaal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2011- Annexes du Moniteur belge

De effecten of obligaties aan toonder worden rechtsgeldig ondertekend door twee bestuurders en die handtekeningen kunnen worden vervangen door stempels.

Artikel 8

De vennootschap erkent met betrekking tot de aan de aandeelhouders verleende rechten, slechts één houder per aandeel.

De erfgenamen, rechtverkrijgenden of schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel voorwendsel de boeken, goederen en waarden van de vennootschap laten verzegelen, tegen de vennootschap verzet aantekenen, verzoeken om de verdeling of de veiling van het kapitaal van de vennootschap, noch zich op enigerlei wijze mengen in het bestuur ervan. Zij moeten zich tot uitoefening van hun rechten beroepen op de rekeningen van de vennootschap en de besluiten van de algemene vergadering.

Indien verscheidene personen houder zijn van een aandeel of enige rechten op dat aandeel hebben, is het de vennootschap geoorloofd de uitoefening van die rechten te schorsen totdat één persoon is aangewezen als houder van het aandeel.

Indien één of meer aandelen worden gesplitst onder één of meer blote eigenaars of vruchtgebruikers, kunnen de aan die aandelen verbonden stemrechten slechts worden uitgeoefend door de blote eigenaar(s) of zijn (hun) vertegenwoordigers, dit behoudens andersluidende afspraken onder de medebelanghebbenden, die behoorlijk ter kennis van de vennootschap zijn gebracht.

Titel III

Bestuur  controle

Artikel 9

De leiding van de vennootschap berust bij een raad van bestuur samengesteld uit minstens drie leden, al of niet aandeelhouders, die herkiesbaar zijn.

Hun aantal en de duur van hun opdracht, die geldt voor ten hoogste zes jaar, worden bepaald door de algemene vergadering.

De raad van bestuur is bevoegd om alles te doen wat nodig is om het doel van de vennootschap te realiseren.

Wanneer de vennootschap wordt opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van de aandeelhouders wordt vastgesteld dat deze uit niet meer dan twee aandeelhouders bestaat, kan de samenstelling van de raad van bestuur zich beperken tot twee leden en dit totdat de gewone algemene vergadering volgend op de vaststelling met alle rechtsmiddelen dat er meer dan twee aandeelhouders bestaan, plaatsvindt. De opdracht van de bestuurders wordt gratis uitgeoefend, behoudens indien de algemene vergadering beslist hen een vergoeding toe te kennen.

Artikel 10

De raad kan het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging ervan in het kader van dat bestuur delegeren aan hetzij één of meer van zijn leden, die al of niet de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, hetzij aan één of meer bezoldigde lasthebbers gekozen buiten zijn leden.

Met uitzondering van de zogenaamde dubbele handtekeningclausules zijn de beperkingen van hun vertegenwoordigingsmacht met betrekking tot het dagelijks bestuur niet tegenwerpbaar aan derden, zelfs indien zij worden bekendgemaakt.

De raad kan eventueel ook een directiecomité instellen, waarvan hij de samenstelling en de bevoegdheden bepaalt.

De hiervoor vermelde organen en functionarissen kunnen in het kader van hun bevoegdheden en onder hun verantwoordelijkheid bijzondere volmachten verlenen aan lasthebbers.

De bovenvermelde delegaties en volmachten kunnen steeds worden herroepen.

Enkel de raad van bestuur is bevoegd om de vergoedingen te bepalen die verbonden zijn aan de uitoefening van de hiervoor vermelde delegaties.

Artikel 1 I

Behoudens in geval van delegatie of bijzondere volmachten en onverminderd de in vorig artikel vermelde delegaties, wordt de vennootschap in het algemeen en meer in het bijzonder bij alle gerechtelijke en administratieve voorzieningen, zij het als eiser of als verweerder, alsook bij alle rechtshandelingen en volmachten, waaronder deze waarbij een overheids- of ministerieel ambtenaar betrokken is, in het algemeen rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder van de vennootschap alleen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Als de vennootschap meerdere afgevaardigd bestuurders telt, kan elk van hen de vennootschap alleen rechtsgeldig vertegenwoordigen.

De uitgiften van en uittreksels uit de besluiten van de raad van bestuur  alsook, voorzover de wet dit toestaat, deze van en uit de besluiten van de algemene vergadering  worden ondertekend conform voorgaand lid.

Artikel 12

De raad van bestuur komt bijeen op uitnodiging van de voorzitter of de bestuurder die als zodanig optreedt, telkens wanneer dit wordt vereist door het belang van de vennootschap of wanneer twee bestuurders erom verzoeken.

Die uitnodiging vermeldt dag, uur, plaats en agenda van de vergadering.

De uitnodigingen worden bij een aangetekende brief rondgestuurd minstens acht kalenderdagen vóór de vooropgestelde datum.

Indien alle bestuurders aanwezig zijn of worden vertegenwoordigd bij een volmacht die de agenda vermeldt, moet geen bewijs worden geleverd van de uitnodigingen.

De raad kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de leden aanwezig is of wordt vertegenwoordigd.

De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Een bestuurder mag, bij volmacht, slechts één van zijn collega's vertegenwoordigen indien de raad uit minder dan vijf leden bestaat. Hij mag twee collega's vertegenwoordigen indien er meer dan vijf bestuurders zijn.

Indien de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat, moeten deze steeds persoonlijk aanwezig zijn in de raad en is het in dit geval verboden gebruik te maken van een volmacht.

Iedere bestuurder kan één van zijn collega's per brief, telegram, telekopie, telexbericht of enig ander communicatiemiddel dat door een schriftelijk document wordt ondersteund, machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen op een vergadering van de raad.

Wanneer een raad minstens vijftien dagen na een vergadering waarop het vereiste quorum niet werd bereikt, bijeenkomt, dan kan deze rechtsgeldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige bestuurders, voorzover het bewijs wordt geleverd dat de uitnodigingen voor die twee vergaderingen werden rondgestuurd bij aangetekende of gewone brief, maar in dat laatste geval met bericht van ontvangst door de bestemmeling in eigen persoon.

Indien op een vergadering van de raad waarop het vereiste quorum om rechtsgeldig te beraadslagen is bereikt, een bestuurder rechtstreeks of zijdelings een belang heeft met betrekking tot het patrimonium dat tegenstrijdig is met een besluit of verrichting van de raad van bestuur, dan moet hij dit aan de andere bestuurders meedelen vóór de beraadslaging van de raad van bestuur. Zijn verklaring, alsook de redenen die het tegenstrijdig belang rechtvaardigen uit hoofde van de betreffende bestuurder, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing zal moeten nemen. Indien de vennootschap één of meer commissarissen aangesteld heeft, moet hij ook die van dit feit op de hoogte brengen.

Met het oog op de publicatie in het beheersverslag beschrijft de raad van bestuur in de notulen de aard van het betreffende besluit of de betreffende verrichting, alsook een verrechtvaardiging van het besluit dat werd genomen en de patrimoniale gevolgen voor de vennootschap. Het beheersverslag bevat de volledige, hierboven bedoelde notulen.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook door een schriftelijk akkoord genomen worden, voorzover dit door de wet is toegelaten.

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen, ondertekend door de meerderheid van de leden die aanwezig waren bij de beraadslaging en de stemming. De lasthebbers tekenen bovendien voor de verhinderde of afwezige leden die zij vertegenwoordigen.

Artikel 13

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend overeenkomstig de artikelen 130 tot en

met 171 van het Wetboek van Vennootschappen.

Er wordt slechts een commissaris aangesteld indien de wet of de algemene vergadering dit

vereisen.

Titel EV

Algemene vergadering

Artikel 14

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2011- Annexes du Moniteur belge

De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks bijeengeroepen in de zetel van de vennootschap of op een andere in de uitnodigingen vermelde plaats, op de laatste donderdag van de maand mei om vijftien uur of, indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.

Artikel 15

Om te worden toegelaten tot de vergaderingen kunnen de houders van aandelen op naam door de raad van bestuur worden verzocht om hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen mee te delen aan de vennootschap.

Iedere aandeelhouder mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde, al of niet aandeelhouder.

ledere houder van aandelen mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzondere gevolmachtigde, op voorwaarde dat deze zelf aandeelhouder of toegelaten vertegenwoordiger van een aandeelhouder is en hij het recht heeft om de vergadering bij te wonen.

Rechtspersonen mogen zich echter laten vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen aandeelhouder is en een echtgenoot mag zich laten vertegenwoordigen door de andere echtgenoot.

Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars en pandhoudende schuldeisers en schuldenaars dienen zich te laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.

Bij inpandgeving van aandelen kunnen de aan die aandelen verbonden stemrechten niet worden uitgeoefend door de pandhoudende schuldeiser.

Het orgaan dat de vergadering bijeenroept, mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op de plaats en binnen de termijn aangeduid door dat orgaan.

De aandeelhouders kunnen bovendien per brief stemmen door middel van een formulier dat door de raad van bestuur is opgemaakt en hun volledige identiteit (naam, voornamen, beroep, woonplaats of zetel van de vennootschap), het aantal en de nummers van de aandelen waarvoor zij aan de stemming deelnemen, de agenda en de stemwijze voor elk voorstel vermeldt. Dat formulier moet worden gedagtekend en ondertekend minstens drie dagen voor de dag van waarop de algemene vergadering wordt gehouden en per aangetekende brief teruggestuurd naar de in de oproepingen vermelde plaats.

De aandeelhouders of hun volmachtdragers moeten om toegang te krijgen tot de vergadering, een aanwezigheidslijst ondertekenen en hun identiteit en het aantal aandelen dat zij bezitten, opgeven.

De volmachten en de formulieren van de aandeelhouders die per brief hebben gestemd, blijven aan de aanwezigheidslijst gehecht.

Artikel 16

De vergadering komt slechts rechtsgeldig bijeen indien de onderwerpen opgenomen in de agenda speciaal werden vermeld in de oproepingen .

Indien deze laatste voorwaarde niet is vervuld, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda en kan zij rechtsgeldig beraadslagen zonder aanwezigheidsvereiste.

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens ontstentenis, door een bestuurder die door zijn collega's daartoe werd gedelegeerd, of, bij ontstentenis van een aanwezige bestuurder, door de aandeelhouder die de grootste deelneming vertegenwoordigt of zijn vertegenwoordiger.

De voorzitter wijst eventueel een secretaris aan. De vergadering kiest onder haar leden eventueel één of meer stemopnemers.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Behoudens de wettelijk bepaalde gevallen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, eender hoeveel percentage van het kapitaal vertegenwoordigd is aan de algemene vergadering.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Die notulen worden bewaard in speciale registers. Delegaties, alsook de uitnodigingen en de stemmen die schriftelijk of per telegram, telexbericht of fax worden uitgebracht, worden erbij gevoegd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Artikel 17

Ongeacht de onderwerpen opgenomen in de agenda, heeft de raad van bestuur het recht, om na de opening van debatten zowel een gewone als een buitengewone vergadering met drie weken uit te stelten.

Door dit uitstel, dat vóór de sluiting van de vergadering door de voorzitter ter kennis wordt gebracht en in de notulen van de vergadering wordt opgenomen, vervallen alle genomen besluiten.

De aandeelhouders moeten opnieuw worden opgeroepen tegen de datum die door de raad wordt bepaald. De agenda blijft ongewijzigd.

De formaliteiten die werden vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen, waaronder deponering van de aandelen en de volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe deponeringen zijn slechts toegelaten binnen de statutaire termijnen. Een uitstel kan slechts eenmaal plaatsvinden. De tweede vergadering beslist definitief over de onderwerpen opgenomen in de agenda, die ongewijzigd blijft.

Titel V

Diverse bepalingen

Artikel 18

Het boekjaar begint op één januari en wordt afgesloten op eenendertig december van hetzelfde jaar.

Op die dag wordt de boekhouding van de vennootschap goedgekeurd en maakt de raad van bestuur de inventaris van het vermogen van de vennootschap alsook de jaarrekening op in overeenstemming met de wet.

Artikel 19

Na de verplichte voorafnemingen wordt het beschikbare bedrag van de nettowinst op voorste] van de raad van bestuur ter beschikking gesteld van de algemene vergadering, die over de bestemming ervan beslist.

Dividenden zijn betaalbaar op de plaatsten en de tijdstippen die door de raad van bestuur worden vastgesteld en de raad van bestuur is gemachtigd om voorschotten op dividenden uit te keren, waarvan hij het bedrag en de betaaldatum bepaalt.

Dividenden en interimdividenden kunnen betaalbaar worden gesteld in geld of in enige andere vorm, meer bepaald in aandelen of inschrijvingsrechten.

Artikel 20

In geval van vereffening wordt, na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap, alsmede van de vereffeningskosten of na consignatie van de daartoe nodige gelden, het nettoactief door de vereffenaars in gelijke mate onder de aandelen verdeeld, nadat deze ten aanzien van de volstorting op een gelijke voet werden gesteld, ofwel door bijkomende stortingen op te vragen, ofwel door gedeeltelijke terugbetaling.

Artikel 21

Tot uitvoering van de onderhavige statuten worden, bij ontstentenis van een werkelijke of gekozen woonplaats in België waarvan de vennootschap in kennis is gesteld, alle houders van aandelen op naam, bestuurders en vereffenaars van de vennootschap die niet zijn ingeschreven in het bevolkingsregister van een gemeente van het Rijk, geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hen alle berichten, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen rechtsgeldig kunnen worden toegezonden.

De vermelding van de woonplaats in het laatste document van de vennootschap dat door de betrokkene werd medeondertekend, geldt als kennisgeving van de in aanmerking te nemen woonplaats.

Indien de betrokkene aan de vennootschap geen wijziging van woonplaats heeft meegedeeld, kan de vennootschap hem alle kennisgevingen rechtsgeldig toezenden op de laatst gekende woonplaats. Zij behoudt zich nochtans het recht voor enkel de werkelijke woonplaats (of zetel) in aanmerking te nemen.

In geval van geschil tussen een aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar en de vennootschap, zijn enkel de rechtbanken van Turnhout bevoegd.

Artikel 22

Voor alles wat niet in deze statuten is bepaald, verklaren de partijen te verwijzen naar het

Wetboek van Vennootschappen.

Bijgevolg worden de bepalingen van die wet waarvan niet rechtmatig is afgeweken, geacht in deze akte te zijn opgenomen en worden bepalingen die in strijd zijn met de dwingende voorschriften van die wet, geacht niet geschreven te zijn.

VOOR EENSLUITEND UITREKSEL

Marc VAN BENEDEN

NOTARIS

Bijlage: Uitgifte van de akte met verslag van de raadsbestuurder en een volmacht

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/08/2011 : NI079257
16/06/2011 : NI079257
03/06/2011 : NI079257
11/06/2010 : NI079257
23/07/2009 : NI079257
10/06/2009 : NI079257
02/07/2008 : NI079257
18/06/2007 : NI079257
09/06/2005 : NI079257
23/07/2004 : NI079257
22/03/2004 : NI079257
03/07/2003 : NI079257
19/07/2002 : NI079257
15/08/2001 : NI079257
12/08/2000 : NI079257
04/08/2000 : NI079257
16/09/1995 : NI79257
01/02/1994 : NA65107
27/06/1992 : NAA5421

Coordonnées
WOODSTOCK INTERNATIONAL

Adresse
ZIERENBOSSTRAAT 2 2300 TURNHOUT

Code postal : 2300
Localité : TURNHOUT
Commune : TURNHOUT
Province : Anvers
Région : Région flamande