WOON & ZORG VG TIENEN

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. WOON & ZORG VG TIENEN
Dénomination : WOON & ZORG VG TIENEN
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 836.667.956

Publication

28/05/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffi i-n-rin-n44e---.

.1.1 Neergelegd ter griffie van de

RECHTBANK VAN KOOPI-IANuL

I 9 MEI 2(31ii

ANTWERPEN aidelmg TURNHOUT De Griffier

riffie

Ondernemingsnr : 0836.667.956

Benaming

(voluit): WOON & ZORG VG TIENEN

Rechtsvorm ; Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Hoge Mauw 460 - 2370 Arendonk

Onderwerp akte: Neerlegging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen

Neerlagging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde tussen de naamloze vennootschap AEDIFICA en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WOON & ZORG VG TIENEN opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen. De tekst van het fusievoorstel is ook beschikbaar op de website van AEDIFICA onder de link: http://www.aedifica.befinvestors.

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA (hierna "AEDIFICA" of de "overnemende vennootschap") en de enige zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WOON & ZORG VG TIENEN (hierna "WZ TIENEN" of de "over te nemen vennootschap") hebben, in onderlinge samenspraak, besloten om huidig fusievoorstel op te stellen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

I.BESCHRINING VAN DE FUSIE

AEDIFICA overweegt WZ TIENEN op te slorpen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 676, 1°, 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van WZ TIENEN heeft deze verrichting de overdracht tot gevolg van het gehele vermogen van WZ TIENEN, zowel de rechten als de verplichtingen, aan AEDIFICA. Op de datum van de verrichting zal AEDIFICA eigenaar zijn van aile aandelen van WZ TIENEN.

BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1.RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTiKEL 719, LID 2, 1° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1.1.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

a)De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WOON & ZORG TIENEN, met zetel te Hoge Mauw 460 te 2370 Arendonk. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtpersonenregister van Turnhout) onder het ondernemingsnummer 0836.667,956.

Deze vennootschap werd opgericht op 26 mei 2011 ingevolge notariële akte verleden voor Meester Tarn Coppens, geassocieerd notaris te Vosselaar, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juni 2011, onder nummer 00.89248.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 20.000 EUR en is vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder nominale waarde.

b) Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:

"ARTIKEL 3- Doel

De vennootschap heeft tot doel:

het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van roerende en onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen voor derde personen aangegaan die het genot zouden hebben met deze onroerende goederen;

- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. De verrichtingen die door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig zijn voorbehouden aan de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen;

- het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan de krediet- en financiële instellingen;

- het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies

De vennootschap mag zowel in België als in buitenland alle industriële, handels, roerende, onroerende en financiële, verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtsteek dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden.

Deze opsomming is niet beperkend.

Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.

Zij mag aile roerende en onroerende goederen ais Investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft.

De vennootschap mag zowel in België als in buitenland alle industriële, handels, roerende, onroerende en financiële, verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtsteek dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden.

Deze opsomming is niet beperkend.

Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen verwerven in elke onderneming, verenigning, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag zekerheden stellen voor aile rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft."

1.2.0E OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

a)De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap AEDIFICA, zijnde een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort 'openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondememingsnummer 0877.248.501 en onderworpen aan de BTW onder het nummer BE 877.248.601..

Deze vennootschap werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, geassocieerd notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daaropvolgend, onder de nummers 20051123/05168051 en 20051123/05168061.

AEDIFICA werd op 8 december 2005 door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen erkend als vastgoedbevak.

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel op 24 juni 2013, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juli 2013 onder de nummers 0114202 en 0114203.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op datum van neerlegging van dit fusievoorstel 264.292.631,52 EUR en is vertegenwoordigd door 9.903.690 aandelen zonder nominale waarde.

De aandelen AED1F1 CA zijn beursgenoteerd op NYSE EURONEXT Brussels.

b)Volgens artikel 4 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt

«ARTIKEL 4 DOEL

De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed van de financiële middelen van het publiek in de zin van het artikel 7, 1 ste alinea, 60 van de Wet en van artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit. Bijgevolg investeert de vennootschap hoofdzakelijk in vastgoed, namelijk:

- in onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk wetboek, - in zakelijke rechten op onroerende goederen,

- in aandelen of rechten op deelneming met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die ze exclusief of gezamenlijk controleert,

- in optierechten op vastgoed,

- in aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,

- in rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

- rechten van deelneming In instellingen voor collectieve belegging In vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst, voor zover ze aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks,

- In vastgoedcertificaten, bedoeld in artikel 5 § 4 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,

- ln rechten die voortvloeien Ut contracten waarbij aan de vastgoedbevak een of meerdere goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,

- iii aile andere goederen, rechten van deelneming of rechten die door de Wet of het Koninklijk Besluit als onroerende goederen omschreven zijn, of in aile andere activiteiten Ce zouden toegelaten worden door de " reglernentering die op de vennootschap van toepassing

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag aile handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten met aile ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als projectontwikkelaar optreden.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die hierboven niet omschreven zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Zij mag liquiditeiten bezitten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van alle instrumenten van de monetaire markt. De vennootschap mag bovendien leningstransacties van financiële instrumenten uitvoeren en verrichtingen op afdekkingsinstrumenten, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie, mag uitsluitend ais bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang."

2.19ATUIVi VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 719, L1D 2, 2° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

2.1. Uiterlijk voorafgaand aan de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal AEDIFICA alle aandelen in WZ TIENEN verwerven en derhalve de controle hebben over WZ TIENEN. Op datum van neerlegging van dit fusievoorstel is voorzien dat AEDIFICA alle aandelen in WZ TIENEN verwerft ten vroegste op 16 juni 2014. Hat opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA op datum dat AEDIFICA alle aandelen in WZ TIENEN verwerft, overeenkomstig de 1FRS-normen (1AS 40 en IFRS 3, punt 2, b).

5.2. De opslorping zal gebaseerd zijn op de rekeningen van WZ TIENEN per datum dat AEDIFICA aile aandelen in WZ TIENEN verwerft.

Overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van vennootschappen, zullen de jaarrekeningen van WZ TIENEN over het tijdvak tussen 1 januari 2014 en de datum dat AEDIFICA alle aandelen in WZ TIENEN verwerft door de enige zaakvoerder van WZ TIENEN opgesteld worden en zal zij ter goedkeuring aan de algemene vergadering van AEDIFICA voorgelegd warden.

3.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT MN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE B1JZONDERE RECHTEN HEBBEN, EN MN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 719, LID 2,3° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Aile aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten en zonder onderscheid in categorieën. De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben bovendien geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen.

Er worden dus geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld aan de vennoten van de over te nemen vennootschap.

4.B1JZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND MN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, L1D 2, 4° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het kader van de fusie zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de zaakvoerder van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

11.VERDUIDELIJKING MET BETREKKING TOT HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Op datum van de voorgenomen fusie zal WZ TIENEN als voornaamste activa hebben:

Stad Tienen  Eerste afdeling.

De opstallen, met name een rust- en verzorgingstehuis evenals assistentiewoningen, in oprichting, op een perceel grond gelegen te Tienen, aan de Raeymaekersstraat, gekadastreerd volgens de huidige kadastrale legger sectie A nummers 9011( en 90/Z met een oppervlakte ven 37 ca respectievelijk 69 a 89 ca, hetzij een gezamenlijke oppervlakte van 70 a 26 ca. Deze opstallen werden in erfpacht gegeven aan VZVV Oase (een

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

vereniging zonder winstoogmerk naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Kerkstraat 6, 3211 Binkom en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder het ondernemingsnummer 0444.976.216) bij akte verleden voor Meester Tom Coppens, geassocieerd notaris te Vosselaar, op 8 februari 2013. Op het ogenblik dat AEDIFICA alle aandelen in WZ Tienen verwerft, zullen de voorwaarden van dit erfpachtrecht aangepast zijn.

De reële waarde van dit vastgoed werd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige gewaardeerd op 14 mei 2014. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na deze waardering en gezien aan de onafhankelijke vastgoeddeskundige zal gevraagd worden om, naar aanleiding van deze voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het betrokken vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het betrokken vastgoed nodig (artikel 31, § 4 van het Vastgoedbevak -KB).

De reële waarde van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed, werd gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen op 31 maart 2014 (gepubliceerd op 13 mei 2014) in het kader van de triniestriële (actualisering van de) waarderingen van het vastgoed van Aulifica en haar dochtervennootschappen. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na de laatste (gepubliceerde) actualisering van de waardering en op voorwaarde dat, naar aanleiding van deze voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zullen bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen aangehouden vastgoed nodig (artikelen 30, al. 3 en 31, § 4 van het Vastgoedbevak-KB)

Het betrokken vastgoed zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA aan zijn reële waarde, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in zijn (actualisering van de) waardering.

De jaarrekening per 31 december 2013 van de over te nemen vennootschap zoals ze zal worden goedgekeurd v6c5r de voorgenomen fusie is als volgt:

111.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1°, artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen en zal dus niet gerealiseerd worden met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van registratierechten.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW.

1V.VENNOOTSCHAPSRECHT : AFWEZIGHEID VAN BIJEENROEPING VAN EEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AEDIFICA BEHOUDENS VRAAG VAN AANDEELHOUDERS DIE MINSTENS 5% VAN HET GEPLAATS KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN

1. Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van WZ TIENEN.

2. Overeenkomstig artikel 722 W. Venn is de goedkeuring door de algemene vergadering van AEDIFICA van het besluit tot fusie niet vereist indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, § 6 W. Venn. is voldaan, die luiden ais volgt:

"1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

2'onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, § 2;

30 een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overneniende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."

Dit fusievoorstel en de andere in artikel 720, § 2 W. Venn. vermelde stukken worden tijdens de wettelijk voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de website van AEDIFICA (www.aedifica.be)

Bijgevolg zal de raad van bestuur van AEDIFICA bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, tenzij één of meerdere aandeelhouders van AEDIFICA die samen minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping van een algemene vergadering van AEDIFICA die over het voorstel moet besluiten, vragen binnen de zes weken na de neerlegging van dit fusievoorstel ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel en in ieder geval uiterlijk alvorens de voornoemde raad van bestuur van AEDIFICA is bijeengekomen.

3. De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal derhalve ten vroegste plaats vinden zes weken na de neerlegging van onderhavig fusievoorstel ter griffie van de rechtbank van Koophandel van Brussel en de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen (afdeling Turnhout) na gelijkluidende beslissingen van enerzijds de raad van bestuur van AEDIFICA (behoudens verzoek van de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering door de aandeelhouders die minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, in welk geval de beslissing zal genomen worden door de algemene vergadering van AEDIFICA die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, §1er

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

W. Venn.) en, anderzijds de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van WZ TIENEN die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, §1 W. Venn.

V.OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting vindt slechts plaats op voorwaarde dat AEDIFICA 100% van de aandelen in WZ Tienen verwerft en dat de verplichtingen krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming zijn vervuld.

VI. BODEM

De inhoud van het bodemattest dat werd afgeleverd door OVAM op 14 januari 2014 voor het kadastraal

perceel 90/Y luidt als volgt:

"2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit,

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van overdracht.

2.131jkomende informatie over de overdrachtregeling: vvww.overdracht.ovam.be.

3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, geiden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4.0e OVAM staat niet voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

De inhoud van het bodemattest dat werd afgeleverd door OVAM op 20 januari 2014 voor het kadastraal

perceel 90/Z luidt als volgt:

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2,1. Uitspraak over de bodemkwallteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 26,10.2006, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 11.07.2001

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek.

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Raeymaeckersvest 30 te Tienen

AUTEUR: ERM

DATUM: 05.10.2004

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Netmanagement NV, Raemaeckersvest 30, 3300 Tienen (Pb8547)

AUTEUR: ERM

DATUM: 26.10.2006

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek in het Kader van Strategie 5 F, Netnnanagernent NV,

Raemaeckersvest 30, 3300 Tienen (Pb8547)

AUTEUR: ERM

Dit bodemattest vervangt alle andere bodemattesten.

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM Is bezorgd met melding van overdracht.

2.Bijkomende informelle over de overdrachtregeling: www.overdracht.ovam.be.

3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.beigrondverzet.

4.De OVAM staat niet voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5.Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovantbelinzage"

Sedert voormeld oriënterend bodemonderzoek van 2006 waren er geen risico-inrichtingen meer aanwezig

op de grond.

VILVOLMACHT

De vennootschappen geven volmacht aan Meester Benoit Nibelle (advocaat) of Meester Xavier Gérard (advocaat) of Meester Ingrid Quinet (advocaat), met kantoor gelegen te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 150; met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging, alsook de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad van dit fusievoorstel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor-

behoeden aan het,à Belgisch

Staatsblad

Opgesteld te Brussel, op 15 mei 2014, in vier exemplaren, één voor elke vennootschap en één voor de' griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Turnhout en één voor de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel.







%

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 27.06.2014, NGL 30.06.2014 14220-0296-015
16/09/2014
ÿþ16/09/2014

agen bij het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

reergeleagdiontv9en op

05 SEP. 2014

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank van koophancrefSeussel

e

,.

e Ondernemingsnr : 0836.667,956

ii

:.

11

Benaming (voluit) : WOON & ZORG VG TIENEN i: .. ii !i

Onderwerp akte :MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN

,. DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

: WOON & ZORG VG TIENEN DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP 

,. AEDIFICA - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - BIJZONDERE

..

:.

i MACHTEN

,. .. , .. ., !1 Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 29 augustus!

i12014, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten:

:I vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WOON & ZORG VG TIENEN, met maatschappelijke zetel te!

!11060 Brussel, Louizalaan 331-333, de volgende beslissingen werden genomen ,

EERSTE BESLUIT: Aan de met fusie door overneming geliikqestelde verrichting van de besloten: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WOON & ZORG VG TIENEN" door de naamloze!

i: vennootschap"AEDIFICA" voorafgaande formaliteiten: .

( ) :

!! De vermelding van de neerlegging van dit fusievoorstel en een uittreksel van dit fusievoorstel werd bekend!

1! gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 28 mei 2014 onder nummers 14108459 en 1410869. .

1i Voor zover als nodig, verklaart de voorzitter en erkent de enige vennoot, vertegenwoordigd als gezegd, dat de! 1! enige aandeelhouder, één maand voor huidige algemene vergadering, kennis heeft kunnen nemen van!

;! volgende documenten: :

1: * het fusievoorstel d.d. 16 mei 2014 waarvan hij eveneens een kopie heeft kunnen verkrijgen; '

,

,

!1* de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van AEDIFICA; .

:

11* de bestuurders- en controleverslagen van AEDIFICA over de laatste drie boekjaren. .

, 1! * De jaarrekening 2012 van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Woon & Zorg Vg Tienen ! Bovendien verklaart de voorzitter en erkent de enige aandeelhouder vertegenwoordigd als gezegd dat! !! overeenkomstig artikel 719, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, het voormeld: !! gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van! !! Koophandel van Brussel en op de griffie van de rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Turnhout: !: door de vennootschap en door de overnemende vennootschap minstens zes weken v66r huidige vergadering. : ,.

(" " " ) :

!! TWEEDE BESLUIT: Fusie en ontbind :

i! 2.1. De vergadering beslist tot de ontbinding zonder vereffening van deze vennootschap en tot de met fusiei :1door overneming gelijkgestelde verrichting met de naamloze vennootschap AEDIFICA, overnemend& vennootschap, conform het voomoemde fusievoorstel, waardoor het gehele vermogen van WOON & ZORG VG1

ii TIENEN, zowel de activa als de passiva, wordt overgedragen aan AEDIFICA. .

r,

1: Overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen zullen er geen aandelen AEDIFICA door de! 1: overnemende vennootschap uitgegeven noch toegekend worden in ruil voor de duizend (1.000) aandelen die!

AEDIFICA bezit in de vennootschap. ,

11 Alle handelingen verwezenlijkt door de vennootschap vanaf 29 augustus 2014 worden vanuit boekhoudkundig!

1! oogpunt beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA. ,

!! 2.2. De vergadering beslist dat overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van vennootschappen, de! !! jaarrekening van de vennootschap over het tijdvak tussen 1 januari 2014 en 29 augustus 2014 zullen worden! q opgesteld door de zaakvoerder van de vennootschap en zullen worden onderworpen aan de goedkeuring van: !: één van de volgende algemene vergadering van de aandeelhouders van AEDIFICA; gezegde vergadering zal: 

I Ill 11111111 II

*14170067*

Vo behc

aan

Berg. Staat

I II



II

(verkort):

Rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Louizalaan 331-333

1050 Brussel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: BQ: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

4. Voore behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

op die gelegenheid worden uitgenodigd om kwijting te geven aan de zaakvoerder en aan de commissaris van' de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tot op de dag van de fusie.

2.3. De vergadering beslist dat de boeken en de documenten van de vennootschap zullen worden bewaard door AEDIF1CA, op het adres van haar maatschappelijke zetel, gedurende de termijn voorzien door de wet. 'DERDE S SLUIT: BIJZONDERE MACHTEN

3.1. De vergadering verleent alle machten aan de heer Stefaan G1ELENS, voornoemd, met recht van indeplaatsstelling teneinde aile nodige formaliteiten te vervullen ingevolge de genomen besluiten, waaronder om de verwezenlijking van de hierboven vermelde met fusie gelijkgestelde verrichting vast te stellen en om het vermogen te beschrijven dat ingevolge de fusie zal worden overgedragen aan AEDIFICA.

3.2. De vergadering verklaart daarenboven als speciale mandataris van de vennootschap aan te stellen: de

gewone commanditaire vennootschap Adminco met maatschappelijke zetel te 1180 Brussel, , Alsembergsesteenweg, 999, bus 14, om aile nodige stappen en formaliteiten te ondernemen die nodig blijken te zijn ingevolge de genomen besluiten, bij alle private of publieke administraties, waaronder bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Voomoemde mandataris mag, in naam van de vennootschap, aile verklaringen doen, alle akten en documenten ondertekenen, in de plaats stellen, en in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van huidig mandaat.

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd;

- 1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel.

IfillagenbijEklièTgisch Staatsblad - 16/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

16/09/2014
ÿþ(1-1,YeT 11.444141ned AI 4

Eer :5_ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie-g7aintylk

ueer,,eiega tor griffe Tre.,,n da

É2 111111t111111g11111111

V

lAW.K VAN :,e1..00.PI-1A1 11)

05 SEP. 201/t

ANTWEIIPEN eacktuune II.J11.1.1710 JT

b. ZurtiLea

..." " " " " " " " " " " .111.1." 11

Ondernemingsnr : 0836.667.956

Benaming

(voluit) : Woon & Zorg Vg Tienen

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Hoge Mauw 460, 2370 Arendonk

(volledig adres)

Onderwerp akte Ontslagen en benoemingen - Verplaatsing maatschappelijke zetei

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 29 augustus 2014 blijkt het volgende;

"De aandeelhouders nemen kennis van het feit dat de zaakvoerder van de Vennootschap, EB Management BVBA, met maatschappelijke zetel te Huiskens 11, 2370 Arendonk, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0479.516.233, vast vertegenwoordigd door de heer Eddy Bruynincloç vrijwillig ontslag neemt met ingang van de datum van deze vergadering.

De algemene vergadering benoemt met onmiddellijke ingang als enige zaakvoerder van de Vennootschap: Aedifica NV, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Louizalaan 331-333, 1050 Brussel, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0877.248.501, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan Gielens

Zijn mandaat zal aflopen na de jaarlijkse algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2019.

De algemene vergadering benoemt met onmiddellijke ingang als commissaris van de Vennootschap: Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Mechelen, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711, vast vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin;

Het controlemandaat zal zich uitstrekken over het boekjaar welke een aanvang genomen heeft op 1 januari 2014 en eindigend per 31 december 2014, alsmede over de boekjaren eindigend per 31 december 2015 en per 31 december 2016., Het mandaat eindigt op de jaarlijkse algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2016."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende

notaris, hetzij ven de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te

br.oricamontedranrriir...n

, 'a

.1 Voor-

hou en aan

Uit de besluiten van de enige zaakvoerder van 29 augustus 2014 blijkt het volgende.

"De zaakvoerder besluit de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar Louizalaan 331333, bus 8, 1050 Brussel met ingang van de datum van deze vergadering en besluit de statuten dienovereenkomstig te coördineren."





Voor eensluidend uittreksel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/09/2014 - Annexes du Moniteur belge Aedifica NV, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan Gielens, zaakvoerder



Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende

notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te

19/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 18.07.2013 13314-0181-009
15/06/2011
ÿþ~

Luik B

mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

u lu ll Hlt l ll l ll llUlllhl

*iioasaaa*

Ondernemingsnr : Cî ~e , 669 _ 9 ~G

Benaming : Woon & Zorg Vg Tienen

(voluit)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Hoge Mauw 460

2370 Arendonk

Onderwerp akte :Oprichting

Het blijkt uit een akte verleden voor meester Tom Coppens, geassocieerd notaris te Vosselaar op 26 mei 2011, dat tussen:

1. "B & R Woon & Zorg", besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 460, BTW BE 0836.515.924 RPR Turnhout, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EB Management", met maatschappelijke zetel te 2370 Arendonk, Huiskens 11, ondernemingsnummer 0479.516.233 RPR Turnhout, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bruyninckx, Eddy Maria Jozef, geboren te Turnhout op 16 mei 1961 (rijksregisternummer 61.05.16-205.49), wonende te 2370 Arendonk, Huiskens 11.

2. "Mebo Verdi", gewone commanditaire vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2370 Arendonk, Huiskens 11, ondernemingsnummer 0827.375.356 RPR Turnhout, hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Bruyninckx Eddy voormeld.

een handelsvennootschap onder de rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht. Haar naam luidt "Woon & Zorg Vg Tienen".

Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 460.

Duur. De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur; zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte.

Doel. De vennootschap heeft tot doel:

het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van roerende en onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van

onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen; het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. De verrichtingen die door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig zijn voorbehouden aan de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden;

het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen;

het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

i- NEERGELEGD GRIFFIE RECHTBANK VAN

3 1 MEI 2011

KOOPHANDEL TrURniwnUT

De- griffier

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mptl 2.7

handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan de krediet- en financiële instellingen;

 het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende, onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden.

Deze opsomming is niet beperkend.

Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft.

De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende, onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden.

Deze opsomming is niet beperkend.

Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag zekerheden stelten voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft.

Kapitaal.

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt TWINTIGDUIZEND EURO (¬ 20 000,00); het wordt gevormd door een inbreng in geld. Het is volledig volgestort en is gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting, geopend bij ING België.

Winstverdeling - Reserves - Vereffening.

Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van de zaakvoerders.

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden. Boekjaar. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Het eerste boekjaar loopt vanaf de datum van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte tot 31 december 2012.

Algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap op de laatste vrijdag van de maand juni om 8.00 uur.

Iedere vennoot, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen vennoot moet zijn en die de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.

Bestuur - Vertegenwoordiging.

1. Aantal  Benoeming.

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer personen (natuurlijke of rechtspersonen), al dan niet bezoldigd en al dan niet vennoten.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten; zij bepalen ook het aantal zaakvoerders

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 2.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

evenals de duur van hun mandaat.

Voor de eerste maal kunnen de zaakvoerders worden benoemd in de oprichtingsakte.

2. Werking van het bestuur.

Is er slechts één zaakvoerder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.

Zijn er twee zaakvoerders, dan mag iedere zaakvoerder afzonderlijk, naar eigen inzicht,

besluiten nemen.

Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college, "college van zaakvoerders"

genoemd, dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de beraadslagende

vergaderingen, voor zover de statuten geen bijzondere regels opleggen.

Het college van zaakvoerders vergadert op uitnodiging van de voorzitter die het college moet

samenroepen wanneer twee zaakvoerders erom verzoeken.

Iedere zaakvoerder die verhinderd is kan schriftelijk een ander lid van de raad machtigen om

hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid door het lid van

het college dat bij gewone meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten.

Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien tenminste de

helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen; bij staking van

stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend.

De besluiten van het college worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen

worden na goedkeuring ondertekend door alle leden.

3. Bevoegdheid.

De zaakvoerder(s) of het college van zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

4. Externe vertegenwoordiging.

Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld dan vertegenwoordigt het college van zaakvoerders de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het college handelt door de meerderheid van zijn leden.

Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het

directiecomité van een andere vennootschap, dan zal zij onder haar vennoten of werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdrachten. In voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging opgenomen in de vorige alinea, de vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden door de aldus benoemde vaste vertegenwoordiger.

Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.

Tot niet-statutaire zaakvoerder werd benoemd voor onbepaalde duur, de vennootschap "EB Management" voormeld; haar bestuursorgaan heeft de heer Bruyninckx Eddy voormeld benoemd tot vaste vertegenwoordiger, gelast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap-zaakvoerder.

De aldus benoemde zaakvoerder evenals de vaste vertegenwoordiger hebben uitdrukkelijk verklaard het hen toegekende mandaat te aanvaarden.

Volmacht.

De vennootschap "EB Management" voormeld, vertegenwoordigd als gezegd, handelend in zijn hoedanigheid van zaakvoerder (onder voorbehoud van de neerlegging van het uittreksel van deze akte op de Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en de daaruit voortvloeiende verkrijging van rechtspersoonlijkheid voor de bij deze opgerichte vennootschap), verklaart bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de gewone commanditaire vennootschap "KMC Services", gevestigd te 2470 Retie, Passtraat 13/2, vertegenwoordigd door de heer Martens Koen en/of de burgerlijke vennootschap met handelsvorm, onder de rechtsvorm van naamloze vennootschap "ACES Accuntants en Belastingconsulenten", gevestigd te 2200 Herentals, Herenthoutseweg 236, vertegenwoordigd door de heer Van Dyck Geert, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen (aanvraag van een ondernemingsnummer en eventueel vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde (aangifte van aanvang van activiteit).







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2011 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 2.1

De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de

dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.

DE NOTARIS

(get.) T. COPPENS

Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
WOON & ZORG VG TIENEN

Adresse
HOGE MAUW 460 2370 ARENDONK

Code postal : 2370
Localité : ARENDONK
Commune : ARENDONK
Province : Anvers
Région : Région flamande