XCEED

Uit proces-verbaal opgesteld voor Meester Hugo MEERSMAN, geassocieerd notaris van de burgeriijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « MEERSMAN HUGO & WILMUS MARC - Geassocieerde notarissen », gevestigd te Etterbeek, Oudergemselaan nummer 328, op 26 maart 2014, biijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen :

Eerste beslissing

De algemene vergadering neemt kennis van de verslagen van de zaakvoerder en van de bedrijfsrevisor, de

heer Jozef Vannées, BVBA "Jos Vanhees", kantoor houdende te 3500 Hasselt, Martelarenlaan 11/5, van de inbreng in natura hierna voorzien, van de wijze van aangenomen

vergoeding en van de effectief toegekende vergoeding als tegenprestatie; welke rapporten

werden opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het wetboek van vennootschappen.

Het rapport van de bedrijfsrevisor besluit met de volgende bewoordingen ;

" BESLUITEN

De inbrengen in natura tot kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"Xceed" bestaan uit vorderingen van de bestaande vennoten ten laste van de vennootschap voor een totaal bedrag van tachtigduizend negenhonderd drieënderiig euro één en dertig cent (€80.933,31), meer bepaald betreft het een vordering van de heer Théo Heselmans ten bedrage van achtenveertigduizend vijfhonderd negenenvijftig euro negen en negentig cent (€48.559,99) en een vordering van mevrouw Hilda Aerts van tweeëndertigduizend driehonderd drieënzeventig euro tweeëndertig cent (€32.373,32).

Ondergetekende, Jozef Vanhees, bedrijfsrevisor, de burgeriijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakeleijkheid "Jos Vanhees", vertegenwoordigend, na vervulling van zijn opdracht en met eerbiediging van de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, erop wijzend dat de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Xceed", verantwoordelijk is voor| de waardering van de in te brengen vorderingen op de vennootschap en voor het vaststellen van de vergoeding van de Inbrengen in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procédure voor; uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van tien percent (10%), is van oordeel: •Dat de beschrijving van de inbreng in natura voor een totale waarde van tachtigduizend negenhonderd drieëndertîg euro één en dertig cent (€80.933,31) door de vermelde inbrengers beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duîdelijkheid, dat er geen overwaardering heeft plaatsgevonden van de

inbrengen;

■Dat de toegepaste schattingswijze economisch verantwoord is;

•Dat als vergoeding van de inbrengen in natura drieduizend tweehonderd zesendertig (3.236) aandelen op naam met een fractiewaarde van één drieduizend tweehonderd zesendertigste (1/3.236) van de waarde van de kapitaalverhoging van tachtigduizend negenhonderd drieëndertig euro en één en dertig cent (€80.933,31) worden toegekend aan de inbrengers, met name duizend negenhonderd tweeënveertig (1.942) aandelen aan de heer Théo Heselmans en duizend tweehonderd vîerennegentig (1.294) aandelen aan mevrouw Hilda Aerts.

•Dat de waarde van de inbrengen in natura waartoe de toegepaste méthode heeft geleîd, ten minsteovereenkomt met het aandeel en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, De ondergetekende bedrijfsrevisor wil er ten slotte aan herînneren dat zijn opdracht er niet in bestaat een

uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Aldus opgesteld te Hasselt

20 maart 2014

rjeze b.eide. y.erslagen. blijyen hje.r aangeheçht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

-T3TÏÏF f.g�QÊTFaD

jECHTBANK VAM


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•FF

s -a

fi . fi

•FF

I-fi

bl es

Tweede beslissing

De algemene vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met tachtigduizend negenhonderd drieëndertig euro éénendertig cent (80.933,31,00 EUR) om het te brengen van vijfentwintig duizend euro (25.000 EUR) naar honderd en vijf duizend negenhonderd drie en dertig euro éénendertig cent (105.933,31 EUR) met uitgifte van drieduizend tweehonderd zesendertig (3.236) nieuwe aandelen.

Derde beslissing

Zijn alhier tussengekomen de voormelde vennoten die verklaren na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat volledige kennis te hebben van de statuten der vennootschap en inbreng te doen van volgende goederen : een vordering op de vennootschap ontstaan naar aanleiding van voormelde beslissing van de algemene vergadering tot uitkering van een dividend;

-De heer HESELMANS, voormeld, ten belope van achtenveertig duizend vijfhonderd negenenvijftig euro negenennegentig cent (48.559,99 EUR); Als vergoeding van zijn inbreng worden aan de heer HESELMANS Théo duizend negenhonderd tweeënveertig (1.942) aandelen toegekend.

-Mevrouw AERTS, voormeld, ten belope van tweeëndertig duizend driehonderd en drie euro tweeëndertig cent (32.373,32 EUR) Als vergoeding van haar inbreng worden aan mevrouw AERTS Hilda duizend tweehonderd vier en negentig (1.294) aandelen toegekend.

Vierde beslissing

De leden van de vergadering verzoeken ons ondergetekende notaris, te akteren dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal daadwerkelijk is gebracht op honderd en vijf duizend negenhonderd drie en dertig euro éénendertig cent (105.933,31 EUR).

Vijfde beslissing

Ingevolge de genomen beslissingen besluit de vergadering volgende wijzigingen aan de statuten aan te

brengen :

-artikel 5 : dit artikel wordt vervangen door volgende tekst : "Artikel 5 - kapitaal

Het kapitaal wordt vastgesteld op honderd en vijf duizend negenhonderd drie en dertig euro éénendertig cent (105.933,31 EUR), vertegenwoordigd door vierduizend tweehonderd zes en dertig (4.236) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/vierduizend tweehonderd zesendertigste (1/4.236) van het kapitaal vertegenwoordigen."

Zesde beslissing

De vergadering kent aan de ondergetekende notaris verder nog elke machtiging toe ten einde de

gecoôrdineerde statuten op te stellen.

Zevende beslissing

De vergadering kent aile volmaohten toe aan de zaakvoerder voor de uitvoering van de getroffen

beslissingen.

De vergadering besluit tenslotte tot bijzondere lasthebber aan te stellen : de heer HESELMANS, voormeld, met macht om afzonderlijk te handelen, en met macht van indeplaatsstelling, aile bevoegdheden om aile akfen en processen-verbaal goed te keuren en te ondertekenen, in de plaats te stellen en in het algemeen ailes te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van huidige akte. In het bijzonder, maar daartoe niet beperkt, mag de gevolmachtigde aile verklaringen doen en al het nodige ondertekenen teneinde de in de vennootschap doorgevoerde statutenwijziging in te schrijven in het rechtspersonenregister, aile aangiften en verklaringen ondertekenen met mogelijkheid tot delegatie, voor vennootschapsbelastingen, B.T.W. en andere.

Voor éénsluidend ontledenduittreksel

Bijlagen : uitgifte van de akte - gecoôrdineerde statuten Getekend Hugo MEERSMAN, notaris te Etterbeek

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto, : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening