XIOR GROUP

Dénomination : XIOR GROUP

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 849.479.874

Publication

02/07/2013

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I II III llhIHIUIIllhIIIUhII II if II

*13100506*

Ondememingsnr 0849.479.874 Benaming (voluit) : XIOR GROUP

(verkort) :

Neergelogrl let griffie (ic

van Koophandel te Antwerpen, �p

Griffie 1 JUNI 2013

Rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Mechelsesteenweg 34 bus 101 2018 Antwerpen

Onderwerp akte :Omzetting in NV

Het jaar tweeduizend en dertien.

Op zes juni om tien uur.

!! Voor mij, Notaris Peter TIMMERMANS, met standplaats te Antwerpen, in mijn kantoor, werd gehouden de:

!: buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte:

aansprakelijkheid "XIOR GROUP", met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 34 bus 101.

1! De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Peter Timmermans op vijf.

oktober tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negentien oktober!

!! daarna onder nummer 2012-10-19/12173314, en de statuten werden sedertdien niet gewijzigd.

!: Rechtspersonenregister Antwerpen - BTW BE0849.479.874.

!i Opening veroaderina - samenstelling bureau

De vergadering wordt geopend onder voorzitterschap van de beer Teunissen Christian, hierna genoemd.

Deze duidt aan als secretaris de heer Van Loo Ben, nagenoemd. Deze laatste vervult tevens de taak van!

stemopnemer.

Deelnemerslijst

Zijn aanwezig de hierna gemelde vennoten, die verklaren het hierna opgegeven aantal aandelen te bezitten:

1 I De heer TEUNISSEN Christian Gustaaf, geboren te Herk-de-Stad op twintig april negentienhonderd!

drie�nzeventig, wonende te 2970 Schilde, De Zevenster 35 (ID 591-5359399-57 RR 730420 049-39).

Gehuwd met mevrouw BAL V�ronique Jozef Adrienne onder het stelsel van scheiding van goederen blijkens'

huwelijkscontract verleden voor notaris Luc Mortelmans te Antwerpen-Deume op achttien maart.

negentienhonderd achtennegentig, ongewijzigd tot op heden naar hij verklaart.

Houder van honderd (100) aandelen.

21 De heer VAN LOO Ben Hendrik Antoon, geboren te 's Gravenhage (Nederland) op tien december:

negentienhonderd vijf en zestig, wonende te 2220 Heist-op-den-Berg, Hulshoutsesteenweg 88 (ID 591-

0740404-08 RR 651210 425-45.

Gehuwd met mevrouw MICHIELS Ann Mariette Jozefa onder het stelsel der zuivere scheiding van goederen

ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris Jan Jansen te Heist-op-den-Berg op drie april

negentienhonderd vijfennegentig, tot op heden ongewijzigd naar hij verklaart.

Houder van honderd (100) aandelen.

Talaat., tweehonderd (200) aandelen wat de totaliteit omvat van de bestaande aandelen.

Uiteenzetting van de voorzitter:

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen dat:

!! I. De vergadering van vandaag volgende agenda heeft: AGENDA:

!: 1. Voorstel om de vennootschap niet te ontbinden en de activiteiten van de vennootschap voort te zetten,.

mits uitvoering van de herstelmaatregelen als uiteengezet in het bijzonder verslag van het! bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 332, tweede lid van het Wetboek van: vennootschappen.

2. Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap na kennisneming van (a) het:

bijzonder verslag opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, waaraan een staat van actief en passief is gehecht die werd afgesloten op 31; maart 2013, en van (b) het verslag opgemaakt door de commissaris over de voormelde staat van actief: en passief overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

!: 3. Vaststelling van de be�indiging van het mandaat van de zaakvoerder(s) en beslissing aangaande de;,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Vodr" -

behouden

aan het

" Belgisch Staatsbiad

4.

.' 5.

6.

Benoeming van de bestuurders.

Herbenoeming van de commissaris.

Na kennisneming van (a) het bijzonder verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig

artikel 602, � 1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen, waaraan een staat van actief en passief is gehecht die werd afgesloten op 31 maart 2013, en van (2) het verslag opgemaakt door de commissaris over de voormelde staat van actief en passief overeenkomstig artikel 602, � 1, eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, beslissing tot kapitaalverhoging met acht miljoen negentienduizend driehonderd negentig (8.019.390,00) euro, door inbrengen in natura, om het kapitaal

te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00) op acht miljoen zevenendertigduizend

negenhonderd negentig (8.037.990,00) euro, mits uitgifte van in het totaal 86.230 aandelen zonder nominale waarde, tegen de fractiewaarde van de bestaande aandelen, welke nieuwe aandelen

dezelfde rechten en plichten zullen hebben als de bestaande aandelen en zullen delen in het resultaat over het lopende boekjaar pro rata temporis.

7. Vaststelling van de statuten van de naamloze vennootschap bij toepassing van artikel 782 van het

Wetboek van vennootschappen, waarbij het doel van de vennootschap ongewijzigd blijft.

8. Bijzondere volmacht voor de formaliteiten bij de overheidsbesturen.

II. Tot commissaris werd benoemd bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 11 december 2012, voor de duur van drie jaar, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 februari daarna onder nummer 2013-02-18113028849:

`Mazars Bedriifsrevisoren' CVBA, met zetel te 1020 Brussel, Marcel Thirylaan 77 bus 4, RPR Brussel 0428.837.889, vast vertegenwoordigd door de heer Anton Nuttens, kantoor houdend te 2600 Antwerpen (Berghem), Berchemstadionstraat 78.

Ill. Tot zaakvoerders werden benoemd blijkens voormelde oprichtingsakte, bekendgemaakt als gezegd: de beide comparanten in deze.

IV. Uit het voorgaande blijkt dat de beide vennoten, tevens de beide zaakvoerders, aanwezig zijn; de vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet worden overgelegd dat de formaliteiten van bijeenroeping vervuld werden.

V. Opdat de besluiten tot omzetting en tot vaststelling van de statuten van de vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm, zouden warden aangenomen is de instemming van aile vennoten vereist, nu de vennootschap minder dan twee jaar bestaat, conform artikel 181, � 5, 4� en artikel 782 van het Wetboek van vennootschappen; het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen met ten minste drie/vierde van de stemmen die aan de stemming deelnemen, conform artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen; de overige besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.

VI. Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Legitimatie van de vergadering

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering ais juist erkend, zij stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd om te beraadslagen over de punten vervat in de agenda,

Beraadslaging en beslissingen

De vergadering vat de beraadslaging aan en neemt volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING

Naar aanleiding van het opmaken van de tussentijdse balans op eenendertig maart tweeduizend dertien, is gebleken dat op zelfde datum het netto vermogen van de vennootschap negatief was en het maatschappelijk kapitaal volledig is verloren gegaan.

Bij toepassing van artikel 332, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld en hierbij voorstellen geformuleerd voor het nemen van maatregelen strekkende tot herstel van de financi�le toestand van de vennootschap.

De voorzitter geeft lezing van dit verslag dat hij tevens toelicht.

Na beraadslaging en bespreking van de voorgestelde maatregelen, te weten de hierna voorgestelde omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap en kapitaalverhoging door inbrengen in natura, beslist de vergadering de activiteiten van de vennootschap voort te zetten en over te gaan tot uitvoering van de voorgestelde maatregelen.

TWEEDE BESLISSING

De vergadering verklaart kennis te hebben genomen en ontslaat de voorzitter van voorlezing van (1) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, opgemaakt op zes mei laatst, en waaraan een staat van actief en passief is gehecht die werd afgesloten op eenendertig maart tweeduizend dertien, alsmede van (2) het controleverslag opgemaakt op negenentwintig mei laatst door de commissaris, over voormelde staat van actief en passief, waarvan de conclusies luiden als volgt:

�Ondergetekende, Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel Marcel Thirylaan 77 bus 4, 1200 Brussel, vertegenwoordigd door Anton Nuttens, kantoor houdende te 2600 Berchem, Berchemstadionstraat 78, werd aangesteld door de zaakvoerders van de BVBA Xior Group om ingevolge artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, verslag uit te brengen over de staat van actief en passief.

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2013 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

TRijIagen�i j Tiet �Tgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Gezien de onderneming geen onderrekeningen aanhoudt, kunnen wij ons ten aanzien van de volledigheid en beoordeling van de verplichtingen buiten balans slechts steunen op de bevestiging van de zaakvoerder.

1MJ herinneren eraan dat de vennootschap zich op basis van de financi�le toestand per 31 maart 2013

bevindt in de toestand geviseerd door de artikelen 332 en 333 van het Wetboek van

Vennootschappen.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad,

Het netto-actief volgens deze staat van 1.355,72 EUR is 60.144,28 EUR kleiner dan het minimumkapitaal vereist voor de omzetting van een naamloze vennootschap. Op straffe van aansprakelijkheid van de zaakvoerders, kan de verrichting slechts plaatsvinden mits bijkomende inbrengen van buiten uit, indien het netto-actief niet wordt verhoogd tot het minimumkapitaal vereist voor een naamloze vennootschap, wijzen wij erop dat conform artikel 634 van het Wetboek van Vennootschappen,, iedere belanghebbende in rechte de ontbinding van de vennootschap kan vragen. Op basis van de ontvangen stukken begrijpen wij dat de nodige kapitaalverhoging doorgevoerd zal worden."

De vennoten beiden hier aanwezig, verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten van toezending van

gemelde stukken zoals voorgeschreven door artikel 269 en 779 van het Wetboek van vennootschappen. Voormeld controleverslag zal met de uitgifte van onderhavig proces-verbaal worden neergelegd in het ondernemingsdossier zoals voorgeschreven door artikel 783 van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering besluit vervolgens de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid om te zetten in een naamloze vennootschap.

PERDE BESLISSING

Onder voorbehoud van de voltrekking van de omzetting stelt de vergadering de be�indiging vast van het mandaat van de beide zaakvoerders, comparanten in deze, te weten :

1) voornoemde heer TEUNISSEN Christian Gustaaf, geboren te Herk-de-Stad op twintig april negentienhonderd drie�nzeventig, wonende te 2970 Schilde, De Zevenster 35,

2) voornoemde heer VAN LOO Ben Hendrik Antoon, geboren te 's Gravenhage (Nederland) op tien december

negentienhonderd vijf en zestig, wonende te 2220 Heist-op-den-Berg, Hulshoutsesteenweg 88,

ingevolge het besluit tot omzetting, en beslist hen kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot

op 6 juni 2013.

VIERDE BESLISSING

De vergadering onder gemeld voorbehoud - beslist tot bestuurders van de naamloze vennootschap te

benoemen, met ingang van 6-6-2013 voor de duur van zes jaar:

1) voornoemde heerTEUN1SSEN Christian;

2) voornoemde heer VAN LOO Ben;

3) de heer SNAUWAERT Frederik, wonende te Gent, Rozier 20, rijksregisternummer: 80.09.15-075.54. allen hier aanwezig, die dit mandaat aanvaarden en bevestigen dat zij niet getroffen zijn door enige maatregel die zich zou verzetten tegen het opnemen van dit mandaat.

Het mandaat van de bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.

Als voorzitter van de Raad van Bestuur wordt aangesteld: de heer SNAUWAERT Frederik, voornoemd.

RAAD VAN BESTUUR

De voornoemde bestuurders komen terstond in vergadering bijeen om onder gemeld voorbehoud -- in hun midden tot gedelegeerd bestuurder te benoemen: de heer TEUNISSEN Christian, die dit mandaat aanvaardt. Het mandaat van gedelegeerd bestuurder wordt eveneens onbezoldigd uitgeoefend. Als voorzitter van de Raad van Bestuur wordt aangesteld: de heer SNAUWAERT Frederik, voornoemd.

ViJFDE BESLISSING

De vergadering besluit het mandaat van de commissaris niet te be�indigen naar aanleiding van de omzetting, zodat dit gewoon doorloopt en verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van tweeduizend vijftien.

ZESDE BESLISSING

De voorzitter ontslaat ondergetekende notaris van de voorlezing van (a) het bijzonder verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602, � 1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen, waaraan een staat van actief en passief is gehecht die werd afgesloten op 31 maart 2013, en van (2) het verslag opgemaakt door de commissaris over de voormelde staat van actief en passief overeenkomstig artikel 602, � 1, eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, waarvan de conclusies luiden als volgt: "De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de XIOR GROUP BVBA bestaat uit de inbreng van de volgende aandelen voor een bedrag van (EUR 8.019.390 EUR gewaardeerd als volgt:

- 200 van de 300 aandelen van M Building BVBA

Bijlagenl f7iet Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voer-behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

S

- 200 van de 300 aandelen van BC-Retail BVBA - 200 van de 300 aandelen van F Building NV -100 van de 100 aandelen van Beltls BVBA - 100 van de 100 aandelen van Bimmoc BVBA 138.012, 00

1.895.712, 00

2.002.290, 00

624.960, 00

3.358.41500_ _______

._ _..i

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voer-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

-Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

31.608 aandelen

De vennootschap BVBA Nevi ontvangt: 742 aandelen

De vennootschap NV AB ontvangt 742 aandelen

Totaal 86.230 aandelen

Overeenkomstig onze controlenormen, herinneren wij eraan dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Wij herinneren eraan dat de vennootschap zich op basis van de financi�le toestand per 31 maart 2013 bevindt in de toestand geviseerd door de artikelen 332 en 333 van het Wetboek van vennootschappen.

Tot slot dienen wij erop te wijzen dat dit verslag enkel aangewend kan worden mits de omzetting van de vennootschap XIOR GROUP van een BVBA naar een NV voltrokken werd."

De vergadering beslist vervolgens onder gemeld voorbehoud - het kapitaal te verhogen met acht miljoen negentienduizend driehonderd negentig (8.019.390,00) euro om het te brengen van achttienduizend zeshonderd (18.600,00) euro op acht miljoen zevenendertigduizend negenhonderd negentig (8.037.990,00) euro door inbrengen in natura als hierna omschreven, mits uitgifte van zesentachtigduizend tweehonderd dertig (86.230) aandelen zonder nominale waarde, tegen de uitgifteprijs van drie�nnegentig (93,00) euro, welke nieuwe aandelen gelijk zijn aan de thans bestaande, zullen deelnemen in het resultaat over het lopende boekjaar vanaf heden, en waarop zal worden ingetekend ais hierna volgt.

Omschrijving van de inbrengen

De inbreng omvat:

- tweehonderd (200) volledig volgestorte aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'M-Building', met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 34, RPR Antwerpen 0849.186.401, opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Peter Timmermans op zevenentwintig september tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlag en bij het Belgisch Staatsblad van elf oktober daarna onder nummer 2012-10-11/1168074,

gewaardeerd op honderd achtendertigduizend en twaalf (138.012,00) euro.

tweehonderd (200) volledig volgestorte aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BC-Retail', niet zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 34, RPR Antwerpen 0837.201.357, opgericht op bij akte verleden voor ondergetekende notaris Peter Timmermans op twintig juni tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijf juli daarna onder nummer 2011-07-05/11100840,

gewaardeerd op ��n miljoen achthonderd viifennegen-tigduizend zevenhonderd en twaalf (1.895.712,00) euro.

tweehonderd (200) volledig volgestorte aandelen van de naamloze vennootschap 'F-Building', met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 34, RPR Antwerpen 0837.202.347, opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Peter Timmermans op twintig juni tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijf juli daarna onder nummer 2011-07-05,

gewaardeerd op twee miljoen tweeduizend tweehonderd negentig (2.002.290 00) euro.

honderd (10D) volledig volgestorte aandelen van de besloten vennootschap met beperkte ,

aansprakelijkheid _ met .zeiei. 29.70. De. .ZZvenster 35,., RPR Antwerpen _0.829 551 720,.

Op de laatste blz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

8.019.390,00

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de zaakvoerders van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de gehanteerde waarderingsmethoden bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Zoals in ons verslag aangeduid zijn in het kader van de waardering door het bestuursorgaan van de aandelen van F Building NV en Beltis BVBA een aantal assumpties genomen waaronder wij specifiek de toekomstige huuropbrengsten van de gehouden panden en de toegepaste 'yteld' vermelden, Op basis van deze gegevens in ons bezit lijken ons deze assumpties evenwel niet onredelijk Daarenboven ligt de bekomen waarde in lijn met waarde overeenkomstig het extern schattingsverslag met betrekking tot het betrokken onroerend goed. Voor de waardering van de aandelen van BC-Retail werd door het bestuursorgaan rekening gehouden met de afgesloten huurcontracten, waarbij ook een aantal assumpties genomen werden waaronder wij specifiek de spreiding van de 'rent-free period' en de toegepaste yield vermelden. Voor de waardering van de aandelen van hl-Building BVBA en Bimmoc BVBA werd beroep gedaan op een onafhankelijke schatter voor de bepaling van de waarde van de gebouwen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 86.230 aandelen van de vennootschap XIOR GROUP, zonder vermelding van nominale waarde die als volgt toegekend worden:

Dhr. Teunissen Christiaan Gustaaf ontvangt:

Dhr. Van Loo Ben Hendrik Antoon ontvangt:

53,138 aandelen

mod 11.1

mod 11.1

opgericht bij akte verleden voor notaris Rita Heylen te Heist-op-den-Berg op drie�ntwintig september tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijf oktober daarna onder nummer 2010-10-05110145537,

gewaardeerd op zeshonderd vierentwintigduizend negenhonderd zestig (624.960,00) euro.

honderd (100) volledig volgestorte aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Bimmoc', met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg, Huishoutsesteenweg 88, RPR Mechelen 0899.916.906, opgericht bij akte verleden voor notaris Rita Heylen te Heist-op-den-Berg op eenentwintig augustus tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van ��n september daarna onder nummer 2008-0901108142056,

gewaardeerd op drie mitjo n driehonderd achtenviiftioduizend vi rhonderd zestien ( 3.358A16.00) euro.

De totale waarde van de ingebrachte aandelen wordt aldus geschat op acht miljoen negentienduizend driehonderd negentig (8.019.390,00) euro, ais uiteengezet in voormelde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris.

De comparanten verklaren volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, en de bijzondere voorwaarden van de hierboven beschreven inbrengen in natura, en bevestigen daarover geen verdere beschrijving te verlangen.

lnschriivingen

Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven als volgt,

1) door voomoemde heer TEUNISSEN Christian, tot beloop van vier miljoen negenhonderd eenenveertigduizend achthonderd vierendertig (4.941.834,00) euro, door inbreng van

o honderd (100) aandelen, genummerd van 1 tot en met 100, van voormelde BVBA 'BC-Retail'

o tweehonderd (200) aandelen, genummerd van 1 tot en met 200, van voormelde NV 'F-Building'

o vijftig (50) aandelen, genummerd van 1 tot en met 50, van voormelde BVBA 'Beltis'.

o vijftig (50) aandelen, genummerd van 1 tot en met 50, van voormelde BVBA'Bimmoc'

ter vergoeding waarvan hem drie�nvijftigduizend honderd achtendertig (531 38) nieuwe volledig volgestorte

aandelen worden toegekend, genummerd van 201 tot en met 53.338.

2) door voornoemde heer VAN LOO Ben, tot befocp van twee miljoen negenhonderd negenendertigduizend vijfhonderd vierenveertig (2.939.544,00) euro, door inbreng van :

o honderd (100) aandelen, genummerd van 101 tot en met 200, van voormelde BVBA'BC-Retail'

o vijftig (50) aandelen, genummerd van 51 tot en met 100, van voormelde BVBA'Beltis'.

o vijftig (50) aandelen, genummerd van 51 tot en met 100, van voormelde BVBA 'Bimmoc'

ter vergoeding waarvan hem eenendertigduizend zeshonderd en acht (31.608) nieuwe volledig volgestorte

aandelen worden toegekend, genummerd van 53.339 tot en met 84.946,

3) door de tussenkomende partij, de naamloze vennootschap 'AB', met zetel te 2580 Putte, Aarschotbaan 1416, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen met ondememingsnummer 0469.439.022, opgericht bij akte verleden voor notaris Vonnicq Vermeulen te Huishout op elf januari tweeduizend, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van achtentwintig januari daarna onder nummer 2000-01-28/232, hier vertegenwoordigd conform artikel 19 der statuten door haar gedelegeerd bestuurder alleen optrended, de heer MN LOO Ben voornoemd (tot bestuurder en gedelegeerd bestuurder benoemd bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van negenentwintig april tweeduizend dertien, neergelegd op de bevoegde griffie ter bekendmaking in het Belgisch Staatsblad, tot beloop van negenenzestigduizend en zes (69.006,00) euro, door inbreng van honderd (100) aandelen, genummerd van 1 tot en met 100, van voormelde BVBA `M-Building', ter vergoeding waarvan haar zevenhonderd twee�nveertig (742) nieuwe volledig volgestorte aandelen worden toegekend, genummerd van 84.946 tot en met 85.687..

4) door de tussenkomende partij, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'NEVI', met zetel te 2970 Schilde, De Zevenster 35, ingeschreven in het rechtspersonen register te Antwerpen met ondernemingsnummer 0841.925.455, opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Peter Timmermans op zestien december tweeduizend en zelf, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertig december daarna onder nummer 2011-12-30111197084, hier vertegenwoordigd door haar enige zaakvoerder voornoemde heer TEUNISSEN Christian (daartoe benoemd blijkens voormelde oprichtingsakte, bekendgemaakt als gezegd),

tot beloop van negenenzestigduizend en zes (69.006,00) euro, door inbreng van honderd (100) aandelen, genummerd van 101 tot en met 200, van voormelde BVBA 'M-Building', ter vergoeding waarvan haar zevenhonderd twee�nveertig (742) nieuwe volledig volgestorte aandelen worden toegekend, genummerd van 85.688 tot en met 86.430.

De voornoemde inbrengers verklaren dat de ingebrachte aandelen vrij zijn van enig pandrecht en niet bezwaard zijn met beslag of enig ander beletsel dat de eigendom of het genot ervan zou aantasten,

Zij verklaren tevens dat de inbreng van gemelde aandelen niet onderworpen is aan een voorkooprecht of goedkeuring of enige andere beperking van de overdracht welke zou opgenomen zijn in de statuten van deze vennootschappen of in een afzonderlijke aandeelhouders-overeenkomst, met uitzondering van :

- voor wat betreft de BVBA M-Building: de overdrachtsbeperkingen opgenomen in artikel 8 B. en C. der statuten, welke evenwel niet van toepassing zijn nu de enige niet inbrengende medevennoot de verkrijgende ` vennoot is in deze;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Vobr-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Ilijlagen� ij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Zijlagen Tiij li�t B�Tgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Vobr-behouden aan het Belgisch Staatsblad

voor wat betreft de BVBA BC-Retail: de overdrachtsbeperkingen opgenomen in artikel 8 B, en C. der statuten,' welke procedure niet moet gevolgd worden nu van de enige niet inbrengende medevennoot, de heer ZWEEGERS Petrus, een voorafgaande schriftelijk akkoord wordt voorgelegd waarin deze zich akkoord verklaart met voormelde inbreng en uitdrukkelijk verzaakt aan zijn voorkoop recht.

Zij verklaren verder dat voor wat betreft de BVBA Beltis en de BVBA Bimmoc de statutaire overdrachtsbeperkingen niet van toepassing zijn nu de totaliteit van de aandelen van deze vennootschappen wordt ingebracht.

De verkrijgende vennootschap verwerft dientengevolge de voile eigendom van de voormelde

ingebrachte aandelen met ingang van heden, Zij zal er het genot van hebben door deelname in het resultaat van de respectieve vennootschappen waarvan de aandelen werden ingebracht, over het lopende boekjaar met ingang van heden,

Ten gevolge van voormelde beslissingen aangaande het kapitaal zal artikel vijf van de statuten voortaan luiden ais hierna opgenomen in de nieuw aangenomen tekst van de statuten.

De vergadering stelt vast dat de voorgestelde kapitaalverhoging onder gemeld voorbehoud daadwerkelijk verwezenlijkt is.

ZEVENDE BESLISSING

De vergadering stelt bij toepassing van artikel 782 van het Wetboek van vennootschappen vast dat het doel ongewijzigd blijft, en neemt de nieuwe statuten van de naamloze vennootschap aan, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten, zodat deze voortaan zullen luiden als volgt:

"S TA T U T E N (bij uittreksel)

Artikel 1. Aard, rechtsvorm en benaming.

De vennootschap is een handelsvennootschap die de uitoefening van ��n of meer handelsactiviteiten tot doel heeft en zodoende de hoedanigheid van koopman verkrijgt. Zij heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt: X!OR GROUP".

Deze naam moet steeds op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en andere stukken ; uitgaande van de vennootschap gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden 'naamloze vennootschap' of het letterwoord 'NV

Artikel 2.- Zetel

De zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 34 bus 101, en de vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) te Antwerpen.

De nauwkeurige aanduiding van de zetel en het woord rechtspersonenregister of de afkorting 'RPR', gevolgd door de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, en het ondememingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken vennootschap waarvan sprake in artikel I van ' de statuten.

De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur naar iedere andere plaats in hetzelfde taalgebied van Belgi� of het tweetalige Brusselse gewest worden overgebracht,

De raad van bestuur kan ook agentschappen en filialen in het binnen- en buitenland oprichten,

Artikel 3. Doel en bedriivigheid.

De vennootschap heeft tot doel:

Het verwerven van participaties in alle commerci�le en niet-commerci�le, industri�le en financi�le ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse. Zij zal haar middelen aanwenden voor de samenstelling, het beheer, de tegeldemaking en de vereffening van een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties en andere ; effecten, evenals tot het verwerven, exploiteren en vervreemden van brevetten en andere intellectuele rechten. De vennootschap kan om het even welke management-, organisatie- of bestuursopdracht aanvaarden en in het raam van de uitvoering ervan alle activiteiten stellen, welke hiervoor noodzakelijk zijn.

De vennootschap mag in Belgi� en in het buitenland aile commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar vennootschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doe! nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.

Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

Artikel 4.0uur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een statutenwijziging. Indien het netto-actief van de vennootschap geda�ld is beneden ��n/irierde van het kapitaal kan de vergadering tot ontbinding besluiten als het voorstel terzake goedgekeurd wordt door ��nvierde van de op die vergadering uitgebrachte stemmen.

Artikel 5.Kapitaal

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt acht miljoen zevenendertigduizend negenhonderd negentig (8.037.990,00) euro, en is verdeeld in zesentachtigduizend vierhonderd dertig (86.430) aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/86.43O5re van het kapitaal,

Artikel 7.Benoeming en ontslag van bestuurders

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders, en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan, tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule -vermeld onder artikel 10 van deze statuten- krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten of aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

De bestuurders zijn herbenoembaar.,

De bestuurder, van wie het mandaat verstreken is, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet,

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen, Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.

(" " )

Artikel 12.intem bestuur- bemerkingen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is"

Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen,

De raad van bestuur kan inzonderheid aan een of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen.

Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

Artikel I3.Exteme vertegenwoordigingsmacht

Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door ofwel twee bestuurders die gezamenlijk optreden ofwel door de gedelegeerd bestuurder, aan wie individuele vertegenwoordigingsmacht is toegekend. Indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, wordt zij in en buiten rechte vertegenwoordigd door iedere bestuurder afzonderlijk handelend.

(...)

Artikel 15.

a/ Dagelijks bestuur overdracht bevoegdheden

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan ��n of meer van zijn leden, die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder zal/zullen dragen, of buiten zijn midden aan een of meer directeuren, die handelen als orgaan van de vennootschap.

De raad van bestuur of, indien er slechts twee bestuurders zijn, de bestuurders, stelt/stellen de directeur(s) aan en legtAeggen de voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling.

b/ Bijzondere volmachten

Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Artikel 16. Tegenstriidlg belang

Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechteljke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders v66r de raad van bestuur een besluit neemt

Verder wordt gehandeld conform de wettelijke voorschriften terzake.

Artikel 17. Controle

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen, gekozen onder de leden van het instituut der bedrijfsrevisoren, die benoemd worden voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door de algemene vergadering, die tevens hun bezoldiging vaststelt. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot bij toepassing van artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de commissaris.

(" " )

Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering - bevoegdheid

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet elk jaar worden bijeengeroepen op de laatste

woensdag van de maand maart om vijftien uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de

vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bi lagen Ei he leigisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Mati 11.1

Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen van de statuten inhoudt.

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

Artikel 20. Plaats van de vergadering - bevoegdheid

De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats in de gemeente waarde zetel gevestigd is, aangewezen in de oproeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.

Vobr-behouden

aan het Belgisch Staatsblad

ijiagen bi) het Belgisch Staatsblad - 02/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 22. Oproeping - Kennisgeving van deelneming

i De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

De aandeelhouders alsook de bestuurders en de eventuele commissaris worden per aangetekende brief, vijftien dagen v��r de vergadering, uitgenodigd, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, warrants of certificaten met medewerking van de vennootschap uitgegeven. Zij bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken.

Vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. Bestuurders zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de vergadering of vooraf schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten - en de commissarissen op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de vergadering of vooraf schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag - voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of commissarissen zich hebben verbonden.

De schriftelijke vragen dienen uiterlijk de vijfde werkdag voor de vergadering toe te komen op de zetel van de vennootschap, via fax, gewone of elektronische post.

De commissarissen hebben het recht ter vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Artikel 23. Vertegenwoordiging van aandeelhouders

Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan iedere aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

De volmacht wordt gegeven door middel van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoel in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek), waarvan kennis is gegeven aan de raad van bestuur per brief, telefax of elektronische post.

Artikel 25. Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.

De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de agenda.

De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; onverminderd de strengere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen.

Artikel 25 bis. Schriftelijke besluitvorming.

De aandeelhouders kunnen hun stem per brief uitbrengen mits zij gebruik maken van het formulier, waarvan de vorm en de inhoud door de raad van bestuur is vastgelegd. In dat geval moet uit het formulier ondubbelzinnig blijken op welke wijze de stem wordt uitgebracht. Er wordt slechts rekening gehouden met de schriftelijk uitgebrachte stemmen op voorwaarde dat zij op de zetel van de vennootschap zijn toegekomen, tenminste drie volle dagen voor de dag van de vergadering,

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

(" )

Artikel 29. Boekjaar - jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n oktober van elk jaar en eindigt op dertig september van het

daaropvolgende jaar.

Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris en

de jaarrekening op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.

Artikel 30. Bestemming van het resultaat

De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het resultaat.

De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met inachtneming van de

wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke reserve en de vaststelling van het

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11,1

" Vobr-behouden aan het Belgisch Staatsblad

vooruitkering in aanmerking komende bedrag, conform de bepalingen van artikelen 616 en-volgende van hef Wetboek van Vennootschappen.

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves, die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.

Aan de raad wordt de bevoegdheid verfeend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, vervat in artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen, interim dividenden uit te keren. Daartoe mag niet eerder besloten worden dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de betreffende jaarrekening is goedgekeurd.

Tot uitkering van een tweede interim-dividend in zelfde jaar kan niet eerder worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interim-dividend.

(" " " )

Artikel 34. Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van vereffening

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en volgende van het Wetboek

', van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.

Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte effecten.

Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalaandelen komen deze bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng.

De gelijkheid met de niet-afgeloste aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door vooruitbetaling aan de

houders van kapitaalaandelen van het bedrag van de nominale waarde van hun inbreng.

(,..)

Deze statuten worden, artikel per artikel, goedgekeurd met eenparigheid van stemmen, ten gevolge

waarvan het besluit tot omzetting definitief is geworden, en de omzetting voltrokken is.

ACHTSTE BESLISSING

Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen.

Als bijzondere mandataris, met recht van substitutie, wordt aangesteld: mevrouw V�roniciue BAL, wonende te

Schilde, De Zevenster 35, aan wie de macht wordt gegeven om alle formaliteiten te vervullen en documenten te

ondertekenen met het oog op de wijziging en/of verbetering van de inschrijving van de vennootschap in het

rechtspersonenregister en bij de BTW-administratie.

STEMMING

Al deze beslissingen worden met eenparigheid van stemmen genomen.

KOSTEN

De voorzitter stelt de vergadering ervan in kennis dat het bedrag der kosten, honoraria, lasten en uitgaven,

hoegenaamd en onder welke vorm ook, die uit hoofde van huidige akte omzetting en kapitaalverhoging door de

vennootschap dienen te worden gedragen en te haren laste vallen, bij benadering vijfduizend euro beloopt.

SLOT

De vergadering wordt opgeheven om elf uur.

FISCALE VERKLARING

1/ De omzetting van de vennootschap geschiedt met toepassing van artikel 121 van het Wetboek der

registratierechten en artikel 211 � 2 en 212 van het Wetboek der inkomstenbelastingen 1992, en artikel 11 van

het Wetboek der belasting over de toegevoegde waarde.

2/ Bij toepassing van artikel 117, � 3 Wetboek der Registratierechten verklaren de comparanten en

tussenkomende partijen dat de inbreng van voormelde aandelen als gevolg heeft dat ten minste vijfenzeventig

ten honderd (75%) van het kapitaal van de vennootschappen 'Beltis' BVBA, 'Bimmoc' BVBA en `M-Building'

BVBA, voortaan wordt aangehouden door onderhavige vennootschap 'XIOR GROUP', zoals ook blijkt uit het

attest opgemaakt door de commissaris op heden, dat aan deze akte zal gehecht blijven.

INFORMATIE

Nadat ondergetekende notaris de comparanten gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris

opgelegd door artikel negen paragraaf 1 alinea twee en drie van de Organieke Wet op het Notariaat hebben

deze verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen

van deze akte voor evenwichtig houden en aanvaarden.

De comparanten bevestigen dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en

lasten die voortvloeien uit deze akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig (95) euro.

IDENTITEITSBEVESTIGING

Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van partijen hem werd aangetoond op basis van hun

identiteitskaart.

De rijksregisternummers werden hier met uitdrukkelijke toestemming van betrokkenen opgenomen,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

' relJaor-behouderi aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

"

Opgemaakt en verleden te Antwerpen op plaats en datum als gemeld.

Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de comparanten en tussenkomende partijen met mij, notaris, deze akte ondertekend.

Voor gelijkluidend uittreksel (e ontledend wat de statuten betreft) Notaris Peter Timmermans

Samen hiermee neergelegd:

- uitgifte akte

bijzonder verslag bestuursorgaan inzake de omzetting

- controleverslag inzake de omzetting

- bijzonder verslag raad van bestuur inzake de inbreng in natura

controleverslag inzake de inbreng in natura

TijlagenTiij Ti�t WeliTs�l Staatsblad-- 02lb'l72ai - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/02/2013

�� - 3-- ~ --- Mad word 11.1

~: ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

_ � ,, ,~, na neerlegging ter griffie van de akte s

111111,11,11111,11,111111111

r~~ --'71`21 i,E'~.L~. ~li;<e

Griffie

Ondernemingsnr : 0849479874 Benaming

(voluit) : Xior Group (verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Mechelsesteenweg 34 bus 101, 2018 Antwerpen

Benoeming commissaris

de Bijzondere Algemene Vergadering van 11 december 2012 heeft beslist tot de benoeming van Mazars Bedrijfsrevisoren - R�viseurs d'Entreprises CVBA, met maatschappelijke zetel te 1020 Brussel, Marcel Thirylaan 77, bus 4 , Ingeschreven te RPR te Brussel, onder het nummer 0428,837.889 en vertegenwoordigd door Anton Nuttens, kantoor houdende te Berchemstadionstraat 78, 2600, Berchem, als commissaris van de vennootschap voor de boekjaren eindigend op 30 september 2013, 30 september 2014 en 30 september 2015.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

19/10/2012

�� mod 11.1

E-7*

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- Iu~~u1911Amuluml Reargelegd iffie tee de Rechtbank van %ophi!?;r�(i :ld;:',: fe� a, cp

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Griffie 10 O1(T. 2017

�

Ondernemingsnr

Benaming (voluit) : Xior Group

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Mechelsesteenweg 34 bus 101

rt 2018 Antwerpen

Onderwerp akte : OPRICHTING - AANSTELLING ZAAKVOERDERS

Uit een akte verleden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen op 5 oktober 2012, neergelegd ter,;

registratie,

il BLIJKT DAT :

1) 11 De heer TEUNISSEN Christian Gustaaf, geboren te Herk-de-Stad op twintig april negentienhonderd;;

drie�nzeventig, wonende te 2970 Schilde, De Zevenster 35. ;,

2/ De heer VAN LOO Ben Hendrik Antoon, geboren te 's Gravenhage (Nederland) op tien decembers;

negentienhonderd vijf en zestig, wonende te 2220 Heist-op-den-Berg, Hulshoutsesteenweg 88 ii

een handelsvennootschap hebben opgericht in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte?;

aansprakelijkheid, met de naam: " Xior Group". :;

2) Het doel van de vennootschap is in de oprichtingsakte letterlijk omschreven ais volgt :

i De vennootschap heeft tot doel:

;;

Ii Het verwerven van participaties in alle commerci�le en niet-commerci�le, industri�le en financi�le; ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, Zij zal haar middelen aanwenden voor de samenstelling, het;, beheer, de tegeldemaking en de vereffening van een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties en andere;; ij effecten, evenals tot het verwerven, exploiteren en vervreemden van brevetten en andere intellectuele rechten. ;: De vennootschap kan om het even welke management-, organisatie- of bestuursopdracht aanvaarden en in het;

raam van de uitvoering ervan alle activiteiten stellen, welke hiervoor noodzakelijk zijn. ;,

:; De vennootschap mag in Belgi� en in het buitenland alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en:; :; onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar vennootschappelijk;; doel. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle; ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analocg of aanverwant doel nastreven,;,

of wier doet van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. ,i

;, Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,;;

il

, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

;, 3) De vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 34 bus 101.

il 4) De vennootschap is opgericht op 5 oktober 2012 voor onbepaalde duur en rechtspersoonlijkheid verwerft;, :s vanaf de dag dat onderhavig uittreksel is neergelegd ter griffie.

il 5) Het kapitaal van de vennootschap, dat volledig geplaatst is, bedraagt achttienduizend zeshonderd (18.600);;

euro en is verdeeld in tweehonderd (200) aandelen zonder nominale waarde. ;;

intekening i:

Op deze aandelen is ingetekend door de oprichters door inbreng in geld, en wel als volgt:

- de comparant sub 1/ heeft ingetekend op honderd (100) aandelen, hetzij tot beloop van negenduizend;

; driehonderd (9.300,00) euro;

- de comparant sub 2/ heeft ingetekend op honderd (100) aandelen, hetzij tot beloop van negenduizend;;

;; driehonderd (9.300,00) euro. ii

Totaal: tweehonderd (200) aandelen en achttienduizend zeshonderd (18.600,00) euro.

:; Bewijs van deponering

;: De comparanten bevestigen dat elk aandeel tot beloop van honderd procent werd volstort. hetzij in totaal een

bedrag van achttienduizend zeshonderd (18.600,00) euro. ,.

6) Het boekjaar begint op ��n oktober van ieder jaar en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.;; :; Het eerste boekjaar loopt uitzonderlijk van de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verwerft tot 30 september 2013.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

0849" 479" 874

mod 11.1

7) De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel.

De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerder(s) over de bestemming van het resultaat.

De nettowinst zoals die blijkt uit de resultatenrekening kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.

Onder geen beding mag er winst uitgekeerd worden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.

De algemene vergadering wordt bijeengeroepen, beraadslaagt en treft beslissingen zoals voorgeschreven door het wetboek van vennootschappen en deze statuten, De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen v��r de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen, die erom verzoeken.

De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand maart om vijftien uur op de zetel van de vennootschap, of in de plaats aangeduid in de oproeping, Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de eerstvolgende werkdag.

8) De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere zaakvoerders aan wie volledige

vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend om namens de vennootschap op te treden in rechte en jegens

derden.

Als zaakvoerders zijn aangesteld

a.de heer TEUNISSEN Christian Gustaaf, wonende te 2970 Schilde, De Zevenster 35;

b.de heer VAN LOO Ben Hendrik Antoon, wonende te 2220 Heist-op-den-Berg, Hulshoutsesteenweg 88;

die dit mandaat aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door enige maatregel die de uitoefening van dit

mandaat verbiedt.

De opdracht, die niet bezoldigd is, geldt voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn en neemt een

aanvang op de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verwerft.

Krachtens artikel 9.2 der statuten is aan hen volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om namens

de vennootschap op te treden in en buiten rechte,. Zij oefenen deze bevoegdheid individueel uit.

10) Er geen commissaris werd aangesteld.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL - DE NOTARIS PETER TIMMERMANS

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD

-expeditie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden � aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

06/05/2015

��1111" 11111.

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsbla

150 9212

Ondernemingsnr : 0849.479.874 Benaming

(voluit) : XIOR GROUP (verkort) :

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

2 3 APR. 2015

atddelinn Antwerpen

rt e .~

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : MECHELSESTEENWEG 34 BUS 101 - 2018 ANTWERPEN (volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN BESTUURDER EN GEDELEGEERD BESTUURDER

UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN TEN

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL OP 05 MAART 2015 BLIJKT WAT VOLGT:

De Algemene Vergadering neemt kennis van het schriftelijk ontslag van de bestuurder.

-de BVBA Emix, met als permanent vertegenwoordiger haar zaakvoerder, de heer Xavier Mertens en dit met

ingang vanaf heden

Onmiddellijk na de Bijzondere Algemene Vergadering komt de Raad van Bestuur samen en wordt er met

eenparigheid volgende beslissing genomen:

- de bvba EMIX wordt ontslagen als gedelegeerd Bestuurder, met ingang vanaf heden.

Snauwaert Frederik

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
XIOR GROUP

Adresse
MECHELSESTEENWEG 34, BUS 101 2018 ANTWERPEN 1

Code postal : 2018
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées XIOR GROUP

Coordonnées
XIOR GROUP