A PR COMPANY

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. A PR COMPANY
Dénomination : A PR COMPANY
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 535.557.190

Publication

19/06/2013
ÿþ Mad 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

u

911

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsbla

Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van Koophandel

te Leuven, de f 1'', i.; 2013

DE GRIFFIER,

Griffie

Ondememingsnr : Q5-á"S. ,ÀQQ

Benaming (voluit) ;a PR Company

(verkort):

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel :3140 Keerbergen, Mereldreef 92

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :OPRICHTING

Uit een akte verleden voor meester CAROLINE DE CORT, geassocieerd notaris met standplaats Antwerpen Wilrijk op 22 mei 2013, neergelegd vóôr registratie, blijkt dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming van "a PR Company" te 3140 Keerbergen, Mereldreef 92 werd opgericht door:

De heer ROELANTS, Guido Ludovicus, geboren te Lubbeek op 26 februari 1958, echtgenoot van mevrouw PEETERS Katharina, hierna genoemd, wonende te 3140 Keerbergen, Mereldreef 92, rijksregistemummer 58.02.26 289-66.

Gehuwd onder het stelsel van scheiding van goederen blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Herman Verschraegen te Wuustwezel op 13 augustus 1992, ongewijzigd tot op heden, zoals verklaard.

Mevrouw PEETERS, Katharina Magda, geboren te Antwerpen-Ekeren op 4 augustus 1963, echtgenote van de heer ROELANTS Guida, voornoemd, wonende te 3140 Keerbergen, Mereldreef 92, rijksregistemummer 63.08.04 352-34.

Inbreng in natura (aandelen)

Op het kapitaal wordt ingeschreven door inbreng in natura en wel als volgt:

1/De heer ROELANTS Guido, verschijner sub 1. verklaart bij deze inbreng te doen in de vennootschap van volgende aandelen:

> vierhonderd negenenzeventig (479) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EXPO-ETCETERA", met maatschappelijke zetel te 1820 Melsbroek, Haachtsesteenweg 172, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0440.900.632, met een totale waarde van negenhonderd vijftien duizend en negentig euro (915.090,00 EUR).

Vennootschap opgericht bij akte verleden voor notaris Herman Dessers te Antwerpen op 21 mei 1990 bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 14 juni daarna, onder nummer 199006-14 1 249 en waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor geassocieerd notaris Caroline De Cort te Antwerpen-Wilrijk op 7 mei 2013, neergelegd ter bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Vennootschap met een maatschappelijk kapitaal van negenentwintigduizend zevenhonderd vijftig euro (29.750,00 EUR), vertegenwoordigd door negenhonderd zestig (960) aandelen.

> honderd tweeënzeventig (172) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AERO NAUT1CAL SERVICES" afgekort "A.N.S.", met maatschappelijke zetel te 3140 Keerbergen, Mereldreef 92, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0460.687.147, met een totale waarde van driehonderd drieënnegentig duizend en twintig euro (393.020,00 EUR).

Vennootschap opgericht bij akte verleden voor notaris Frans Mortelmans te Antwerpen op 19 mei 1997 bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 31 mei daarna, onder nummer 1997-03-31 / 032 en waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor geassocieerd notaris Caroline De Cort te Antwerpen-Wilrijk op heden, neer te leggen voor bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Vennootscha" met een maatschappelijk ka.itaal van vierhonderd veertien duizend ne" enhonderd

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor- Luik B - vervolg

behouden euro (414.900,00,00 EUR), vertegenwoordigd door driehonderd drieënzeventig (373) aandelen. 1/Mevrouw PEETERS Katharina, verschijnster sub 2. verklaart bij deze inbreng te doen in de vennootschap van volgende aandelen:

aan het > vierhonderd negenenzeventig (479) aandelen van voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EXPO-ETCETERA", met maatschappelijke zetel te 1820 Melsbroek,

red fs Haachtsesteenweg 172, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0440.900.632, met een totale waarde van negenhonderd vijftien duizend en negentig euro (915.090,00 EUR).

Staatsblad > honderd tweeënzeventig (172) aandelen van voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AERO NAUTICAL SERVICES" afgekort "A.N.S.", met maatschappelijke zetel te 3140 Keerbergen, Mereldreef 92, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0460.687.147, met een totale waarde van driehonderd drieënnegentig duizend en twintig euro (393.020,00 EUR).

Voormelde inbrengen in natura zijn nader beschreven in het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VAN CAUTER-SAEYS EN CO", gevestigd te 9300 Aalst, Gentsesteenweg 55, vertegenwoordigd door de heer DEGRYSE Jan, bedrijfsrevisor.

De besluiten van dit verslag luiden als volgt:

CONCLUSIES

Ondergetekende werd aangesteld door de oprichters van de BVBA A PR COMPANY om overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen een verslag op te maken n.a.v. de inbreng in natura van 344 aandelen van de BVBA AERO NAUTICAL SERVICES en 958 aandelen van de BVBA EXPO-ETCETERA zoals hierboven beschreven.

Op basis van de ons voorgelegde documenten en in aanmerking nemend de toegepaste waardering en het door ons toegepast nazicht, kunnen we besluiten, onder voorbehoud van de voorafgaandelijke inbreng in natura van de blote eigendom van een onroerend goed in de BVBA AERO NAUTICAL. SERVICES, dat:

a. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van

de Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

b de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid.

c. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde en desgevallend met de agio's van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

Ter vergoeding van de inbreng en ter vertegenwoordiging van het daardoor geplaatste

maatschappelijke kapitaal worden hiervoor aan de heer Guido ROELANTS en mevrouw Katharina

PEETERS elk 500 aandelen op naam en zonder nominale waarde uitgereikt.

We willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet uit bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Gedaan te Aalst,

op 21 mei 2013

Burg. BVBA VAN CAUTER - SAEYS & C°, bedrijfsrevisorenkantoor

Vertegenwoordigd door de Burg. BVBA J. Degryse  bedrijfsrevisor

Vertegenwoordigd door de heer J. Degryse - zaakvoerder"

Overeenkomstig de wet hebben de oprichters eveneens een bijzonder verslag opgesteld waarin zij

uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.

Voormelde verslagen zullen samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie

van de Rechtbank van Koophandel.

TITEL II - STATUTEN

De oprichters verklaren de statuten van de vennootschap als volgt te bepalen:

TITEL l : BENAMING -- ZETEL  DOEL  DUUR

Artikel 1.  Benaming

De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de vorm van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid.

Haar naam luidt: "a PR Company ".

Steeds dient de vermelding besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of BVBA te

worden toe " evoe+d.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2013 - Annexes du Moniteur belge



G

t

Voor-

behouden

aan het

e gisc Staatsblad

Luik B - vervolg

Artikel 2.  Zetel

De zetel is gevestigd te 3140 Keerbergen, Mereldreef 92. Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel van de vennootschap verplaatsen in België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.

Artikel 3.  Doel

De vennootschap heeft tot doel:

L Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden

1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.

2, Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen,

3, Het waarnemen van bestuursopdrachten en  mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

4, Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten

en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of

geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;

5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.

ll. Voor eigen rekening

1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ..,), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, In eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

III. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, Industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhan end doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een 'edeelte

Luik B - vervolg

van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak

Artikel 4.  Duur

De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur,

Artikel 5. -- Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN ZESHONDERD ZESTIENDUIZEND TWEEHONDERD TWINTIG EURO (2.616.220,00 EUR), Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder één I duizendste (1/1.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6.  Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties en certificaten

De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of converteerbare obligaties uitgeven. De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

Artikel 7. -- Kapitaalverhoging

7.1. Voorkeurrecht

Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten, in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels: Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de vcorkeur in te schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen. De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten. Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten.

7.2. Uitgiftepremie

Indien er bij een kapitaalverhoging een uitgiftepremie wordt gecreëerd, dan zal die uitgiftepremie bij haar ontstaan in het maatschappelijk kapitaal worden opgenomen of op een onbeschikbare rekening worden geboekt, die evenals het kapitaal de waarborg van derden vormt en slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een nieuwe beslissing van de algemene vergadering, getroffen op de wijze welke vereist is voor de wijziging van de statuten,

Artikel 8.  Overdracht of overgang van de aandelen

Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels.

8.1. Goedkeuring overdracht

De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden ncch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld. Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan aan een vennoot. In afwijking van artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen is deze toestemming wel vereist voor overdrachten aan andere personen.

8.2. Overdracht van aandelen onder de levenden

De regels inzake overdracht onder de levenden zijn eveneens van toepassing bij de overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.

ln geval van overdracht onder de levenden, waarvoor voormelde toestemming vereist is, zal de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen een voorstel tot overdracht bij aangetekende brief richten tot het bestuursorgaan, Bij dit voorstel zal een ontwerp van koopovereenkomst (waarin de identiteit van de overnemer, de prijs en de voorwaarden voor de overdracht vermeld zijn) gevoegd worden. Het bestuursorgaan zal vervolgens binnen de twintig dagen nadat zij kennis heeft gekregen van voormeld voorstel, de bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als a" ende " Lint de

Voor-

behouden

aan het

Belgisc

Staatsblad

6 Luik B - vervolg

Voor-

behouden aan het

Staatsblad

goedkeuring van de voorgestelde overdracht. Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich

niet te verzetten tegen de overdracht. In afwijking van artikel 251 van het Wetboek van vennootschap

kunnen de belanghebbenden tegen de weigering van de toelating van een overdracht onder levenden niet opkomen voor de bevoegde rechtbank. De vennoot die de toestemming voor de overdracht niet

heeft bekomen, kan noch de aankoop van zijn aandelen, noch de ontbinding van de vennootschap

eisen. Een eventuele aankoop door de andere vennoten van de aandelen waarvan de afstand wordt voorgesteld zal pas geschieden wanneer een akkoord wordt gevonden over de prijs en de

modaliteiten van overname of nadat de rechter in toepassing van artikel 341 van het Wetboek van vennootschappen de vennoot of vennoten, op wie de in artikel 340 van hetzelfde wetboek bedoelde gegronde reden betrekking heeft, veroordeeld heeft de aandelen over te nemen (de zogenaamde "uittreding"). De ontbinding zal enkel in rechte gevorderd kunnen worden om wettige redenen, zoals

voorzien door artikel 343, derde lid van het Wetboek van vennootschappen.

8.3. Weigering erfgenamen als vennoot bij overgang ten Gevolge van overliiden

De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen een maand te rekenen vanaf het overlijden van een vennoot aan de overblijvende venno(o)t(en)

nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven en mededelen hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld. De overblijvende venno(o)t(en) moeten binnen de drie maand na de datum van voormeld aangetekend schrijven de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden per aangetekend schrijven meedelen of zij met de overdracht instemmen dan wel of zij de overdracht weigeren en zelf de aandelen inkopen, dan wel een koper voor de aandelen hebben gevonden. Bij gebreke van antwoord binnen voormelde termijn worden de desbetreffende overblijvende venno(o)t(en) geacht de overdracht te hebben geweigerd en zelf de aandelen in te kopen. In voorkomend geval wordt de afkoop geacht te zijn tot stand gekomen, hetzij op de datum van het aangetekend schrijven waaruit de weigering van de overdracht blijkt, hetzij op de laatste dag van de termijn van drie maand bij gebreke van antwoord. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat de overdracht werd of geacht werd geweigerd te zijn en bijgevolg niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld zoals hierna bepaald. Worden de overgegane aandelen weder verkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden in voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen zoals hierna bepaald, anderzijds.

Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden nadat de afkoop tot stand is gekomen of geacht is tot stand te zijn gekomen. Op het openstaande saldo wordt geen interest toegekend. Zolang de waarde niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor overdracht. De andere venno(o)t(en) kan(kunnen) evenwel besluiten de waarde vervroegd te betalen.

Waardebeoalinq

De waarde van de aandelen is gelijk aan het aandeel dat die aandelen vertegenwoordigen in het gecorrigeerd eigen vermogen. Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met latente meerwaarden respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te verminderen met overwaarderingen van schulden respectievelijk onderwaarderingen van schulden, en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico's en kosten en waardeverminderingen. Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn). Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen, zal uitgegaan worden van de gedwongen verkoopwaarde. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarde op de voorraden en goederen in bewerking zal de voorraad grond- en hulpstoffen en de voorraad handelsgoederen gewaardeerd worden tegen historische aanschaffingswaarde of lagere marktwaarde; de goederen in bewerking en het gereed product zullen gewaardeerd worden tegen integrale vervaardigingsprijs (exclusief financiële lasten); voor bestellingen in uitvoering zal uitgegaan worden van de percentage of completion  methode; dit alles in voorkomend geval te verminderen met de vereiste waardeverminderingen, Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op de overige activa zal uitgegaan worden van hun realisatiewaarde onder vigerende marktcondities. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de manier waarop voormelde prijs moet worden vastgesteld, zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede partij. De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met voormelde principes. De deskundige mag desgewenst de

" oodwill in rekenij brengen. Hij zal zich daarvoor baseren op de historische winst en cash flow (al





























Luik B - vervolg

dan niet na bedrijfseconomische correcties). Met gebudgetteerde cijfers zal enkel rekening gehouden mogen worden wanneer zij gestoeld zijn op een voldoende lange traditie binnen de vennootschap inzake budgettering (met budgetcontrole). Voor het bepalen van de parameters zal de deskundige zich laten leiden door de principes van de voorzichtigheid en zal hij rekening houden met de activiteit van de vennootschap, haar positie in de markt en de economische conjunctuur,

Artikel 9.  Rechten erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot

Je erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot, mogen om geen enkele reden zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken. Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene vergadering.

Artikel 10.  Aandelen in onverdeeldheid

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigheden.

Artikel 11.  Aandelen bezwaard met vruchtgebruik

Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel toebehoort aan twee onderscheiden personen, worden de rechten verbonden aan dit aandeel  behoudens andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker - als volgt verdeeld tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker:

Het voorkeurrecht bedoeld in artikel 309 en 310 van het Wetboek van vennootschappen komt toe aan de blote eigenaar. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen, De aandelen, die deze laatste op die manier alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.

e Het recht de uitsluiting te vorderen bij toepassing van artikel 334 tot 339 van het Wetboek van

re vennootschappen komt toe aan de blote eigenaar.

Het stemrecht op de gewone algemene vergadering, bedoeld in artikel 282 tot 285 van het Wetboek van vennootschappen evenals op de bijzondere algemene vergadering, komt toe aan de vruchtgebruiker. De blote eigenaar heeft evenwel het recht de algemene vergadering bij te wonen en heeft louter een adviserende stem.

1 M De andere rechten verbonden aan de aandelen (met inbegrip van het stemrecht op de in artikel 286

en 287 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde buitengewone algemene vergadering),

Voor-

behoudcui

aan het

e g:sc

Staatsblad

N

ckomen eveneens toe aan de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar, in welk geval deze rechten zullen zijn geschorst tot na akkoord van de belanghebbenden of gerechtelijke uitspraak.

i r-+ Voormeld verzet zal evenwel enkel rechtsgeldig kunnen worden gedaan wanneer het desbetreffende

recht tot gevolg kan hebben dat de substantie van de aandelen erdoor wordt aangetast. De blote

t eigenaar heeft steeds het recht de algemene vergadering bij te wonen. Behoudens andersluidend

.9 akkoord of gerechtelijke uitspraak zal hij louter een adviserende stem hebben.

Artikel 12.  Register van aandelen

Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.

In het register van aandelen wordt aangetekend:

cà 1 ° de nauwkeurige gegevens van de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen

toebehorende aandelen;

2° de gedane stortingen;

3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend

door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder

en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van

die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten, De overdrachten en de

overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de

datum van inschrijving in het register van aandelen.

TITEL III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP

AFDELING 1  ALGEMENE VERGADERING

Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één

vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering,

Artikel 13.  Jaarvergadering -- buitengewone algemene vergadering

De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni om tien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Indien wordt " eo" teerd voor de " rocedure van schrifteli'ke besluitvormin" zoals uiteen" ezet in artikel

Luik B - vervolg

25 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.

Artikel 14.  Oproepingen

De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen. Zij warden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris(sen). De oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Artikel 15.  Ter beschikking stellen van stukken

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld, Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 25 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 16.  Vertegenwoordiging

Elke vennoot kan zich op de algemene vennotenvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot, De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering, Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 17.  Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 18.  Samenstelling van het bureau  notulen

De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen warden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 19. -- Antwoordplicht zaakvoerders / commissarissen

De zaakvoerder(s) geeft(geven) antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de vennoten met betrekking tot zijn(hun) verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou kunnen berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap. De commissaris(sen) geeft(geven) antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de vennoten met betrekking tot zijn(hun) verslag.

Artikel 20. - Verdaging van de jaarvergadering

1

' Voor-laehoud¬ n aan het

ree gT se Staatsblad

Voor- Luik B - vervolg

behouden

aan het

 WI ëÏdiFer"

Staatsblad

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in artikel 13 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uitte stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken. De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

Artikel 21.  Beraadslaging -- aanwezigheidsquorum

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De algemene vennotenvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 22.  Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem,

Artikel 23.  Meerderheid

Behalve in de bij de wet bepaalde gevallen en de in artikel 24 opgenomen beslissingen die enkel bij buitengewone algemene vergadering kunnen genomen worden, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.

Artikel 24.  Buitengewone algemene vergadering

De buitengewone algemene vergadering kan over de hierna vermelde beslissingen alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijke kapitaal vertegenwoordigen. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Volgende beslissingen kunnen slechts rechtsgeldig genomen worden met eenparigheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen:

 de wijziging van het doel;

 benoeming van een zaakvoerder (al dan niet statutair);

 ontslag van een statutaire zaakvoerder;

 de omzetting van de rechtsvorm;

 een fusie of splitsing van de vennootschap;

 de ontbinding van de vennootschap, behoudens in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal. In dit laatste geval kan krachtens artikel 332 W.Venn. tot de ontbinding besloten worden door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen;

 de wijziging van dit artikel 24 van de statuten.

Onverminderd strengere wettelijke meerderheidsvereisten, kunnen volgende beslissingen slechts

geldig genomen worden met een meerderheid van drie vierden van de ter vergadering uitgebrachte

stemmen:

 een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

 de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

 de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

 enige andere wijziging van de statuten.

Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Artikel 25.  Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn. De houders van obligaties alsmede van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben het recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissin.en.



19/06/2013 - Annexes du Moniteur belge









Voor-

L ehoiiden Luik B - vervolg

aan het

Êelgisch I Artikel 2w.  Afschriften en uittreksels van notulen

StaatsbladI De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden

g

JI worden ondertekend door één of meer zaakvoerders. I AFDELING 2  BESTUUR l Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hierna volgende regels.

Artikel 27.  Bestuursorgaan

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten. Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als zaakvoerder, moet een document aan de algemene vergadering ! worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals I de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De ! rechtspersoon is maar benoemd als zaakvoerder, nadat de algemene vergadering de vaste Ivertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger neemt het a mandaat van zaakvoerder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard, Voor de benoeming en Î beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van I openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen, Indien i de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan. De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Artikel 2$.  Interne bestuursbevoe.dheid

ledere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur I voeren. Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering. De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de 1 vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te I worden. De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

I Artikel 2Q. -- Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid

Î Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (25.000,00 EUR) overschrijdt en in geval van handelingen met betrekking tot de aankoop, verkoop, l vestigen van zakelijke rechten, etc... van onroerende goederen, is evenwel de gezamenlijke

Ihandtekening van twee zaakvoerders vereist. Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden ingeroepen tegen derden. De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap I aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde

i rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de ! perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in I geval van overdreven volmacht, Ten aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn I aanstelling kunnen leveren door een exemplaar voor te leggen van de bijlagen van het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd bekendgemaakt.

AFDELING 3  CONTROLE

Artikel 30.  Controle

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding Ikunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen. Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij I artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een

j commissaris. Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een I commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd ' benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

I wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. ln deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de ivennootschap.

TITEL IV: BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  WINSTVERDELING

Artikel 31.  Boekwar  jaarrekening  jaarverslag

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar,

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België. De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder. Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1 ° van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 32.  Winstverdeling.

Van de jaarlijkse winst wordt, volgens de vigerende wettelijke verplichtingen terzake, de dotatie aan de wettelijke reserve voorafgenomen, Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

TITEL V: ONTBINDING  VEREFFENING

Artikel 33.  Voorstel tot ontbinding

Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven. Een afschrift van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de vennoten verzonden.

Artikel 34. - Beslissing tot ontbinding

Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels bepaald in artikel 24 van de statuten. De vennoten en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de beslissingen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.

Artikel 35.  Vereffening

De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars. De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel ter bevestiging voorgelegd worden. De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd. Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank té wenden. Vooraleer de vereffening wordt afgestoten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig verzoekschrift haar zetel heeft. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door

Voor-

Ilehoûdeh

aan het

~~i3~e giscl7

Staatsblad

Luik B - vervolg

de vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap. Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden. Mits voldaan is aan de voorwaarden van artikel 184, §5 Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap ontbonden worden en haar vereffening gesloten worden in één akte. In dit geval zijn artikel 1 89bis en artikel 190 Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing.

TITEL VI : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT TELT

Artikel 36.  Algemene bepaling

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de eenhoofdigheid.

Artikel 37.  Overdracht van aandelen onder levenden

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen beslist.

Artikel 38.  Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennootschappen toegepast.

Artikel 39.  Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen. De rechten en plichten met betrekking tot de aandelen worden tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker verdeeld, zoals beschreven in artikel 11 van de statuten.

Artikel 40.  Kapitaalverhoging  voorkeurrecht

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 7 van deze statuten niet van toepassing.

Artikel 41.  Zaakvoerder  benoeming

Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder, Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.

ArtikelOntslag,

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.

Artikel 43.  Controle

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 30 van de statuten. Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen controle in de vennootschap.

Artikel 44.  Algemene vergadering

De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft. TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 45.  Woonstkeuze

Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel.

Artikel 46.  Hernummering

Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen zou geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.

Artikel 47.  Wetswijzing

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Vpor-

tieho deh

aan het

Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van vennootschappen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden, Bijgevolg kunnen de zaakvoerders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.

TITEL III  SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN

Verkrijging rechtspersoonlijkheid

De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, § 4 van het Wetboek van Vennootschappen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen.

Benoeming zaakvoerder(s)

Vervolgens hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire zaakvoerder en dit voor onbepaalde duur:

1) de heer ROELANTS Guido, voornoemd;

2) mevrouw PEETERS Katharina, voornoemd,

Beiden zijn hier aanwezig en verklaren hun mandaat te aanvaarden.

De mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Zij verklaren verder niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen de uitoefening van dit mandaat verzet.

Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, overneemt. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vdôr de ondertekening van de oprichtingsakte,

De comparanten verklaren in dit kader dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en in naam van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 januari 2013. Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.

Zij erkennen tevens ingelicht te zijn omtrent de mogelijkheid om bijzondere clausules op te nemen in de eventueel met derden te sluiten overeenkomsten in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid teneinde haar aansprakelijkheid te beperken.

Eerste boekjaar

Het eerste boekjaar gaat in op heden om te eindigen op 31 december 2014,

Eerste jaarvergadering

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2015.

Commissaris

Uit ter goeder trouw verrichte schattingen blijkt volgens de oprichters, dat de vennootschap voor het eerste boekjaar zal voldoen aan de criteria van artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen. Dientengevolge wordt geen commissaris benoemd en is artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen toepasselijk.

BIJZONDERE VOLMACHT

De oprichters geven volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LAURA & MARC AERTSEN", Accountants & Belastingsonculenten, te 2990 Loenhout; Palmbosstraat 7a, haar vertegenwoordigers, bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de vennootschap op te treden bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel, de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, inclusief het ondernemingsloket, om aldaar alle formaliteiten te vervullen van inschrijvingen, latere wijzigingen erf schrappingen van de vennootschap en tevens om alle formaliteiten te vervullen bij de directe en indirecte belastingen en de diensten van de BTW en de Sociale Verzekeringskas.

Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de oprichtingsakte, verslag van de

Voor

blehbuldeh

aan het

~~fgisâ íT

Staatsblad

I

Voor-

tPeKoûden

aan het

felgisch Staatsblad

I

Luik B - vervolg

bedrijfsrevisor met financieel plan Geassocieerd Notaris Caroline De Cort

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
A PR COMPANY

Adresse
MERELDREEF 92 3140 KEERBERGEN

Code postal : 3140
Localité : KEERBERGEN
Commune : KEERBERGEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande