01/12/2014
��Mari Word 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte .
li ��re�l�gd/ontvangyen C
2 0 NOV, 2014
ter griff� v�m Kuderlandstalige
:01:t~~.~ire; MeLa 4SeWfGtiffSlXl 81-33e51
Ondernemingsnr : 0466.696.890
Benaming
(voluit) : AAA RETAIL BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Zetel : 1790 AFFLIGEM, Bellestraat 225.
(volledig adres)
Onderwerp akte : WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING - VERPLAATSING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - KAPITAALVERHOGING - AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN - KWIJTING VAN DE HUIDIGE BESTUURDERS EN BENOEMING VAN NIEUWE BESTUURDERS
Er blijkt uit een proces-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "AAA RETAIL BELGIUM", te 1790 Affligem, Bellestraat 225, opgesteld door notaris Toon Bieseman te Grimbergen, veniangende notaris Anne Verhaeghe te Meise, wettenlil belet, op t7 november 2014, te registreren, dat de vergadering volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLISSING : WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING.
De algemene vergadering heeft beslist de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen in "AAG E".
TWEEDE BESLISSING : VERPLAATSING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.
De algemene vergadering heeft beslist de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 1860 Meise, Vilvoordsesteenweg 101 a.
DERDE BESLISSING : KAPITAALVERHOGING.
De algemene vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van zestigduizend euro (60.000,00 EUR) om het te brengen van twee�nzestigduizend euro (62.000,00 EUR) op honderdtwee�ntwintigduizend euro (122.000,00 EUR) door uitgifte van honderdtwintig (120) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, genietende van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en met deelname in de winst pro rata temporis et liberationis.
Deze aandelen moesten onderschreven worden in geldspeci�n aan de prijs van vijfhonderd euro (500,00 EUR) en volledig worden volgestort.
VIERDE BESLISSING : VERKLARING INZAKE HET VOORKEUURECHT.
De algemene vergadering heeft beslist inzake voorkeurrecht te verzaken aan de wettelijk bepaalde voorafgaandelijke formaliteiten en aan de wettelijke minimum-termijn bij openstelling van inschrijving op nieuwe aandelen bij kapitaalverhoging door inbreng in geldspeci�n en heeft beslist tot dadelijke aanbieding tot inschrijving van de honderdtwintig (120) nieuwe aandelen aan de enige aandeelhouder.
VIJFDE BESLISSING : INSCHRIJVING OP DE NIEUWE AANDELEN - VOLSTORTING.
De algemene vergadering heeft beslist over te gaan tot de vaststelling van de inschrijving op de honderdtwintig (120) nieuwe aandelen.
De Commanditaire Vennootschap op Aandelen "PERTINEA FUND I", heeft ingeschreven op alle honderdtwintig nieuwe (120) aandelen aan de prijs van zestigduizend euro (60.000,00 Et1R).
De vergadering heeft vastgesteld dat elk van de nieuwe aandelen, waarop werd ingeschreven, volledig volgestort werd zodat in totaal een som van zestigduizend euro (60.000,00 EUR) vanaf 17 november 2014 ter: beschikking is van de vennootschap.
De ondergetekende notaris Toon Bieseman bevestigt dat overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen het bedrag van zestigduizend euro (60.00,00 EUR) werd gedeponeerd op de rekening, nummer BE17 3631 4108 4621 op naam van de vennootschap bij de Naamloze Vennootschap "ING BELGIE",' zoals blijkt uit het bankattest van 17 november 2014.
ZESDE BESLISSING : VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING.
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de hierboven besliste kapitaalverhoging verwezenlijkt is, dat elk nieuw aandeel volledig volgestort is en dat het kapitaal werkelijk gebracht is honderdtwee�ntwintigduizend euro (122.000,00 EUR), vertegenwoordigd door tweehonderdvierenveertig (244) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk ��nitweehonderdvierenveertigste (1/244) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
eLli
92152 1
1
e ~ C " ZEVENDE BESLISSING : AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge De vergadering heeft, rekening houdend met de voorafgaande beslissingen inzake de wijziging van het
maatschappelijke doel en de verhoging van het maatschappelijk kapitaal, beslist nieuwe statuten aan te nemen
o.a. als volgt :
Artikel 1. Naam.
De vennootschap die de rechtsvorm aanneemt van een naamloze vennootschap heeft als naam "AAGE".
Artikel 2. Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1860 Meise, Vilvoordsesteenweg 101a.
Artikel 3. Doel.
1. De vennootschap heeft als doel :
het aankopen, ruilen, verkopen, huren en onderhuren, verhuren en onderverhuren, met of zonder aankoopoptie, het uitbaten en het onderhouden van huizen, appartementen, kantoren, winkels, handelsfondsen, terreinen, gronden en domeinen, en, meer algemeen, van alle mogelijke onroerende goederen, alsook het uitvoeren van alle mogelijke financieringsverrichtingen;
zij zal alle mogelijke constructies kunnen optrekken voor eigen rekening of voor rekening van derden, ais opdrachtgever of als algemene aannemer, en, eventueel, de onroerende goederen kunnen veranderen en opwaarderen; verkavelingen kunnen onderzoeken en inrichten, met inbegrip van de aanleg van wegen en rioleringen; verbintenissen kunnen aangaan als bouwadviseur (bouwkundig onderzoek en onderzoek met betrekking tot de diverse technische uitrustingen van de gebouwen); alle materialen kunnen kopen; alle ondernemingsovereenkomsten kunnen ondertekenen die noodzakelijk zouden zijn; alle wissel-, commissie- en makelaarsverrichtingen kunnen uitvoeren, alsook het beheer van gebouwen;
- zij kan zowel voor zichzelf als voor derden alle parkings, garages en service- en onderhoudsstations kopen, uitbaten en bouwen.
2. De vennootschap heeft als' doel, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in hef algemeen, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle. verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen of ondernemingen; het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
3. De vennootschap heeft als doel, uitsluitend in. eigen naam en voor eigen rekening :
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, Instellingen en verenigingen ai dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten dia de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
4. De vennootschap mag haar doet overal verwezenlijken, zowel in Belgi� als In het buitenland, op alle mogelijke wijzen en onder alle modaliteiten die zij het best geschikt zat achten.
5. De vennootschap mag in het algemeen aile daden stallen van burgerlijke, commerci�le, industri�le, financi�le, zowel roerende als onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met het doel.
Ingeval bepaalde activiteiten gereglementeerd zijn zullen deze pas kunnen uitgeoefend worden mits het voldoen aan de desbetreffende reglementen.
De opsomming vervat in de doelomschrijving Is niet limitatief en de termen 'vermogensbeheer' of "advies" in deze doelomschrijving vermeid, zijn activiteiten anders dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, tenzij het vermogen van de vennootschap gedaald is beneden ��n/vierde van het kapitaal, in welk geval de vergadering tot ontbinding kan besluiten als het voorstel terzake goedgekeurd wordt door ��n vierde gedeelte van de op die
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge
vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het in artikel 439 van het
Wetboek van Vennootschappen bepaalde minimum, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de
vennootschap voor de rechtbank vorderen.
Artikel 5. Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op honderdtwee�ntwintigduizend euro (122.000,00 EUR),
vertegenwoordigd door tweehonderdvierenveertig (244) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die
elk ��nitweehonderdvierenveertigste (11244) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 9.
De aandelen zijn op naam. Zij zijn ingeschreven in het op de maatschappelijke zetel gehouden register van
aandelen. Dit register van aandelen kan in elektronisch vorm worden gehouden.
Zij kunnen bij besluit van de algemene vergadering gedematerialiseerd worden.
Artikel 12. Samenstelling van de Raad van Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, minimum samengesteld uit het door de wet
vereiste aantal leden, aandeelhouders of niet, die voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering
worden benoemd en die door deze te allen tijde kunnen ontslagen worden.
Indien de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft mag de Raad van Bestuur bestaan uit
twee leden.
Artikel 14. Bevoegdheid.
De Raad van Bestuur is bevoegd om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of de
statuten de algemene vergadering bevoegd is.
De Raad van Bestuur kan overeenkomstig artikel 524bis en ter van het Wetboek van Vennootschappen,
onder of buiten zijn leden een directie comit� aanwijzen en zijn bestuursbevoegdheden er aan overdragen.
De Raad van Bestuur mag, overeenkomstig artikel 522 �1 van het Wetboek van Vennootschappen, in zijn
midden ��n of meer adviserende comit�'s oprichten.
Hij mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
met betrekking tot dat bestuur opdragen aan ��n of meer directeurs of afgevaardigden, bestuurders of niet, al
dan niet aandeelhouders, eveneens belast met de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag bovendien aan iedere gevolmachtigde bijzondere machten verlenen.
De Raad van Bestuur bepaalt bovendien de machten, bevoegdheden, bezoldigingen of vergoedingen van
de personen vermeld in de vorige alinea's.
De Raad van Bestuur mag te allen tijde de in dit opzicht genomen beslissing intrekken.
Artikel 15. Vertegenwoordiging jegens derden.
Behoudens de gevallen van bijzondere volmachten of van vertegenwoordiging inzake dagelijks bestuur,
waarvan sprake hierboven, wordt de vennootschap jegens derden geldig vertegenwoordigd door de individueel
handelende gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Artikel 19. Vergadering.
De jaarvergadering wordt gehouden op de vierde dinsdag van de maand mei om vijftien (15) uur of, indien
deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Artikel 20. Toelatingsvoorwaarden.
Om de algemene vergadering te mogen bijwonen moet ieder eigenaar van aandelen vijf dagen voor de
datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering, de raad van bestuur inlichten van zijn
voornemen aan de algemene vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen mee te delen waarmee hij
aan de stemming wenst deel te nemen.
De vervulling van deze formalitei-'ten kan niet ge�ist worden indien daarvan geen melding gemaakt is in de
oproeping.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten verte-'genwoordigen door een
gevolmachtigde, aandeelhouder of niet.
De Raad van Bestuur mag de formule van de volmachten vastleggen en eisen dat deze worden neergelegd
op de plaats die hij aanwijst, ten minste vijf vrije dagen voor de vergadering.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers, de blote eigenaars en de pandschuldeisers en de
pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door ��n en dezelfde persoon doen vertegen-woordigen.
De aandeelhouders worden tot de algemene vergaderingen toegelaten mits rechtvaardiging van hun
identiteit.
Artikel 23. Boekjaar.
Het maatschappelijk boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Artikel 25. Verdeling van de winst.
Het batig saldo van resutatenrekening, na aftrek van de algemene lasten, de maatschappelijke lasten en de
nodig geachte afschrijvingen, vormt de netto winst.
Van de netto winst wordt vooraf een afneming gedaan van ten minste vijf procent om de wettelijke reserve te
vormen; die afneming houdt op verplicht te zijn wanneer de reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal
heeft bereikt, maar moet opnieuw hernomen worden zo, om welke reden het ook weze, het reservefonds begint
gebruikt te worden.
Na de voorgeschreven voorafname ten bate van de wettelijke reserve, wordt het saldo als dividend verdeeld
onder de aandeelhouders naar rato van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen, tenzij de
d
"
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge
algemene vergadering besluit, hetzij hiermede tanti�mes of andere vergoedingen toe te kennen, hetzij de winst geheel of ten dele te reserveren of deze op het nieuwe boekjaar over te dragen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften vervat in artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen interimdividenden uit te keren. Daartoe mag niet eerder besloten worden dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dit I oekjaar is goedgekeurd.
Tot uitkering van een tweede interimdividend in eenzelfde jaar kan niet eerder worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
Artikel 27. Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden en lasten en van de vereffeningskosten en de consignatie die voor deze regelingen werd gedaan wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, in geldspeci�n of in effecten.
Indien al de aandelen niet in eenzelfde verhouding volgestort zijn, moeten de vereffenaars, vooraleer over te gaan tot de verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door al die aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door te verzoeken tot bijkomende volstortingen ten laste van de onvoldoende volgestorte effecten, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geldspeci�n of in effecten te verrichten ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte effecten.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaa-'aandelen, komen deze bewijzen niet in aanmerking voor de terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet afgeloste aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door vooruitbetaling aan de houders van kapitaal aandelen van het bedrag van de nominale waarde van hun inbreng.
ACHTSTE BESLISSING : ONTSLAG EN KWIJTING van BESTUURDERS.
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het ontslag uit hun opdracht van bestuurder van de vennootschap door :
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "CROIX MONTAGNE", waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te 1790 Affligem, Bellestraat 225, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen onder het nummer 0891.853.830 - RPR Brussel - en vast vertegenwoordigd door de heer Vollebergh Joseph wonende te 1790 Affligera, Bellestraat 225;
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SAAR MONTAGNE", waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te 1790 Affligem, Bellestraat 225, ingeschreven In het Register van Rechtspersonen onder het nummer 0886.647.504 - RPR Brussel - en vast vertegenwoordigd door mevrouw Van den Cruyce Marie-Claire, wonende te 1790 Affligem, Bellestraat 225.
Er werd zowel aan de voormelde bestuurders als hun respectieve vaste vertegenwoordiger kwijting verleend voor de uitoefening van hun opdracht tot op 17 novmeber 2014.
De definitieve kwijting voor de uitoefening van hun opdracht zal verleend worden op de eerstvolgende jaarvergadering van de vennootschap.
NEGENDE BESLISSING : BENOEMING VAN NIEUWE BESTUURDERS.
De algemene vergadering benoemt in de opdracht van bestuurder voor een periode van ZES (6) JAAR die zal eindigen na de jaarvergadering van tweeduizend twintig :
- de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "Pertinea Fund I", waarvan de maatschappelijke zetel
gevestigd is te 1860 Meise, Vilvoordsesteenweg 101 a, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen onder
het nummer 0839.182.929 - RPR Brussel, vertegenwoordig door haar vaste vertegenwoordiger de heer De
Grave Philip, wonende te 1860 Meise, Groenveldlaan 25
de heer De Greva Philip, voornoemd.
die hebben verklaard hun opdracht te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich
tegen het aanvaarden ervan verzet.
De opdracht van bestuurder wordt kosteloos uitgeoefend.
Aldus zal de Raad van Bestuur van de vennootschap vanaf heden bestaan uit :
- de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "Pertinea Fund 1", vast vertegenwoordigd door de heer De Grave Philip;
- de heer De Greve Philip, voornoemd.
AANDUIDING VAN DE VASTE VERTEGENWOORDIGER VAN DE BESTUURDER.
De Naamloze Vennootschap "Pertinea Fund Management", handelend als statutair zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "Pertinea Fund I", heeft ter kennis gebracht van de Naamloze Vennootschap "RAGE", dat volgens haar oprichtingsakte verleden door geassocieerde notaris Louis-Philippe Marcelis te Brussel van dertig december tweeduizend en tien de heer De Greva Philip, voornoemd, werd aangesteld als vaste vertegenwoordiger van deze vennootschap voor de uitoefening van een bestuursopdrachten in onder andere naamloze vennootschappen.
RAAD VAN BESTUUR.
Na de voormelde Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders, zijn de aldaar benoemde bestuurders samengekomen in Raad van Bestuur en zij hebben volgende beslissingen genoemen met eenparigheid van stemmen :
1. de Raad van Bestuur heeft kennis genomen van het ontslag uit hun opdracht van gedelegeerd bestuurder door:
de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "CROIX MONTAGNE", waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te 1790 Affligem, Bellestraat 225, ingeschreven in het Register van
Rechtspersonen onder het nummer 0891.853.830 - RPR Brussel - en vast vertegenwoordigd door de heer Vollebergh Joseph wonende te 1790 Affligem, Bellestraat 225;
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SAAR MONTAGNE", waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te 1790 Affligem, Bellestraat 225, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen onder het nummer 0886.647.504 - RPR Brussel - en vast vertegenwoordigd door mevrouw Van den Cruyce Marie-Claire, wonende te 1790 Affligem, Bellestraat 225.
2. de Raad van Bestuur heeft benoemd in de opdracht van gedelegeerd bestuurder : de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "PERTINEA FUND r, vast vertegenwoordigd door heer De Greve Philip, voor wie hier aanwezig is en aanvaardt door de heer De Greve Philip, voornoemd.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Anne VERHAEGHE
Worden samen neergelegd :
- uitgifte van het proces-verbaal van 17 november 2014 -r bankattest;
- lijst van de akten van de vennootschap + co�rdinatie;
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge
V qr-behouden aan het Belgisch Staatsblad