ALL-TECHNICS

ÿþOndernemingsnr : 0400.943.560

Benaming

(voluit) : ALL-TECHNICS

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijheid

Zetel : Bormansstraat, 67 3401 Walshoutem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Voorstel van een fusie zoals bedoeld in artikel 693 van het wetboek van vennootschappen

Voorstel van een fusie zoals bedoeld in artikel 693 van het wetboek van vennootschappen

G.S.P.N. INVEST ALL-TECHNICS

Naamloze vennootschap Besloten vennootschap met beperkte

(de « overnemende » vennootschap) Chaussée de Hannut, 57 aansprakeiijheid

1370 Jodoigne (de « over te nemen » vennootschap)

BE 0447,056.469 Bormansstraat, 67

3401 Walshoutem

BE 0400.943.560

Inleiding

De bovengenoemde vennootschappen, te weten G.S.P.N. INVEST, enerzijds en ALL-TECHNICS,; anderzijds, hebben het voornemen om over te gaan, overeenkomstig de in artikel 693 en volgende van het wetboek vennootschappen voorziene procedure, tot een fusie door overneming, waarbij het geheel van het vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de vennootschap ALL-TECHNICS zal worden overgedragen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, aan de vennootschap G.S.P.N. INVEST, en dit overeenkomstig artikel 671 van het wetboek van vennootschappen,

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die deel uitmaakt van de fusie, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd en dit voorstel bekend te maken bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie en de datum waarop de fusie effect za! hebben, moet besluiten (artikel 693, laatste alinea, wetboek van vennootschappen),

Overeenkomstig artikel 693, worden in het fusievoorstel ten minste vermeld

1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen ;

2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg ;

3° de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt ;

4° de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht ;

5° de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap ;

6° de rechten die de ovememende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen ;

7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag ;

8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

A Vaststelling van de identiteit van de te fuseren vennootschappen

De vennootschappen die deel uitmaken van de fusie door overneming zijn

1De naamloze vennootschap G.S.P.N. INVEST, met maatschappelijke zetel te 1370 Jodoigne, Chaussée de Hannut, 57

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Griffie Rechtbank van Koophandel te Le en.

Voorbehouden

aan het ,

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank met het ondernemingsnummer 0447.056.469 en dit nummer is actief bij de B.T.W..

Het maatschappelijke doel van deze vennootschap luidt als volgt overeenkomstig artikel 3 van de statuten Vrije vertaling in het Nederlands.

De vennootschap heeft als doel het doen van om het even welke verrichtingen, van industriêle, commerciêle, financiële, roerende of onroerende aard, rechtstreeks of onrechtstreeks, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, verbonden met de aankoop, de verkoop, de ruil, de oprichting, de opwaardering, de ontwikkeling, de studies, de coördinatie, de schatting, de onteigening, de verbouwing, de decoratie, de inrichting, de exploitatie, de verhuur, het beheer, de promotie in om het even welke vorm op het gebied van onroerend goed, zowel in België als in het buitenland.

De vennootschap kan ook als doel hebben de financiering van alle transacties waaraan zij zal deelnemen of waarin zij interesse zal hebben.

De vennootschap kan zich bovendien bezighouden met het beheer, de verkoop, de aankoop van alle roerende waarden, aandelen of obligaties.

Zij kan belang nemen middels inbreng, fusie, overdracht, deelneming, inschrijving of op iedere andere manier, in alle bestaande of op te richten venootschappen, ondernemingen of industriële, financiële of commerciële verrichtingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig doel als het hare hebben of mogelijk de ontwikkeling hiervan bewerkstelligen, zowel in België als in het buitenland.

Zij zal ook bevoegd zijn om ieder mandaat van bestuurder dat zij zou kunnen ontvangen van andere burgerlijke of handelsvennootschappen, te aanvaarden en uit te oefenen.

Zij kan, ten voordele van alle derden of alle vennootschappen met dewelke zij verbintenissen zou aangaan, alle inpandgevingen, hypothecaire of anderszins en alle om het even welke garanties, verlenen.

Het maatschappelijke doel in de originele versie,

La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement tant pour son compte propre que pour compte de tiers, à l'achat, la vente, l'échange, la réalisation, la mise en valeur, la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, la transformation, la décoration, l'aménagement, l'exploitation, la location, la gestion, la promotion sous toute forme quelconque dans le domaine immobilier tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société peut également avoir pour objet le financement de toutes opérations auxquelles elle participera ou auxquelles elle s'intéressera.

La société pourra par ailleurs s'occuper de la gestion, vente, achat de toutes valeurs mobilières, actions ou, obligations.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription ou par tout autre moyen dans toutes sociétés existantes ou à créer, entreprises ou opérations industrielles, financières ou commerciales ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible d'en assurer le développement tant en Belgique qu'à l'étranger.

Elle aura également dans ses attributions l'acceptation et l'accomplissement de tout mandat d'administrateur qu'elfe pourrait recevoir par d'autres sociétés civiles ou commerciales.

Elle peut consentir au profit de tous tiers ou de toutes sociétés envers lesquelles elle contracterait des engagements, toutes dations en gages hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques.

Hierna aangeduid als « GSPN Invest» of « Overnemende vennootschap ».

GSPN INVEST N.V., in haar hoedanigheid van overnemende vennootschap, zal alle activa en passiva overnemen van de over te nemen vennootschap, te weten ALL-TECHNICS B.V.B.A.

Bestuursorgaan : Gedelegeerd Bestuurder, de heer LAMBERT Philippe

Bestuurders, Lambert Glenn en Stas Nancy

Aandeelhouders en aantal aandelen in bezit (41.700 aandelen)

-Lambert Philippe : 39.292 aandelen

-Lambert Glenn : 58 aandelen

-Stas Nancy ; 2.350 aandelen

2De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) ALL-TECHNICS, met maatschappelijke zetel te 3401 Walshoutem, 67 Bormansstraat.

De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank met het ondernemingsnummer 0400.943.560 en dit nummer is actief bij de B.T.W..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijke doel van deze vennootschap luidt als volgt, overeenkomstig artikel 4 van de statuten

ARTIKEL 4. DOEL

De vennootschap heeft tot doel :

Het verrichten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland,

rechtstreeks of onrechtstreeks of door middel van tussenpersonen, van alle industriële en/of commerciële

verrichtingen, rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden met volgende, ten titel

van voorbeeld opgesomde activiteiten, zijnde

-alle industriële werken, voor privé of handelsdoeleinden met betrekking tot sanitaire

toestellen, het plaatsen van centrale verwarmings- of aanverwante toestellen, verluchting, luchtregeling, het bouwen van alle centrale verwarmingsketels, plaatsing van alle leidingen en radiators, alsook iedere handeling verwant met voorschreven werken of verwante industrieën.

-De handel (aankoop, verkoop, ruil) van alle benodigdheden en materialen nodig voor het

samenstellen of de productie van voorschreven werken.

-De plaatsing en levering van alle elementen rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden met de sanitaire

installaties en centrale verwarming, zowel behorend tot de industriële, private of handelssector.

-Alle gewone droogleggingswerken,

-De levering of plaatsing, zowel boven- als ondergronds van ermee verwante leidingen.

-Alle vormen van thermische of akoustische isolatie, plaatsing van valse plafonds of valse

vloerbekleding, vooraf klaargemaakt of niet.

-Aile air-conditioning toestellen, warme luchttoestellen of luchtregelingstoestellen.

-Alle rioleringswerken.

-Plaatsing van alle pompen en turbines.

-De plaatsing en levering voor het vervoer via buizen, pijpen, kanalen, van allerlei

documenten of goederen, hetzij mechanisch of pneumatisch.

-Alle elektrische installaties in residentiële of industriële gebouwen, met inbegrip van stroomopwekkende

groepen ; de plaatsing van antidiefstal systemen met een televisiekanaal in de gebouwen of hun nabijheid, zelfs

onder de vorm van teletranmissie.

-Plaastsing van bovengrondse leidingen,

-Leveringen en plaatsingen van alle elementen betreffende telebediening, telecontrole en -meting.

-Plaatsing van aile uitrusting voor informatica en processus regeling.

-Plaatising van volledig uitgeruste grootkeukens en wasplaatsen.

De voorafgaandelijke opsomming is slechts limitatief en omvat eveneens alle activiteiten, rechstreeks of

onrechtstreeks verbonden met voorafgaande.

De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtreeks deelnemen in de financiering in voormelde uitrustingen,

zelfs deelnemen in iedere vorm van leasing of huur.

De vennootschap mag eveneens bestuurdersmandaten aanvaarden en deze uitoefenen in

andere burgerlijke of handelsvennootschappen.

De vennootschap mag zowel in België, als in het buitenland, alle verrichtingen doen van industriële,

financiële, commerciële, roerende of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks,

voor eigen rekening of voor rekening van derden, zijnde de aan- en verkoop, ruil, oprichting, schatten, het bevorderen, studies, de coördinatie, expertises, onteigening, omvorming, renovatie, inrichting, uitbating, verhuur, beheer, promotie, en aile andere mogelijke bewerkingen onder welke vorm ook in verband met onroerende goederen.

Zij kan ten voordele van vennootschappen of derden ten opzichte waarvan zij zich contractueel heeft verbonden, alle inpandgevingen, hypothecaire of andere zekerheden verlenen.

De vennootschap kan alle verrichtingen doen van industriële, financiële, productieve, burgerlijke, beherende, roerende of onroerende aard, die verband houden met de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van haar maatschappelijk doel of die van aard zijn haar grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar productie te vergemakkelijken.

Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten onderworpen zou zijn aan voorafgaandelijke vereisten inzake het vestigingsrecht, zal de vennootschap de uitoefening van die activiteiten uitstellen tot de verwezenlijking van deze vereisten.

Bestuursorgaan : Zaakvoerder, de heer LAMBERT Philippe

Vennoten en aantal aandelen in bezit (2.603 aandelen) :

-Burgerlijke vennootschap naar gemeen recht zonder rechtspersoonlijkheid « GLENN », vertegenwoordigd door de heer LAMBERT Philippe : 2.603 aandelen.

De vennootschap GSPN Invest N.V. zal, ter gelegenheid van het verlijden van de akte bij de notaris, overgaan tot het in overeenstemming brengen van haar maatschappelijke doel,

B Beweegredenen voor de fusie

" 1

a "

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

De voorgestelde fusie wordt verwezenlijkt in het kader van een vereenvoudiging en globale centralisatie van die aard dat aanzienlijke besparingen mogelijk worden gemaakt op het gebied van administratieve kosten.

C De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

Met terugwerkende kracht vanaf 01101/2015, zullen de handelingen van de over te nemen vennootschap, vanuit fiscaal en boekhoudkundig oogpunt, geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

D De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Geen enkele vennoot van de over te nemen vennootschap heeft bijzondere rechten en er bestaan enkel maatschappelijke aandelen.

E leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

F De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag

De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het uitvoeren van zijn opdracht bedraagt 1,500,00 ¬ exclusief BTW, per vennootschap.

G De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg

De onderhavige transactie voorziet geen enkele opleg in contanten.

De gekozen methode voor het bepalen van de ruilverhouding van de aandelen.

a)ledere methode op basis van een waardering voortkomend uit de mathematische berekeningen van

rendement is, in onderhavig geval, ongeschikt. Deze methoden worden niet weerhouden. Daar de

vennootschap ALL- TECHNICS niet hetzelfde maatschappelijke doel heeft als de vennootschap GSPN

INVEST, is een vergelijking onmogelijk.

b)De cash-flow methode kan eveneens niet worden toegepast om dezelfde onder a) genoemde redenen.

De gekozen methode in het kader van de bepaling van de ruilverhouding, is de methode die uitkomt op de

netto-actief waarde. In onderling akkoord, zal de toestand per 31 december 2014 worden gebruikt,

Volgens de waardering van het netto-actief van de 2 vennootschappen blijkt :

Waarde van het netto-actief van de B,V.B.A. ALL TECHNICS : 591.044,25 ¬ voor 2.603 maatschappelijke

aandelen, zijnde 227,062 ¬ per aandeel ;

Waarde van het netto-actief van de N,V. GSPN INVEST 1.724.749,47 ¬ voor 41.700 maatschappelijke aandelen, zijnde 41,36 ¬ par action.

De inbreng van 591.044,25141,36 =14.290 uitte geven aandelen,

De aandelen van ALL-TECHNICS geven recht op 34,27 % van het kapitaal van de N.V GSPN, zijnde 14.290 aandelen te overhandigen aan de nieuwe aandeelhouder, zijnde de burgerlijke vennootschap naar gemeen recht, zonder rechtspersoonlijkheid : «GLENN ».

Er is voorzien dat de aandeelhouders en vennoten van de twee vennootschappen gebruik zullen maken van de bepalingen van artikel 694 alinéa 2 van het wetboek van vennootschappen, die het bestuursorgaan vrijstellen van het opstellen van het verslag voorzien in artikel 694 alinéa 1.

H De overgedragen aandelen zullen worden overgeschreven in het aandelenregister van de overnemende vennootschap

Deze aandelen zullen recht hebben op winstdeling vanaf de datum waarop de fusie effect heeft, zijnde 1 januari 2015.

Opgemaakt te Jodoigne, op 24 juli 2015.

G.S.P.N. INVEST

Naamloze vennootschap

(de « overnemende » vennootschap) Chaussée de Hannut, 57

1370 Jodoigne ALL-TECHNICS

Besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijheid

(de « over te nemen » vennootschap)

Bormansstraat, 67

3401 Walshoutem

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2015 - Annexes du Moniteur belge