APOTHEEK WERCHTER

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. APOTHEEK WERCHTER
Dénomination : APOTHEEK WERCHTER
Forme juridique : NV
N° entreprise : 832.197.543

Publication

06/09/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 24.06.2013, NGL 30.08.2013 13544-0021-017
27/09/2012
ÿþmod 11.1

$L,71i t : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

llI1l 11111 llhl 111111 VIII I IUIn

" iaieoaos*

8 SEP, 2012

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0832197543

Benaming (voruit) : Apotheek Werchter

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Tweebruggenstraat 7

3118 Werchter

Onderwerp akte :STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zeven september tweeduizend en twaalf, door Meester Peter?, ?' Van Melkebeke, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met;: handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel,;' Lloyd Georgefaan, 11 en ondememingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap: "Apotheek Werchter", waarvan de zetel gevestigd is te 3118 Werchter, Tweebruggenstraat 7, volgende; beslissingen genomen heeft:

1I Aanneming van een nieuwe tekst van artikel 10 van de statuten met betrekking tot de overdracht van''. ,, aandelen, converteerbare obligaties en warrants.

2/ Aanneming van een nieuwe tekst van artikel 14 van de statuten met betrekking tot de samenstelling van', de raad van bestuur, ais volgt.

"De raad van bestuur van de Vennootschap zal bestaan uit drie bestuurders. De Aandeelhouders Groep Campau (zoals gedefinieerd in artikel 10.1 hierna) zullen te allen tijde recht hebben op twee bestuurders in de raad van bestuur en zullen derhalve te allen tijde het recht hebben om twee bestuurders vcor te dragen voor benoeming door de algemene vergadering. De Aandeelhouders Groep Febelfarma (zoals gedefinieerd in artikel; 10,1 hierna) zullen te allen tijde recht hebben op één bestuursmandaat in de raad van bestuur en zullen: derhalve te allen tijde het recht hebben om één bestuurder voor te dragen voor benoeming door de algemene; vergadering. Een bestuurder kan zowel een natuurlijke persoon als rechtspersoon zijn. Indien een! rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, zal het bestuursorgaan van de als bestuurder benaemde, rechtspersoon een vaste vertegenwoordiger aanduiden voor de uitoefening van het bestuursmandaat.

" Indien het mandaat van een bestuurder openvalt, om welke reden ook, zal het altijd worden ingevuld door!: een nieuwe bestuurder (via coöptatie of benoeming) die zal worden voorgedragen door de groep van aandeelhouders die de bestuurder heeft voorgedragen wiens mandaat ten einde kwam.

De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden benoemd voor 6 jaar uit de bestuurders voorgedragen door Campau. 1-lij/zij is herkiesbaar."

3/ Aanneming van een nieuwe tekst van artikel 15 van de statuten met betrekking tot de bijeenkomsten; beraadslaging en besluitvorming, als volgt:

"De raad van bestuur zal samenkomen zo vaak als nodig voor de goede werking van de Vennootschap. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter van de raad van bestuur, op vraag van minstens één bestuurder. De oproepingstermijn bedraagt 14 dagen, behoudens voorafgaandelijk afwijkend akkoord tussen, alle bestuurders en behoudens voor dringende aangelegenheden waarvoor de bestuurders na onderling;; overleg een oproepingstermijn zullen overeenkomen aangepast aan de noodwendigheden van dat ogenblik. Dei' agenda en alle relevante stukken en documenten worden bij de oproeping gevoegd.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als; regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het;, ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig;'; is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats,: aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale;: handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeveni'. per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht;; geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te,,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

vertegenwoordigen, Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen..

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ; tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan minstens één verkozen op voordracht van de Aandeelhouders Groep Campau en één op voordracht van de Aandeelhouders Groep ; Febelfarma.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders.

In afwijking van deze regel zullen de hierna volgende punten slechts kunnen worden besloten met unanimiteit van de aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders:

- de bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder;

- de beslissing tot vervreemden of het bezwaren van de vergunning van apotheek te Werchter.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks ' vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is , met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen,

De besluiten van de raad van bestuur warden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de ' voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een i speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig . ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders."

4/ Aanneming van een nieuwe tekst van paragraaf 3 "dagelijks bestuur" van artikel 16 van de statuten met ; betrekking tot de bestuursbevoegdheid - taakverdeling binnen de raad van bestuur, als volgt

"Binnen de Vennootschap wordt het dagelijks bestuur waargenomen de gedelegeerd bestuuder. Deze gedelegeerd bestuurder wordt verkozen uit de op voordracht van de Aandeelhouders Groep Campau (zoals gedefinieerd in artikel 10.1 hierna) benoemde bestuurders,

De gedelegeerd bestuurder mag binnen het kader van het dagelijks bestuur specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van zijn keus toekennen,"

5/ Aanneming van een nieuwe tekst van artikel 17 van de statuten met betrekking tot de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, als volgt:

"De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd,

hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van de gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur,

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur."

6/ Toevoeging van een paragraaf in artikel 31 van de statuten met betrekking tot de meerderheden bij de algemene vergadering.

7/ Bijzondere volmacht werd verleend aan Meester Heidi Aps en Meester Kristof De Creus, die ten dien einde woonstkeuze hebben gedaan op het advocatenkantoor Olislaegers & De Creus, Madison Building, Culliganlaan la, 1831 Diegem, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijvinglaanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).

Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, V bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Meikebeke

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/08/2012
ÿþVoor behouden aan het Belgisch Staatsblat

Mal Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

, .1,ricE galegd ter griffie der

r c.:x.l-itt"ivank vcrt Koo h r,p

te Leuven, de ~ ~ ~UG. 2U12

DE`yl}r;'ri1=~

Griffie

J llII IJ 1111 IIJ J I I I IIIIII

*saiaasai"

nl

Ondernemingsnr : 0832.197.543

Benaming APOTHEEK WERCHTER

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : TWEEBRUGGENSTRAAT 7, 3118 WERCHTER

(volledig adres)

Onderwerp akte : BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER - VASTE VERTEGENWOORDIGER

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 9 juni 2011:

Eerste besttissing

De raad van bestuur benoemt Campau BVBA als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap. Het mandaat za! gelden voor de duurtijd van het mandaat van Campau BVBA als bestuurder van de Vennootschap, te weten tot de jaarvergadering van het jaar 2016.

Tweede beslissing

De raad van bestuur benoemt onder haar leden Campau BVBA als voorzitter van de raad van bestuur voor de duurtijd van het bestuursmandaat van Campau BVBA, te weten tot de jaarvergadering van het jaar 2016.

Derde beslissing

De raad van bestuur neemt kennis van de beslissing van Campau BVBA tot aanstelling van mevrouw Rita Campion als haar vaste vertegenwoordiger voor doeleinden van (i) de uitoefening van het mandaat van gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap en (ii) de uitoefening van het mandaat van voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap.

Vierde beslissing

De raad van bestuur verleent volmacht aan de heer Kristof De Creus en/of enige andere advocaat of medewerker van het kantoor Olislaegers & De Creus CVBA, met kantoor te 1831 Diegem, Culliganlaan 1 a, elk alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, met het oog op het verrichten van de publicatieformaliteiten en alle andere administratieve formaliteiten in verband met de bovenvermelde beslissingen met inbegrip van doch niet beperkt tot de formaliteiten bij het Belgisch Staatsblad en de Kruispuntbank voor Ondernemingen,

Kristof De Creus

Bijzondere volmachthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 25.06.2012, NGL 28.06.2012 12230-0165-017
04/07/2011
ÿþOndernemingsnr : 0832.197.543

Benaming

(voluit) : APOTHEEK WERCHTER

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : TWEEBRUGGENSTRAAT 7, 3118 WERCHTER

Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 9 juni 2011:

1.Kennisname van het ontslag van de bestuurders

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van (i) Pharma Service Brabant NV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Rita Campion en (ii) de heer Jan Quisthoudt als bestuurders van de Vennootschap, en dit met ingang van 9 juni 2011 op het tijdstip van ondertekening van de ontslagbrief, te weten 17:00 uur.

2.Benoeming nieuwe bestuurders

De algemene vergadering beslist vervolgens met unanimiteit om Campau BVBA, met zetel te Muizenveld 32, 3140 Keerbergen (KBO 0828.950.914), en Febelfarma CVBA, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Eigenlostraat 1 (KBO 0479.127.936), als bestuurders van de Vennootschap te benoemen met ingang van 9 juni 2011 op het tijdstip van ondertekening van de ontslagbrief door de vorige bestuurders, te weten vanaf 17:00 uur.

Hun mandaat zal een einde nemen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2016.

De algemene vergadering van de Vennootschap aanvaardt de mededeling van de beslissing van Campau BVBA om mevrouw Rita Campion te benoemen als vaste vertegenwoordiger voor het bestuurdersmandaat van Campau BVBA in de Vennootschap, en de mededeling van de beslissing van Febelfarma CVBA om de heer Frank Coene te benoemen als vaste vertegenwoordiger voor het bestuurdersmandaat van Febelfarma CVBA in de Vennootschap.

3.Volmacht

De algemene vergadering beslist met unanimiteit om de heer Kristof De Creus en/of enige andere advocaat of medewerker van het kantoor Olislaegers & De Creus CVBA, met kantoor te 1831 Diegem, Culliganlaan la, aan te stellen als bijzondere volmachthouders, met recht van indeplaatsstelling, met het oog op het verrichten van de publicatieformaliteiten en alle andere administratieve formaliteiten in verband met de bovenvermelde beslissingen met inbegrip van doch niet beperkt tot de formaliteiten bij het Belgisch Staatsblad en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.

Kristof De Creus

Bijzondere volmachthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B

dffloM

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Motl 2.1

Voc behou aan I Betgi: Staatsi

*iii000ao"

Neergelegd ter O$. de' Rechtbank van, ICoop;tandet

te Uituven, de ~~~~ 2011

DE, GRlF~EZ,

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2011- Annexes du Moniteur belge

04/01/2011
ÿþ Mod 2.0

PLU i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

1

1

+11001689"

Neergelegd ter griffie dei Rechtbank van Koophandei

te Leuven, de 2 DEC. 201Q DE GRIFFIER,

Griffie

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : Apotheek Werchter

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 3118 Werchter, Tweebruggenstraat 7

Onderwerp akte : OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op tweeëntwintig december tweeduizend en tien, voor Meester Eric Spruyt, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met de vorm van een; coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11: en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat een naamloze vennootschap "Apotheek Werchter", waarvan het uittreksel der statuten hierna wordt weergegeven, is opgericht ingevolge partiële splitsing bij wijze van oprichting waartoe is besloten door de . buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid' "FARMABEHEER", met zetel te 3150 Haacht, Markt, 27, die met toepassing van artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen niet ophoudt te bestaan.

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "Apotheek : Werchter".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3118 Werchter, Tweebruggenstraat 7.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel;

zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:

het oprichten, overnemen en uitbaten van apotheken, aankoop en verkoop, in- en uitvoer, fabricatie in het

groot of in het klein van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische artikelen;

- de handel in kruiden, drogisterij, parfumerieën, orthopedische artikelen, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet- en laboratoriumartikelen, optische- en onderhoudsartikelen en aanverwante producten of diensten;

- de handel in diergeneeskundige producten en medische apparatuur;

- het ondernemen van industriële en klinische ontledingen;

- administratieve taken en beheerstaken;

- iedere handelsbedrijvigheid die verband houdt met de gezondheidszorg, in de ruimste zin van het woord;

voor eigen rekening:

- de verwerving door aankoop, inbreng of anderszins, het huren of verhuren of leasen, van onroerend en/of roerend goed voor doeleinden van uitbating van apotheken en/of met het oog op belegging en/of investering;

- alle activiteiten van uitbating, beheer, belegging, wederbelegging en investering met betrekking tot haar onroerend en roerend patrimonium,

- alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks van aard zijn om de waarde van haar onroerend en. roerend patrimonium te bevorderen met inbegrip van, voor wat het onroerend patrimonium betreft, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, verbouwing, restauratie, inrichting, in de ruimste zin van het woord; "

De vennootschap mag alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden of die nuttig of van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen. Ze mag door middel van inschrijving, inbreng, fusie, participatie of anderszins een belang nemen in gelijk welke vennootschap of onderneming met een gelijke, gelijkaardige, aanverwante of aanvullende maatschappelijke activiteit als de hare en, in het algemeen, alle verrichtingen uitvoeren die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen;

De vennootschap mag ten gunste van vennootschappen en ondernemingen waarin zij een belang heeft, kredieten, leningen en/of voorschotten toestaan en zekerheden verstrekken, hetzij persoonlijke hetzij zakelijke zekerheden;

De vennootschap mag het mandaat van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, manager, directeur, bijzondere volmachthebber, vereffenaar of bewindvoerder waarnemen in ondernemingen en/of vennootschappen met een gelijke, gelijkaardige of aanverwante of aanvullende maatschappelijke activiteit als de activiteit van de vennootschap;

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2011- Annexes du Moniteur belge

De v4nnootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op de manier die zij het meest'geschikt acht.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (¬ 61.500,00) en is volledig volgestort.

Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder éénlzevenhonderd vijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

ledere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

ln uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2011- Annexes du Moniteur belge

aan de àpdere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen warden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, niet uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

§ 2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités

oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§ 3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

§ 4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd,

hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hijlzij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd warden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op 24 juni om achttien uur.

Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2011- Annexes du Moniteur belge

DEPONERING VAN DE EFFECTEN.

Om te 'worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middec vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Aile activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

UITVOERINGSBESLUITEN

BESTUUR

Werden tot eerste bestuurders in de naamloze vennootschap "Apotheek Werchter" aangesteld:

1) de heer Jan Leo Frans QUISTHOUDT, met woonplaats te Elisabeth Willemslaan 26, 3150 Haacht,

2) de heer Paul Denis Octaaf GYSEMANS, met woonplaats te Muizenveld 32, 3140 Keerbergen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2011- Annexes du Moniteur belge

3) de'naamloze vennootschap "Pharma Service Brabant", met zetel te 3150 Haacht, Elisabeth Willemslaan 26, met ohdernemingsnummer 0890.234.326, waarvoor als vaste vertegenwoordiger zal optreden mevrouw Rita Denise Marcella CAMPION, met woonplaats te 3140 Keerbergen, Muizenveld 32,

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2016.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

CONTROLE

De vennootschap is niet gehouden tot benoeming van een commissaris.

BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE JAARVERGADERING

De nieuw opgerichte vennootschap "Apotheek Werchter" begint te werken op tweeëntwintig december tweeduizend en tien, zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak van onderhavige partiële splitsing per 31 augustus 2010.

Het eerste boekjaar van de nieuwe vennootschap gaat in op tweeëntwintig december tweeduizend en tien en zal worden afgesloten op 31 december 2011 en de eerste gewone algemene vergadering van de nieuwe vennootschap zal gehouden worden in het jaar 2012,

Aile verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen, gesteld door de partieel gesplitste vennootschap FARMABEHEER en/of door de oprichters in naam en voor rekening van de naamloze vennootschap "Apotheek Werchter" in oprichting, sinds 31 augustus 2010, met betrekking tot de overgedragen bedrijfstak, worden overgenomen door de naamloze vennootschap "Apotheek Werchter".

VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW

Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Willem Cloet, de heer Jeroen Van Beek en de heer Quentin de Bournonville, die te dien einde allen woonstkeuze doen op het advocatenkantoor Olislaegers & De Creus, Madison Building, Culliganlaan 1a, 1831 Diegem, evenals elke andere advocaat, bediende, aangestelde of lasthebber van voormeld advocatenkantoor, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde ai het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen en de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de Administratie van de B.T.W. te vervullen.

Het kapitaal van de nieuw opgerichte naamloze vennootschap "Apotheek Werchter" werd integraal gevormd door een inbreng in natura, ingevolge de partiële splitsing van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FARMABEHEER", en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (¬ 61.500,00).

Als gevolg van deze inbreng, werden in totaal zevenhonderd vijftig (750) nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "Apotheek Werchter" uitgegeven, die als gevolg van de partiële splitsing toegekend werden aan de vennoten van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FARMABEHEER", meer bepaald:

- aan de naamloze vennootschap "Pharma Service Brabant", met zetel te 3150 Haacht, Elisabeth Willemslaan 26, met ondememingsnummer 0890.234.326: zevenhonderd achtenveertig (748) aandelen;

- aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Apotheek Campion", met zetel te 3191 Boortmeerbeek, Dorpsstraat 4, met ondememingsnummer 0460.571.440: één (1) aandeel;

- aan de naamloze vennootschap "Pharmatil", met zetel te 3150 Haacht, Elisabeth Willemslaan 26, met ondernemingsnummer 0458.414.278: één (1) aandeel.

REVISORAAL VERSLAG

Over de inbreng in natura in de naamloze vennootschap "Apotheek Werchter" als gevolg de partiële splitsing, werd door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Peter BOGAERT', met zetel te Fazantenlaan 10, 3050 Oud-Heverlee, vertegenwoordigd door de heer Peter Bogaert, bedrijfsrevisor, op 11 december 2010 een schriftelijk verslag, conform artikel 444, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen, opgesteld.

De conclusies van voormeid verslag luiden letterlijk als volgt :

"Besluit

Het overgedragen deel van het vermogen van FARMABEHEER CVBA betreft de bedrijfstak van de apotheek te Werchter, Tweebruggenstraat 7, met de daaraan verbonden activa, passiva, het personeel, de contracten en de vergunning.

De ingebrachte bestanddelen worden door inbrengers gewaardeerd aan ¬ 61.500,00 op basis van de boekwaarde volgens de splitsingsbalans- per 31 augustus 2010 en rekening houdend met de door FARMABEHEER CVBA doorgevoerde hoger beschreven kapitaalverhoging.

De activiteiten van de apotheek te Werchter worden overgedragen met effect vanaf 31 augustus 2010.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :

* De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. Gezien onze recente aanstelling waren wij niet in de mogelijkheid de fysische voorraadopname per 31 augustus 2010 bij te wonen. Ook konden wij niet beschikken over een gedetailleerde voorraadlijst, ontvangst- en verzendnota's van inkomende en uitgaande leveringen met de bijhorende facturen aan en vanwege verbonden apotheken. Als gevolg hiervan kunnen wij ons niet uitspreken over het bestaan en de waardering van de voorraad ten belope van 91.122,91, noch van de op te stellen facturen ten belope van ¬ 2.319,32 en van de toe te rekenen kosten van ¬ 7.007,87;

" De 14eschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid;

Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord is met uitzondering van de balansposten vermeld in voorgaande paragraaf

waar wij ons hetzij omwille van redenen van onze laattijdige aanstelling hetzij omwille van onvoldoende

verantwoordingsstukken ons niet kunnen uitspreken. Ook maken wij voorbehoud omtrent de waardering van de "

rekening "Krediet klanten" met een saldo per 31 augustus 2010 van E 2.511,01 gezien de invorderingsrisico's;

* Dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering, met uitzondering van de opmerkingen

geformuleerd in voorgaande paragrafen, leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van

de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 750 aandelen van de vennootschap Apotheek Werchter

NV (in oprichting), zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Oud-Heverlee, 11 december 2010

Peter BOGAERT burg. bvba

vertegenwoordigd door

Getekend

Peter Bogaert

Bedrijfsrevisor"

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, het verslag over de inbreng in

natura van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen).

Uitgereikt vóôr registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Eric L. Spruyt

Geassocieerd Notaris

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
APOTHEEK WERCHTER

Adresse
TWEEBRUGGENSTRAAT 7 3118 WERCHTER

Code postal : 3118
Localité : Werchter
Commune : ROTSELAAR
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande