ARGON MEASURING SOLUTIONS

Dénomination : ARGON MEASURING SOLUTIONS

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 864.074.317

Publication

01/12/2014

��~r

Motl Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden al3A2 ii ii~iiu i6* imi

aan het * 538

Belgisch Staatsblad

2 0 I 10lf. 2011.1

Griffie Reohtbaerd ~ff�~.Kaophandel t

Ondernemingsnr : 0864.074.317

Benaming

(voluit) : ARGON Measuring Solutions

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Technologietaan 9 te 3001 Leuven

(volledig adres)

Onderwerp akte : OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - GOEDKEURING VAN DE STATUTEN - ONTSLAG EN BENOEMINGEN - VOLMACHT

In het jaar tweeduizend veertien.

Op zes november.

Te Brussel, Koningsstraat 55, op het kantoor van de instrumenterende notaris.

Voor ons, Meester Jean-Philippe LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, werd de buitengewone

algemene vergadering gehouden van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid ARGON Measuring Solutions, met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven,

TechnoIogielaan 9 (hierna genoemd de "vennootschap").

Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Karel Lacquet, te Herent, op 9 maart

2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 maart 2004, onder nummer

04048330.

Waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris

Frederika Lens, te Vilvoorde, op 29 december 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad van 23 januari 2007, onder nummer 07013842.

BUREAU

De zitting wordt geopend om veertien uur en wordt voorgezeten door de heer Geert Creemers,

geboren te Bree op 6 september 1966, wonende te 3001 Leuven, Koning Leopold III-laan, 10,

zaakvoerder, rijksregisternummer 660906-293-06, die de functie van secretaris vervult.

De vergadering duidt geen stemopnemer aan gezien het geringe aantal vennoten.

Zijn identiteit wordt vastgesteld aan de hand van zijn identiteitskaart.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd, de vennoten van wie de identiteit en het aantal aandelen

waarmee zij aan deze vergadering deelnemen hierna worden vermeld:

de heer Geert Creemers, voornoemd: 620 aandelen;

de naamloze vennootschap FIN.CO, met zetel te 2060 Antwerpen, Duboisstraat 48, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen) onder nummer 0464.527.159, hier vertegenwoordigd door de heer Hubert Ives Plouvier, afgevaardigde bestuurder, wonende te 2950 Kapellen, Koningin Astridlaan 41, handelende overeenkomstig de onderhandse volmacht die aan dit proces-verbaal wordt gehecht: 207 aandelen.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

De Voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris authentiek vast te stellen dat:

I. Deze vergadering als agenda heeft:

1. Verslag door de zaakvoerder overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen door de zaakvoerder, waarin het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap wordt toegelicht.

2. Verslag overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, opgesteld door de bedrijfsrevisor aangeduid door de zaakvoerder, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat die werd opgesteld door de zaakvoerder.

3. Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.

4. Indeling van de aandelen in 2 categorie�n, de aandelen van Klasse A en de aandelen van Klasse B, die de rechten en voordelen zullen genieten die hen door de statuten worden toegekend.

5. Goedkeuring van de statuten van de naamloze vennootschap.

6. Ontslag van de zaakvoerder.

7, Benoeming van de bestuurders. Vaststelling van de duur van hun mandaat en van hun bezoldiging.

8. Volmacht om de besluiten die warden genomen over voorgaande onderwerpen uit te voeren.

II. De voorzitter verklaart dat:

- het kapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 827 aandelen;

- uit het voorgaande blijkt dat alle aandelen zijn vertegenwoordigd;

- er geen andere effecten bestaan dan aandelen (obligaties, certificaten al dan niet uitgegeven

met medewerking van de vennootschap).

De vennoten en de hier aanwezige zaakvoerder verklaren dat:

zij kennis hebben van de bijeenroepingsformaliteiten en -termijn die moeten worden nageleefd bij de bijeenroeping van een algemene vergadering der vennoten (artikelen 268, 269 en 779 van het Wetboek van vennootschappen);

zij kennis hebben van de mogelijkheid om de nietigheid te vorderen wegens een vormgebrek van de beslissingen die zouden worden genomen door een vergadering waarvoor de oproepingsforinaliteiten niet werden nageleefd (artikelen 64 1� en 178 van het Wetboek van vennootschappen);

zij verzaken aan de bijeenroepingsformaliteiten en -termijn en aan de mogelijkheid om de nietigheid te vorderen wegens een vormgebrek;

zij bereid zijn om over de agenda te beraadslagen en te beslissen.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering juist bevonden; deze erkent dat ze

geldig is samengesteld en bevoegd om te ber�adslagen over de onderwerpen op de agenda.

BERAADSLAGING - BESLUITEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen:

1. Bijzonder versla van de zaakvoerder

De voorzitter overhandigt aan ondergetekende notaris het verslag opgesteld door de zaakvoerder

overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, waarin het voorstel tot omzetting

wordt toegelicht.

De vergadering ontslaat de voorzitter er met eenparigheid van om dit verslag voor te lezen.

De vennoten verklaren dat zij dit verslag voldoende tijdig hebben ontvangen om dit op een zinvolle

manier na te kijken en dat zij geen opmerkingen of vragen hebben betreffende dit verslag.

Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel

nadat het "ne varietur" werd getekend door het enige lid van het bureau en door de notaris.

2. Verslag van de bedrijfsrevisor

De voorzitter overhandigt aan ondergetekende notaris het verslag opgesteld overeenkomstig artikel

777 van het Wetboek van vennootschappen door de bedrijfsrevisor aangesteld door de zaakvoerder,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

over de staat van activa en passiva die door de zaakvoerder werd opgesteld en werd afgesloten op 31

augustus 2014.

De vergadering ontslaat de voorzitter er met eenparigheid van om dit verslag voor te lezen.

De vennoten verklaren dat zij dit verslag voldoende tijdig hebben ontvangen om dit op een zinvolle

manier na te kijken en dat zij geen opmerkingen of vragen hebben betreffende dit verslag.

Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel

nadat het "ne varietur" werd getekend door het enige lid van het bureau en door de notaris.

De bedrijfsrevisor besluit zijn verslag als volgt:

"Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-

actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 augustus 2014 die de zaakvoerder van

de BVBA ARGON MEASURING SOLUTIONS heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Bij onze

werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de

omzetting van een vennootschap en onder de vorm van een beperkt nazicht, is niet gebleken dat er

enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens deze staat van

EUR 658.081,35 is niet kleiner dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een

naamloze vennootschap.

Antwerpen, 6 november 2014

Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA

vertegenwoordigd door

Steven Pazen

Bedrijfsrevisor"

3. Omzetting

De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en de vennootschap om te

zetten in een naamloze vennootschap.

Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

4 Indeling; van de aandelen in 2 categorie�n

De vergadering beslist de aandelen in te delen in 2 categorie�n: de aandelen van Klasse A en de

aandelen van Klasse B, die de rechten en voordelen zullen genieten die hen door de statuten worden

toegekend,

De 620 aandelen die toebehoren aan de heer Geert Creemers zullen aandelen zijn van Klasse A; de

207 aandelen die toebehoren aan de naamloze vennootschap P1N.CO zullen aandelen zijn van Klasse

B.

Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

5. Goedkeuring van de statuten van de naamloze vennootschap

De vergadering stelt de statuten van de naamloze vennootschap als volgt vast (volgt een uittreksel uit

de statuten):

Artikel 1: Vorm benaming

De Vennootschap is een handelsvennootschap met de vorm van een naamloze vennootschap.

Zij draagt de naam ARGON Measuring Solutions.

Artikel 2: Zetel van de Vennootschap

De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 3001 Leuven, Technologielaan 9. (...)

Artikel 3: Doel

De Vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden als op

commissie, zowel in Belgi� als in het buitenland;

Consulting en algemene dienstverlening en opleidingen in het domein van industri�le

metrologie;

- Verhuring metrologie systemen;

De groot- en kleinhandel, de fabricage en installatie van industri�le metrologie systemen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het verkrijgen, behouden, beheren, renoveren en verhandelen van roerende en onroerende goederen.

Zij mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant maatschappelijk doel hebben dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de Vennootschap te bevorderen.

Zij mag zich onledig houden met alle operaties van commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende aard, alsmede verrichtingen op commissieloon, welke hetzij direct hetzij indirect, verband houden met het maatschappelijk doel der Vennootschap.

Zij kan haar onroerende goederen in hypotheek stellen, al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.

Artikel 5: Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zesenzestigduizend tweehonderd euro (EUR 66.200,00). Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd zevenentwintig (827) Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk ��n/achthonderd zevenentwintigste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6: Opvraging van stortingen

(...) De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de Aandelen op dewelke de stortingen niet zijn verricht, wordt geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet werden gedaan.

Artikel 14: Ondeelbaarheid der effecten

De Aandelen zijn ondeelbaar en de Vennootschap erkent slechts ��n enkele eigenaar per effect. Indien er meerdere eigenaars zijn van ��n Aandeel of indien de eigendom van een Aandeel is gesplitst tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, heeft de Vennootschap het recht de rechten die eraan zijn verbonden te schorsen totdat ��n enkele persoon is aangewezen als zijnde de eigenaar van het effect ten aanzien van de Vennootschap.

Artikel 15: Sam " nstellin. van de Raad van Bestuur

15.1 De Raad van Bestuur zal bestaan uit maximum drie (3) leden, waarvan:

(A)twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit

een lijst van kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder(s) A; en

(B) ��n (1) bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder(s) B.

15.2 De Aandeelhouders B hebben het recht om bovendien een waarnemer zonder stemrecht aan te duiden. Deze waarnemer zal voor alle vergaderingen van de Raad van Bestuur uitgenodigd worden, zal deze kunnen bijwonen en zal op dezelfde wijze ge�nformeerd worden als een bestuurder van de Vennootschap.

15.3 Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen gebruik maakt van zijn rechten tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de toekomst verliest.

15.4 Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken een bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.

15.5 De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals uiteengezet in Artikel 15, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

overgaan tot de bijeenroeping van een (bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering op het eerste verzoek van zulke Aandeelhouder teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.

15.6 Bij een vacature in de Raad van Bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de Raad van Bestuur door co�ptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van ��n of meerdere

kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders A of de Aandeelhouders B, naar gelang de bestuurder die moet vervangen worden een A-Bestuurder of een B-Bestuurder. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende (bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.

15.7 De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand aan de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s), 15.8 Bestuurders kunnen worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder(s) die de betreffende bestuurder heeft/hebben voorgedragen.

Artikel 18: erkin" van de Raad van Bestuur

(...)18.4 De volgende beslissingen zullen niet kunnen worden genomen zonder de

instemming van de B-Bestuurder:

(A)Goedkeuring van het jaarlijks budget (per boekjaar) van de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen (samen de Groep);

(B) Goedkeuring van elke individuele uitgave of kost (of het aangaan van de verbintenis daartoe) in enig boekjaar die niet voorzien werd in het goedgekeurde jaarlijks budget voor dat boekjaar en die (indien bij zulke uitgave of kost alle andere in dat boekjaar reeds door een Groepsvennootschap gedane niet in het budget voorziene uitgaven of kosten worden opgeteld) een bedrag van 200.000 euro overschrijdt;

(C) Goedkeuring van elke individuele vervreemding van activa gedurende enig boekjaar die niet voorzien werd in het goedgekeurde jaarlijks budget voor dat boekjaar en waarvan de marktwaarde (indien verhoogd met de markwaarde van alle andere activa die in dat boekjaar reeds door een Groepsvennootschap werden vervreemd en waarvan de vervreemding niet in het jaarlijks budget was voorzien) een bedrag van 100.000 euro overschrijdt;

(D) Goedkeuring van elke beslissing om gelden te lenen of schulden aan te gaan in enig boekjaar die niet voorzien is in het goedgekeurde jaarlijks budget voor dat boekjaar en die (indien bij zulke lening of schuld alle andere in dat boekjaar reeds door een Groepsvennootschap aangegane leningen of schulden die niet in het budget voorzien waren worden opgeteld) een bedrag van 100.000 euro overschrijdt;

(E) Goedkeuring van elke financi�le of operationele leasing aan te gaan tijdens enig boekjaar die niet voorzien werd in het goedgekeurde jaarlijks budget voor dat boekjaar, behoudens leasings van activa waarvan de kapitaalwaarde (verhoogd met de kapitaalwaarde van alle andere activa die het voorwerp zijn van leasings aangegaan tijdens dat boekjaar en die niet zijn voorzien in het goedgekeurde jaarlijks budget) een bedrag van 100.000 euro niet overschrijdt;

(F) Het toestaan van leningen aan derde partijen, behoudens in geval van betaaltermijnen toegestaan aan klanten in het kader van de normale bedrijfsvoering; (G)Het toekennen van zekerheden, verlenen van waarborgen of garanties;

(H)Elke belangrijke beslissing omtrent de strategie van de Groep, zoals wijziging of stopzetting van bepaalde activiteiten of ontwikkelen van nieuwe activiteiten; (1} Het oprichten van enige vennootschap of andere juridische entiteit;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

(J) Het verwerven of overdragen van een participatie in enige vennootschap of andere juridische entiteit;

(K) Het aangaan, wijzigen of be�indigen van elke overeenkomst of verbintenis die (i) een jaarlijkse omzet voor de Groep genereert van meer dan 500.000 euro, dan wel een eenmalige omzet van meer dan 1.000.000 euro of (ii) die niet op elk ogenblik kan be�indigd worden met een opzegtermijn van maximaal 12 maanden;

(L) Elke beslissing inzake het gebruik maken van eventueel toegestaan kapitaal;

(M)Elke beslissing tot uitkering van een interimdividend;

(N)Elke beslissing inzake de aanwerving, benoeming, ontslag, be�indiging of de

bezoldiging van de persoon belast met het dagelijks bestuur (ongeacht diens jaarlijkse kost voor de Groep) of van enige andere persoon die diensten verleent aan een Groepsvennootschap (als werknemer of op zelfstandige basis) waarvan de jaarlijkse kost (inclusief sociale bijdragen) voor de Groep meer dan 100.000 euro bedraagt; en

(0)Elke transactie, overeenkomst of (al dan niet eenzijdige) rechtshandeling (met

inbegrip van een verzaking aan enig contractueel of buitencontractueel recht) tussen (x) enerzijds een Groepsvennootschap en (y) anderzijds een (of meer) Aandeelhouders, Verbonden Personen van enige Aandeelhouder, of enige vennootschap waarin een Aandeelhouder (of enige Verbonden Persoon daarvan) rechtstreeks of onrechtstreeks betrokken is als aandeelhouder of schuldverschaffer. (.,.)

18.6 De beslissingen vermeld in Artikel 18.4 zullen in geen geval deel uitmaken van de bevoegdheid van dagelijks bestuur.

Artikel 20: Machten van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Artikel 21: Directiecomit� - Dagelijks bestuur

De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichtten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

Overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van Vennootschappen, kan de Raad van Bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de Vennootschap of op alle handelingen die op grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De bestuursbevoegdheid van het directiecomit� kan door de Raad van Bestuur worden beperkt. De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op dat comit�.

Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen, die aI dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de Ieden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de Raad van Bestuur. Het directiecomit� vormt een college.

Het directiecomit� of, indien er geen directiecomit� werd ingesteld of dit niet met het dagelijks bestuur werd belast, de Raad van Bestuur, mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging van de Vennootschap voor wat dit bestuur betreft, aan ��n of meer personen toevertrouwen; indien deze personen bestuurders zijn worden zij `gedelegeerd bestuurder' genoemd.

De Raad van Bestuur of het directiecomit� mag ook een bepaald deel of een bepaalde tak van de activiteiten van de Vennootschap aan ��n of meer uit hun midden of daarbuiten gekozen personen opdragen, Zij zullen hun bevoegdheden en vergoedingen bepalen. Zij kunnen hen ontslaan en zo nodig in hun vervanging voorzien.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

De Raad van Bestuur, het directiecomit� enlof de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere volmachten verlenen aan elke lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden. Artikel 23: Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen

Zonder afbreuk aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, zal de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden (i) door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend, of (ii) binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.

Deze ondertekenaars hoeven ten opzichte van derden niet het bewijs te leveren van een voorafgaande beslissing van de Raad van Bestuur.

De Vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.

Artikel 25: Vergaderingen

Ieder jaar de eerste vrijdag van de maand juni om 19 uur wordt er een gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders gehouden.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag plaatsvinden.

De gewone Algemene Vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats van de gemeente van de zetel aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.

ArtiKel 27: Schriftelijke vragen

Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen Aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die Aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.

De Vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 3de dag v��r de Algemene Vergadering te ontvangen.

Artieel 28: Besluitvorming

28.1. De beslissingen van de Algemene Vergadering worden bij meerderheid der stemmen genomen, voor zover de wet niet anders bepaalt.

28.2. Zonder afbreuk te doen aan strengere quorum- of meerderheidsvereisten voorgeschreven door de wet, kunnen de volgende beslissingen door de AIgemene Vergadering niet geldig genomen worden zonder de instemming van de Aandeelhouders B:

- benoeming en ontslag van de commissaris;

vaststellen van de eventuele bezoldiging van bestuurders;

de bestemming van het resultaat;

goedkeuring van elke wijziging van de statuten van de Vennootschap;

goedkeuring van elke fusie, splitsing, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of

algemeenheid of gelijkaardige transactie;

goedkeuring van elke kapitaalverhoging of ---vermindering van de Vennootschap;

�% het toekennen van de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal

van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal;

uitgifte van nieuwe aandelen, winstbewijzen, warrants, (converteerbare) obligaties of enige

andere effecten; en

goedkeuring van een quasi-inbreng zoals bedoeld in artikel 445 van het Wetboek van

Vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

28.3, De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de

bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke

akte moeten warden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met

medewerking van de Vennootschap mogen van die besluiten kennis nemen,

Artikel 29: Vertegenwoordiging Toelating tot de vergadering

Elke eigenaar van effecten mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een

lasthebber, Aandeelhouder of niet.

De mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun

pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door ��n en dezelfde persoon laten

vertegenwoordigen.

Artikel 31: Verdaging

Elke gewone, bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering mag tijdens de zitting drie weken

uitgesteld worden door de Raad van Bestuur ook al beperkt de agenda zich niet tot een beraadslaging

over de jaarrekening.

De verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen tenzij de Algemene Vergadering een

andersluidende beslissing neemt.

De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen (neerlegging van volmachten)

blijven geldig voor de tweede.

Nieuwe neerleggingen mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.

Artikel 32: Stemrecht

Elk Aandeel geeft recht op ��n stem,

Artikel 34: Boekjaar

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.

Artikel 35: Verdeling

De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen, bestemd tot vorming van een wette-

lijk reservefonds. Wanneer dit ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, is deze

voorafneming niet meer verplicht.

Het saldo krijgt de bestemming die de Algemene Vergadering het zal geven bij meerderheid der

stemmen, op voorstel van de Raad van Bestuur.

Artikel 6: . Interimdividenden

De Raad van Bestuur zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen interimdividenden uit te

betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.

Artikel 37: Betaling der dividenden

De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de Raad

van Bestuur.

Alle dividenden toekomende aan houders van Aandelen op naam, die niet opgenomen zijn binnen de

vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de Vennootschap. Zij worden in het reservefonds

gestort.

Artikel38: Verdeling

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige

sommen, dient het netto-actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeloste

bedrag der Aandelen terug te betalen.

Indien alle Aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot

terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door

alle Aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van

effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld

ten voordele van Aandelen die in grotere mate werden afbetaald.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het saldo wordt evenredig onder alle Aandelen verdeeld.

Stemming: dit besluit, gestemd artikel per artikel, wordt eenparig aangenomen.

6. Ontslag

De vergadering neemt akte van het ontslag van de zaakvoerder van de besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid, de heer Geert Creemers, met ingang van 6 november 2014.

7. Benoemingen

De vergadering benoemt als bestuurders van de naamloze vennootschap te benoemen op voordracht

van de Aandeelhouder A:

- de heer Geert Creemers, voornoemd; en

- de vennootschap onder firma MDM - CONSULT, met maatschappelijke zetel te Graaf de Grunnelaan 3, 3001 Leuven, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0438.510.868, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marcel Demeulenaere, wonende te 3001 Leuven, Graaf de Grunnelaan 3.

De vergadering benoemt als bestuurders van de naamloze vennootschap te benoemen op voordracht van de Aandeelhouder B:

- M. Willaert BVBA, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Edgard Heirmandreef 1, 9250 Waasmunster, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0549.868.155, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Martijn Willaert, wonende te 9250 Waasmunster, Edgard Heirmandreef 1.

Hun mandaat zal een einde nemen bij de gewone algemene vergadering van 2020. Hun mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend.

Stemming: dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen

De hiervoor benoemde bestuurders komen hier tussen en verklaren dat zij dit mandaat aanvaarden.

8. Volmacht

De vergadering verleent volmacht aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de beslissingen genomen over de onderwerpen die voorafgaan.

Stemming: dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

Fiscale verklaring

De voorzitter verklaart dat deze omzetting gebeurt met toepassing van artikel 121,1� van het Registratiewetboek en artikel 214 paragraaf 1, 3� van het Wetboek der Inkomstenbelasting.

Daar niets meer op de agenda staat wordt de vergadering be�indigd om 15 uur.

Raad van Bestuur

En terstond is hier de raad van bestuur bijeengekomen; alle bestuurders zijn aanwezig, met uitzondering van MDM - CONSULT VOF die vertegenwoordigd wordt door de heer Geert Cremers, voornoemd, bestuurder, ingevolge een onderhandse volmacht die aan deze akte zal worden gehecht. De raad van bestuur erkent dat zij geldig is samengesteld en bevoegd om te beraadslagen over volgende agenda: (i) de benoeming van een voorzitter; (ii) de benoeming van een gedelegeerd bestuurder (iii) bijzondere volmacht om alle administratieve formaliteiten te vervullen die nodig zijn ingevolge de door de buitengewone algemene vergadering en de raad van bestuur genomen beslissingen.

Na beraadslaging beslist de raad van bestuur met eenparigheid wat volgt:

1. De raad van bestuur beslist de vennootschap onder firma MDM -" CONSULT, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marcel Demeulenaere, voornoemd, te benoemen als voorzitter van de raad van bestuur.

2. De raad van bestuur beslist de heer Geert Creemers, voornoemd, te benoemen als gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat betreft dit dagelijks bestuur. Hij kan binnen

O.

Voor- beho�d'en

aan het Belgisch Staatsblad

de perken van zijn bevoegdheden bijzondere volmachten delegeren aan iedere persoon van zijn keuze.

3. De raad van bestuur geeft volmacht aan de heer Stijn De Leener om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen om de inschrijving van de vennootschap bij een ondernemingsloket, haar BTW-identificatie en, voor zover nodig, haar registratie bij alle andere administraties te wijzigen overeenkomstig de door de buitengewone algemene vergadering en raad van bestuur genomen besluiten.

Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie van de B.T.W. en bij alle andere administraties; hij kan alle verbintenissen aangaan in naam van de vennootschap, alle nuttige verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.

Daar de agenda is uitgeput, wordt de zitting opgeheven.

Waarvan ondergetekende notaris dit proces-verbaal heeft opgesteld op de plaats en de datum die hiervoor werden vermeld.

Recht n op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

En na integrale voorlezing en toelichting, hebben het enige lid van het bureau, de vennoten en de bestuurders met mij, notaris getekend,

(Volgen de handtekeningen)

Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris,

Neergelegd samen met een uitgifte, twee volmachten, het verslag van de zaakvoerder (art. 778 W.Venn.), het verslag van de bedrijfsrevisor (art. 777 W.Venn.) en een co�rdinatie der statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoto)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.06.2012, NGL 30.08.2012 12506-0510-018
01/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 04.06.2011, NGL 29.06.2011 11223-0429-018
25/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 05.06.2010, NGL 21.06.2010 10198-0208-017
02/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 06.06.2009, NGL 27.06.2009 09316-0308-016
01/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 07.06.2008, NGL 25.06.2008 08298-0287-015
24/12/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 15.12.2007, NGL 19.12.2007 07839-0154-017
31/05/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 19.05.2007, NGL 25.05.2007 07162-0198-018
05/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 29.07.2015, NGL 30.07.2015 15376-0074-020

Coordonnées
ARGON MEASURING SOLUTIONS

Adresse
TECHNOLOGIELAAN 9 3000 LEUVEN

Code postal : 3000
Localité : LEUVEN
Commune : LEUVEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

ARGON MEASURING SOLUTIONS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées ARGON MEASURING SOLUTIONS

Coordonnées
ARGON MEASURING SOLUTIONS