ASENDIA BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. ASENDIA BELGIUM
Dénomination : ASENDIA BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 861.950.512

Publication

02/04/2014
ÿþ llSodVYatd it.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEL

MR. 2014

IIIIIIII~~IIIII

"19071 BS*

M

i

II

Ondernemingsnr : 0861.950.512

Benaming

(voluit) : ASENDIA BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Buitingstraat 16 te 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte : RECHTZETTING MATERIELE VERGISSING

Wij verwijzen naar de neerlegging op 5 april 2013 en naar de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad op 16 april 2013 betreffende de bestuurswissel, m.n.:

- het ontslag als zaakvoerder van:

- de heerAdriano NICOLIELLO, wonende te 8800 Thaiwll (Zwitserland), Tlschenlooweg 10,

Dit ontsieg dient in te gaan per 31 januari 2013.

- de heer Daniel BertG, wonende te 4800 Zofingen (Zwitserland), Innere Attachert 17,

Dit ontslag dient in te gaan per 28 februari 2013.

- de benoeming als zaakvoerder van:

mevrouw Béatrice ROUX, wonende te 75005 Parijs (Frankrijk), rue Guy de la Brosse 2.

Deze benoeming neemt een aanvang op 31 januari 2013.

- de heer Lione! BERTHE, wonende te 940 Gometz Ie-Châte! (Frankrijk). 68 rue de Saint Jean de

Beauregard 91.

Deze benoeming neemt een aanvang op 28 februari 2013.

Het mandaat van de zaakvoerders wordt onbezoldigd uitgeoefend.

Getekend, Béatrice ROUX, zaakvoerder. Getekend, Lionel BERTHE, zaakvoerder.

"

"







Op de laatste blz. van Luik li vermeiden : ReGto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nien)

bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen

Vue: Naam en handtekening,

28/01/2014
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

nf.otet.,.

~ i,l~ a" ~~-" '

i IIMMO

!i 7 JAN. 2014

Griffie









Ondememingsnr : 0861.950.512

Benaming (voluit) :ASENDIA BELGIUM

" (verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel ; Buitingstraat 16

1800 Vilvoorde

Onderwerp akte :GRENSOVERSCHRIJDENDE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKSTELDE VERRICHTING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen, op dertig december : tweeduizend dertien, "geregistreerd drie bladen twee renvooien te Antwerpen, negende kantoor der registratie op drie januari tweeduizend veertien, boek 241 blad 03 vak 02, ontvangen: vijftig euro, getekend de eerstaanwezend inspecteur a.i. C. Van Etsen..";

BLIJKT dat:

- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Asendia Netherlands B.V.", met statutaire zetel te Eindhoven (Nederland) en adres te Ekkersrijt 4088-4090, 5692DA Son (Nederland), ingeschreven ïn het register van de Kamers van Koophandel onder nummer 34159044, overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ASENDIA BELGIUM", met maatschappelijke zetel te 1800 Vilvoorde, Buitingstraat 16, BTW BE-0861.950.512, rechtspersonenregister Brussel 0861.950.512, overgenomen vennootschap, bij wijze van grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt;

- het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgaat op de ovememende vennootschap en enige vennoot van de overgenomen

E vennootschap;

- de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap ais gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat op het vermogen van de overnemende vennootschap, zal dan ook slechts van kracht worden op de dag na het verlijden van de notariële akte voor een Nederlandse notaris waarbij de bevoegde organen van de overnemende vennootsohap overeenkomstig de bepalingen van de Nederlandse wetgeving het fusievoorstel goedkeuren.

- vanaf één januari tweeduizend veertien worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig en voor wat betreft directe belastingen geacht te zijn gevoerd vocr rekening van de ovememende vennootschap.

- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen, aangesteld werden : Wouter Lauwers, Vaën Vercruysse of Hannelore De Ly van K law burg. CVBA, met maatschappelijke zetel te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, via een van haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen ten einde inschrijving van de Overgenomen Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW-belastingplichtige te schrappen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL  GEASSOCIËERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :

- expeditie van de akte met één volmacht aangehecht

-

gecoördineerde tekst van de statuten

- lijst van de oprichtings- en wijzigende akten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

17/11/2014
ÿþ~k ~i ~~x_~=

_ <<,~

Mod Wad 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van deregele

gdlonivangan op

III1 U I1 Ui I lU 1II

*19207911*

II i

II

ui

0 5 NOV. 2014

ter griffie van de Nederlandstalige

Ondernemingsnr : 0861.950.512

Benaming

(voluit) : ASENDIA BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Buitingstraat 16 te 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING VASTE VERTEGENWOORDIGER COMMISSARISMANDAAT

ASENDIA NETHERLANDS B.V.,

met statutaire zetel te Eindhoven (Nederland) en adres te Ekkersrijt 4088-4090, 5692 DA Son (Nederland),

ingeschreven in het register van de Kamers van Koophandel cnder nummer 34159044,

overnemende vennootschap van de BVBA ASENDIA BELGIUM

(ingevolge akte grensoverschrijdende fusie d.d. 30 december2013)

heeft kennis genomen van de beslissing van:

BV / CVBA VAN HAVERMAET GROENWEGHE BEDRIJFSREVISOREN,

met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1,

ingeschreven in het ledenregister van de burgerlijke vennootschappen van het IBR onder nummer

B-00065-1988,

tot vervanging van de vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het commissarismandaat binnen BVBA ASENDIA BELGIUM, van de heer Axel ERCKENS door de heer Didier CORTHOUTS, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1.

Dit mandaat zal van rechtswege een einde nemen cp de jaarvergadering over het boekjaar eindigend op 31 december 2013.

Getekend, Jin-Zhuang YAN, zaakvoerder.

Getekend, Lionel BERTHE, zaakvoerder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

BijlageYr`áij het Betgigetl Stat btaà _ t?t11i20tz _Annexes du Moniteur belge

27/11/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEL

15 w11 2013

Griffie

111111n011

bE

i3 st;

Ondernemingsnr : 0861.950.512

Benaming

(voluit) : ASENDIA BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Buitingstraat 16, 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging gemeenschappelijk voorstel betreffende grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting

Neerlegging fusievoorstel d.d. 14 november 2013 inzake de met grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de volgende vennootschappen:

ASENDIA NETHERLANDS B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Eindhoven (Nederland), met adres te Ekkersrijt 4088-4090, 5692 DA Son (Nederland), ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (Eindhoven) onder nummer 34159044;

ASENDIA BELGIUM, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te gelegen te Buitingstraat 16, 1800 Vilvoorde (België) en ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer 0861.950.512.

Uittreksel fusievoorstel:

DE ONDERGETEKENDEN:

1. i) Thomas Peter Sjtilin, wonende te Narra Asvëgen 16, 184 52 Osterskër (Zweden), geboren te Skarpnëck (Zweden) op 5 april 1968.

Enig directeur van Asendia Netherlands B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht en bestaande naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudende te Ekkersrijt 4088-4090, 5692 DA Son, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 34159044, hierna te noemen: de "Overnemende Vennootschap"; en

2. i) Sonja Van Dorslaer, wonende te Buitingstraat 16, 1800 Vilvoorde (België), geboren te Vilvocrde op 14 maart 1969;

ii) Dorothe Eickholt, wonende te Thelengrasse 59, 53859 Niederkassel (Duitsland), geboren te Hamm (Westfalen, Duitsland) op 17 september 1962;

Ili) Béatice Valentine Roux, wonende te Rue Guy de la Brosse 2, 75005 Parijs (Frankrijk), geboren te Avranches (Frankrijk) op 27 juli 1952;

iv) Jin Zhuang Yan, wonende te Avenue Ernest Renan 6, 92160 Anthony (Frankrijk), geboren te Wenzhou (China) op 11 februari 1968; en

v) Lionel Michel Berthe, wonende te Rue de Saint Jean de Beauregard 91, 940 Gometz le Chatel (Frankrijk), geboren te Clichy (Frankrijk) op 29 oktober 1968,

tezamen vormend het volledige bestuur van Asendia Belgium BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en bestaand naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Buitingstraat 16, 1800 Vilvoorde (België), ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) te België onder ondernemingsnummer: 0861,950.512, hierna te noemen: de "Over te Nemen Vennootschap",

De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, hierna gezamenlijk te noemen: de "Fuserende Vennootschappen", komen - krachtens artikel 5 van Richtlijn 2005/56/EG van het Europese

Parlement en van de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (Pb.L. van 25 november 2005, afl. 310, 1-9, hierna: de "Richtlijn"), zoals respectievelijk geïmplementeerd (i) in Nederland, bij wet van 27 juni 2008 tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ("BW") in verband met de invoering van Richtlijn 2005/56/EG betreffende

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen en (ii) in België, bij wet van 8 juni 2008 houdende diverse bepalingen, B.S. 16 juni 2008 in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (hierna "W. Venn.") - hierbij tussen de Fuserende Vennootschappen deze gemeenschappelijke conceptvoorwaarden voor de grensoverschrijdende fusie overeen (de "Voorwaarden").

De Fuserende Vennootschappen wensen de grensoverschrijdende fusie overeenkomstig de wijze als omschreven in: i) de Afdelingen 2, 3 en 3(a) van Titel 7, Boek 2 BW, ii) de artikelen) 77211-14 en 773 W. Venn. en iii) de Richtlijn aan te gaan, ten gevolge waarvan:

a) alle activa en passiva van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap onder algemene titel in hun geheel overgaan op de Overnemende Vennootschap (die alle bewijzen van deergerechtigdheld in het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap bezit); en

b) de Over te Nemen Vennootschap (op het tijdstip van ontbinding zonder vereffening) van rechtswege wordt opgeheven,

hierna te noemen: de "Grensoverschrijdende Fusie".

Dit fusievoorstel dient:

-Krachtens het Nederlandse recht samen met de documenten waarnaar in artikel 314 lid 1 BW wordt verwezen, te worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Eindhoven minimum één maand voorafgaand aan het besluit tot Grensoverschrijdende Fusie.

-Krachtens het Belgische recht - meer specifiek artikel 772/7 W. Venn.  minimum zes weken voorafgaand aan het besluit tot Grensoverschrijdende Fusie te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel, waar de maatschappelijke zetel van de Over te Nemen Vennootschap is gevestigd.

Alle bovenstaande documenten worden tezamen met de documenten waarnaar in artikel 2:314 lid 2 BW en in artiket.772110 W, Venn. wordt verwezen, eveneens neergelegd ten kantore respectievelijk in de zetel van de Fuseren de Vennootschappen.

Van bovenstaande neerlegging wordt melding gemaakt in het Nederlands landelijk verspreid dagblad `Dagblad Trouw' en in de Nederlandse Staatscourant. In België wordt het fusievoorstel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad via uittreksel overeenkomstig de bepalingen van artikel 772/7 W. Venn.

INHOUDSOPGAVE:

1) Voorafgaande uiteenzetting;

2) De rechtsvorm, de naam, het doel en de statutaire zetel van de Fuserende Vennootschappen, alsmede de voorgenomen rechtsvorm, naam, doel en statutaire zetel van de uit de Grensoverschrijdende Fusie ontstane vennootschap (artikel 77216-a W. Venn.) / Juridische vorm, naam, plaats van vestiging en heersend recht van de Fuserende Vennootschappen (artikel 2:333d onder a BW, artikel 5 onder a van de Richtlijn).

3) De statuten van de uit de Grensoverschrijdende Fusie ontstane vennootschap (artikel 772/6-i W. Venn.) / Statuten Overnemende Vennootschap (o.a. artikel 5 onder i van de Richtlijn).

4) Voornemens over de samenstelling van het Bestuur en de Raad van Commissarissen van de Overnemende Vennootschap na de Grensoverschrijdende Fusie (artikel 2: 312 lid 2 onder e BW).

5) Data van de rekeningen van de Fuserende Vennootschappen gebruikt ter bepaling van de voorwaarden van de Grensoverschrijdende Fusie (o.a. artikel 2:333d onder e BW / artikel 77216-1 W. Venn.),

6) Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 772/6-f W. Venn.) / Datum waarop de Grensoverschrijdende Fusie van kracht wordt of de voorwaarden voor het vaststellen van het tijdstip met Ingang waarvan de financiële gegevens van de Over te Nemen Vennootschap zullen worden verantwoord in de jaarstukken van de Overnemende Vennootschap (2: 312 lid 2 onder f BW, artikel 5 onder f van de Richtlijn).

7) Rechten die de ult de Grensoverschrijdende Fusie ontstane vennootschap aan de vennoten met bijzondere rechten en aan de houders van effecten anders dan aandelen of deelbewijzen in het maatschappelijk kapitaal toekent, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 77216-g W. Venn.) / De rechten die door de Overnemende Vennootschap worden overgedragen aan leden die bijzondere rechten genieten of aan houders van zekerheden anders dan aandelen die het vennootschapskapitaal vertegenwoordigen of de maatregelen die hiervoor zijn voorgesteld (artikel 2: 312 lid 2 onder c BW jo 2: 320 BW),

8) Ieder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een Grensoverschrijdende Fusie onderzoeken alsmede aan de leden van organen die belast zijn met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle op de Fuserende Vennootschappen (artikel 772/6-h W. Venn.)! Voordelen, welke in verband met de Grensoverschrijdende Fusie aan deskundigen die het voorstel onderzoeken, bestuurders en/of commissarissen van de Fuserende Vennootschappen of aan anderen worden toegekend (o.a. artikel 2: 312 lid 2 onder d BW).

9) Voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het aandeelhouderschap van de Over te Nemen Vennootschap (artikel 2: 312 lid 2 onder g BW),

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

10) Voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden van de Over te Nemen Vennootschap (artikel 2: 312 lid 2 sub h BW).

11) informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die overgaan naar de uit de Grensoverschrijdende Fusie ontstane vennootschap (artikel 77216 k W. Venn.); Invloed van de Grensoverschrijdende Fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Overnemende Vennootschap (artikel 2: 312 lid 4 BW); informatie over de evaluatie van de activa en passiva die ingevolge de fusie worden overgedragen (o.a. artikel 2: 333d onder d BW en artikel 5 onder k van de Richtlijn).

12) De waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid (atikel 772/6 d W, Venn.) / Invloed van de Grensoverschrijdende Fusie op de werkzaamheden van de werknemers van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap (artikel 2: 333d BW)

13) In voorkomend geval, informatie over de procedures volgens welke, overeenkomstig de maatregelen welke de Koning van België neemt in uitvoering van artikel 16 van Richtlijn, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de Overnemende Vennootschap worden betrokken (artikel 772/6-j W. Venn.)

14) Regelingen met betrekking tot Medezeggenschap (artikel 2:333d onder c jo artikel 2:333k BW).

15) Schadeloosstelling van Vennoten (o.a. artikel 2: 333d onder f je artikel 2:333h BW),

16) Regelingen volgens welke de rechten van de schuldeisers of de minderheidsvennoten van de Fuserende Vennootschappen kunnen uitgeoefend worden en adres waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen kunnen worden verkregen,

17) Goedkeuring van het besluit ter uitvoering van de Grensoverschrijdende Fuserende Vennootschappen.

18) Algemene vergaderingen

19) Neerlegging

20) Fiscale Verklaringen

21) Overige Informatie.

1. Voorafgaande uiteenzetting / In aanmerking nemende dat

A) de Fuserende Vennootschappen vast hebben gesteld dat het wenselijk is dat zij de Grensoverschrijdende Fusie dienen aan te gaan;

B) de Overnemende Vennootschap (een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar het recht van Nederland) en de Over te Nemen Vennootschap (een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar het recht van België) beide kapitaalvennootschappen zijn zoals omschreven in artikel 2 (Definities) lid 1 van de Richtlijn;

C) het boekjaar van de Fuserende Vennootschappen gelijk loopt met het kalenderjaar. De meest recente jaarrekening van de Overnemende Vennootschap heeft betrekking op het boekjaar 2011 en deze van de Over te Nemen Vennootschap op het boekjaar 2012;

D) de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap geen besluit genomen hebben tot (vrijwillige) ontbinding; de Fuserende Vennootschappen solvabel zijn en er geen uitspraak door de rechter is gedaan tot ontbinding, surséance van betaling, faillissement of een procedure in het kader van de Wet betreffende de continuïteit van de ondernemingen;

E) de aandelen in het kapitaal van de Fuserende Vennootschappen zijn volgestort; er geen certificaten van bedoelde aandelen zijn uitgegeven en op de aandelen geen recht van vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd. Voorts op bedoelde aandelen geen beslag is gelegd;

F) op het ogenblik van dit fusievoorstel nog niet het gehele geplaatste kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap wordt gehouden door de Overnemende Vennootschap, maar dat dit naar aanleiding van de overdracht van aandelen door Asendia Holding AG aan de Overnemende Vennootschap wel het geval zal zijn op het ogenblik van de betreffende algemene vergaderingen die zullen besluiten over de Grensoverschrijdende Fusie;

G) de Grensoverschrijdende Fusie vindt plaats door de fusie van de Over te Nemen Vennootschap, zijnde een onderneming opgericht krachtens Belgisch recht, in de Overnemende Vennootschap, een onderneming opgericht krachtens Nederlands recht, die zonder onderbreking dezelfde diensten en activiteiten via haar bijkantoor in België zal blijven aanbieden die zij daarvoor middels de Over te Nemen Vennootschap aanbood.

H) gezien het feit dat alle aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap zullen worden gehouden door de Overnemende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap bij de Grensoverschrijdende fusie geen aandelen in haar eigen kapitaal uitgeeft, gelden - op basis van artikel 2:333

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

'lid 1 BW, artikel 15 lid 1 van de Richtlijn en voor de Grensoverschrijdende Fusie de vereenvoudigde formaliteiten. Met inachtneming van het voorgaande zijn de artikelen 2:326 tot en met 2:328 BW (Ruilverhouding/Accountantsonderzoek), de bepalingen van artikel 5 onder b, c en e, artikel 8, artikel 9 lid 1 (alleen m.b.t. Over te Nemen Vennootschap) en artikel 14 lid 1 onder b van de Richtlijn alsmede artikel 77219§1-3 W. Venn, niet van toepassing op de onderliggende Grensoverschrijdende Fusie. Deswege is er ondermeer geen behoefte aan een accountantsverklaring en onafhankelijk deskundigenrapport. ingevolge artikel 77219 §4 W. Venn. dient er naar Belgisch recht door de commissaris van de Over te Nemen Vennootschap geen schriftelijk verslag over dit fusievoorstel te worden opgemaakt.

I) de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap hebben geen ondernemingsraad, geen medezeggenschapsraad of geen vereniging van werknemers;

J) de voorgenomen Grensoverschrijdende Fusie is geen meldingsplichtige concentratie is in de zin van de Mededingingswet; en

K) de enige vennoot van de Overnemende Vennootschap heeft, blijkens een namens haar getekende volmacht/verklaring,met inachtneming van het bepaalde in artikel 2: 313 lid 4 BW ingestemd met het buiten toepassing verklaren van de krachtens artikel 2:313 lid 2 BW aan het bestuur van de Overnemende Vennootschap opgelegde verplichting tot het opmaken van een schriftelijke toelichting met betrekking tot de Grensoverschrijdende Fusie, welke vanuit juridisch, economisch en sociaal perspectief een verklaring en rechtvaardiging zal zijn ten aanzien van de - eventuele - gevolgen van de Grensoverschrijdende Fusie. Ingevolge artikel 2: 313 lid 3 BW jo artikel 2; 333 BW is er geen toelichting vereist voor de Over te Nemen Vennootschap;

L) Het bestuursorgaan van beide Fuserende Vennootschappen zullen een omstandig schriftelijk verslag opstellen waarin de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen wordt uiteengezet en waarin tevens uit een juridisch en economisch oogpunt worden tcegelicht en verantwoord: de wenselijkheid van de fusie, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen voor de vennoten, de schuldeisers en de werknemers ervan (artikel 772/8 W. Venn.).

De ingevolge artikel 2: 312 lid 2 BW jo artikel 2: 333d BW, artikel 5 van de Richtlijn en artikel 772/6 W. Venn., te vermelden gegevens zijn de volgende:

2. De rechtsvorm, de naam, het doel en de statutaire zetel van de Fuserende Venncotschappen, alsmede

de voorgenomen rechtsvorm, naam, doel en statutaire zetel van de uit de Grensoverschrijdende Fusie ontstane

vennootschap (artikel 772/6-a W. Venn.) / Juridische vorm, naam, plaats van vestiging en heersend recht van

de Fuserende Vennootschappen (artikel 2:333d onder a BW, artikel 5 onder a van de Richtlijn).

De Overnemende Vennootschap:

Naam: Asendia Netherlands B.V.

Juridische vorm: een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar en beheerst

door Nederlands recht

Gevestigd te; Eindhoven (Nederland)

Adres: Ekkersrijt 4088-4090, 5692 DA Son (Nederland)

Maatschappelijk aandelenkapitaal; niet statutair bepaald

Geplaatst en volgestort aandelenkapitaal: 20,000 euro

Billil-nummer: NL8098.09.746 B01

Ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiemummer: 34159044.

De Ovememende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving;

De vennootschap heeft ten doel, in Nederland en in het buitenland, al dan niet door middel van bestaande of te creëren dochtermaatschappijen:

a.de aankoop en wederverkoop van internationale post- en pakketdiensten en aanverwante diensten, het ontwerp, de implementatie, het gebruik, het onderhoud, het beheer en de promotie van systemen, netwerken, apparatuur of diensten met betrekking tot post- en pakketbezorgingsactiviteiten in binnen- en buitenland;

b.het aangaan, op welke wijze dan ook, direct of indirect, van transacties met betrekking tot het bovenvermelde doel door het creëren van nieuwe bedrijven, de inbreng van, inschrijving op, of aankoop van effecten en andere rechten, door fusie of anderszins, het creëren, verwerven, huren, gebruiken of vervreemden van alle processen en patenten voor deze activiteiten;

c.het aangaan van transacties van welke aard dan ook (industriële, technische, economische of juridische, financiële, administratieve, civiele of commerciële, etcetera) welke het doel van de vennootschap uitbreiden, direct of indirect aan het doel gerelateerd zijn of een vergelijkbaar duet hebben.

De Over te Nemen Vennootschap:

Naam: Asendia Belgium

Juridische vorm: een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht en beheerst door

Belgisch recht

Gevestigd te: Vilvoorde (België)

Adres: Buitingstraat 16, 1800 Vilvoorde (België)

Maatschappelijk aandelenkapitaal: 20.000 euro

Volgestort aandelenkapitaal: 20.000 euro

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

31W-nummer : B7W BE 0861.950.512

Ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer: 0861.950.512

De Over te Nemen Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:

-het verkopen van postdiensten aan zakelijke cliënten;

-het verrichten van activiteiten van direct marketing en direct mail services;

-het verrichten van fulfllment services en warehousing.

De vennootschap mag:

*alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

*op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;

*bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.

*deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft. Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar vennoten, zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.

*zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

3. De statuten van de uit de Grensoverschrijdende Fusie ontstane vennootschap (artikel 77216-i W. Venn.) I Statuten Overnemende Vennootschap (o.a. artikel 5 onder i van de Richtlijn),

De huidige statuten van de Overnemende Vennootschap zijn vastgesteld bij akte van algehele statutenwijziging van de Ovememende Vennootschap, verleden op 3 mei 2013 voor mevrouw mr. Margot Johanna Dussel, notaris te Rotterdam (Nederland).

De doorlopende tekst van de huidige statuten is als Bijlage aan dit voorstel gehecht en zal bij gelegenheid van de Grensoverschrijdende Fusie niet worden gewijzigd. Deze Bijlage vormt een integraal onderdeel van dit fusievoorstel.

4, Voornemens over de samenstelling van het Bestuur en de Raad van Commissarissen van de

Overnemende Vennootschap na de Grensoverschrijdende Fusie (artikel 2: 312 lid 2 onder e BW).

De huidige samenstelling van het bestuur is als volgt:

Bestuur:

-Thomas Peter Se lin, wonende te Norra Asvëgen 16, 184 52 Üsterskër (Zweden), geboren te Skarpnëck

(Zweden) op 5 april 1968.

Raad van Commissarissen:

-Béatrice Valentine Roux, wonende te 2 Guy de la Brosse, 75005 Parijs (Frankrijk), geboren te Avranches

(Frankrijk) op 27juli 1952;

-Lionel Michel Berthe, wonende te 68 Rue de Saint Jean de Beauregard, 91940 Gometz le Chatel

(Frankrijk), geboren te Clichy (Frankrijk) op 29 oktober 1968;

-Yan Jin Zhuang, wonende te 6 Avenue Ernest Renan, 92160 Antony (Frankrijk), geboren te Wenzhou

(China) op 11 februari 1968,

-Dorothe Eickholt, wonende te Thelengrasse 59, 53859 Niederkassel (Duitsland), geboren te Hamm,

(Westfalen, Duitsland) op 17 september 1962; en

-lmke Maria Boer, wonende te Wildemanstraat 4, 5062 HB Oisterwijk (Nederland), geboren te Eindhoven

(Nederland) op 26juni 1972,

Er bestaat geen voornemen wijziging aan te brengen in de samenstelling van het Bestuur en de Raad van

Commissarissen na de Grensoverschrijdende Fusie.

5. Data van de rekeningen van de Fuserende Vennootschappen die worden gebruikt om de voorwaarden voor de Grensoverschrijdende Fusie vast te stellen (artikel 772/6-1W. Venn.) / Data van de rekeningen van de Fuserende Vennootschappen gebruikt ter bepaling van de voorwaarden van de Grensoverschrijdende Fusie (o.a. artikel 2:333d onder e BW jo artikel 2:313 lid 2 BW)

Krachtens artikel 77216-1 W. Venn. en artikel 2:333d onder e BW worden voor het bepalen van de voorwaarden van de fusie de jaarrekening d.d. 31 december 2012 gebruikt voor wat betreft de Over te Nemen Vennootschap en d.d. 31 december 2011 voor wat betreft de Overnemende Vennootschap (meest recente vastgestelde jaarrekening).

Aangezien de laatste jaarrekening van elk van de Fuserende Vennootschappen betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van dit fusievoorstel is afgesloten, worden tussentijdse

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

'vermogensopstellingen opgemaakt die niet ouder zijn dan de eerste dag van de derde maand voor de datum van onderhavig Fusievoorstel. In dit geval zullen de tussentijdse vermogensopstellingen per 30 september 2013 worden opgesteld.

6. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 772/6-f W. Venn.) I Datum waarop de Grensoverschrijdende Fusie van kracht wordt of de voorwaarden voor het vaststellen van het tijdstip met ingang waarvan de financiële gegevens van de Over te Nemen Vennootschap zullen worden verantwoord in de jaarstukken van de Overnemende Vennootschap (2: 312 lid 2 onder f BW, artikel 5 onder f van de Richtlijn).

De ingangsdatum van de Grensoverschrijdende Fusie wordt bepaald naar Nederlands recht. De Grensoverschrijdende Fusie wordt derhalve van kracht op de dag na het verlijden van de notariële akte van fusie (artikel 2: 318 lid 1 BW).

Voor de financiële administratie/boekhoudkundige- en fiscale (directe belastingen) doeleinden geldt dat de Grensoverschrijdende Fusie van kracht wordt op 1 januari 2014.

Derhalve worden vanaf die datum de transacties van de Over te Nemen Vennootschap (boekhoudkundig) aangemerkt als die van de Overnemende Vennootschap, waarbij dit overeenkomstig het toepasselijke recht ook vanuit fiscaal oogpunt (directe belastingen) geldt.

7. Rechten die de uit de Grensoverschrijdende Fusie ontstane vennootschap aan de vennoten met bijzondere rechten en aan de houders van effecten anders dan aandelen of deelbewijzen in het maatschappelijk kapitaal toekent, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 772/6-g W, Venn.) / De rechten die door de Overnemende Vennootschap worden overgedragen aan leden die bijzondere rechten genieten of aan houders van zekerheden anders dan aandelen die het vennootschapskapitaal vertegenwoordigen of de maatregelen die hiervoor zijn voorgesteld (artikel 2: 312 lid 2 onder c BW jo 2: 320 BW).

Aangezien er op het ogenblik van de Grensoverschrijdende Fusie geen personen zullen zijn die anders dan als vennoot bijzondere rechten hebben jegens de Over te Nemen Vennootschap, zoals rechten op uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, worden geen bijzondere rechten of vergoedingen toegekend,

Er zullen in de Over te Nemen Vennootschap bijgevolg geen vennoten zijn die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen in de zin van artikel 772/6-g W. Venn.

8. leder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een Grensoverschrijdende Fusie onderzoeken alsmede aan de leden van organen die belast zijn met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle op de Fuserende Vennootschappen (artikel 772/6-h W. Venn.) I Voordelen, welke in verband met de Grensoverschrijdende Fusie aan deskundigen die het voorstel onderzoeken, bestuurders en/of commissarissen van de Fuserende Vennootschappen of aan anderen worden toegekend (o.a. artikel 2: 312 lid 2 onder d BW.

Er zijn in verband met de Grensoverschrijdende Fusie geen voordelen toegekend aan deskundigen die het voorstel onderzoeken, leden van de raad van bestuur van de Over te Nemen Vennootschap dan wel haar toezichthouders, de leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen van de Overnemende Vennootschap, of aan enig ander persoon die betrokken is bij de Grensoverschrijdende Fusie.

9. Voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het aandeelhouderschap van de Over te Nemen Vennootschap (artikel 2: 312 lid 2 onder g BW).

Niet van toepassing. Er zal geen verandering zijn in het geplaatste aandelenkapitaal van de Overnemende Vennootschap. Op grond hiervan dienen geen maatregelen genomen te worden in verband met de overgang van het aandeelhouderschap. Bij de Grensoverschrijdende Fusie zullen geen aandelen uitgeven worden, deswege is informatieverstrekking met betrekking tot de ruilverhouding, de betaling op aandelen of de datum van aandeelhouderschap niet van toepassing.

10. Voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden van de Over te Nemen Vennootschap (artikel 2: 312 lid 2 sub h BW),

De Overnemende Vennootschap zal de huidige werkzaamheden en de werkzaamheden van de Over te Nemen Vennootschap ongewijzigd voortzetten door het openen van een bijkantoor in België. De Overnemende Vennootschap is niet voornemens werkzaamheden fe staken ten gevolge van de Grensoverschrijdende Fusie.

11, Informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die overgaan naar de uit de Grensoverschrijdende Fusie ontstane vennootschap (artikel 772/6-k W. Venn.)/ Invloed van de Grensoverschrijdende Fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Overnemende Vennootschap (artikel 2; 312 lid 4 BW); informatie over de evaluatie van de activa en passiva die ingevolge de fusie worden overgedragen (o.a. artikel 2: 333d onder d BW en artikel 5 onder k van de Richtlijn).

De Grensoverschrijdende Fusie heeft geen invloed op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Overnemende Vennootschap. Het saldo van de activa en passiva van de Over te Nemen Vennootschap zal als agio worden toegevoegd aan de uitkeerbare reserves van de Overnemende Vennootschap.

De evaluatie van de activa en passiva die overgaan naar de Overnemende Vennootschap wordt gebaseerd op de goedgekeurde en geauditeerde jaarrekening van de Over te Nemen Vennootschap per 31 december 2012 alsook op basis van tussentijdse cijfers per 30 september 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

k" Aangezien het hier een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betreft, waarbij de

Overnemende Vennootschap alle aandelen zal bezitten van de Over te Nemen Vennootschap, er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en er bijgevolg ook geen ruilverhouding dient te worden vastgesteld is geen verdere informatie over de evaluatie van de activa en passiva die overgaan vereist.

12. De waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid (artikel 772/6 d W. Venn.) 1 Invloed van de Grensoverschrijdende Fusie op de werkzaamheden van de werknemers van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap (artikel 2: 333d BW).

De arbeidsovereenkomsten afgesloten tussen de werknemers die betrokken zijn bij de Grensoverschrijdende Fusie en de Over te Nemen Vennootschap zullen van rechtswege overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap in overeenstemming met de Collectieve Arbeidsovereenkomst nr. 32 bis van 7 juni 1985 betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij wijziging van werkgever krachtens overeenkomst en tot regeling van de rechten van werknemers die overgenomen worden bij overname van faillissement (hierna: 'CAO 32 bis').

De oorspronkelijke arbeidsovereenkomsten afgesloten bij de Over te Nemen Vennootschap zullen verder uitgevoerd worden onder dezelfde voorwaarden ais voorheen zowel ten aanzien van de overgedragen werknemer als ten aanzien van de Overnemende Vennootschap.

De Grensoverschrijdende Fusie zou verder geen effect hebben op de werkzaamheden van de werknemers van de Overnemende Vennootschap. Dit kan echter niet worden uitgesloten aangezien in de nabije toekomst een aantal werknemers andere taken zullen toegewezen krijgen maar de Ovememende Vennootschap zal alles in het werk stellen om de impact van dergelijke toewijzingen voor de werknemers te beperken.

De rechten van de werknemers in het kader van hun aanvullende pensioenrechten zullen niet worden aangetast of gewijzigd door de Grensoverschrijdende Fusie. Daartoe nemen de Fuserende Vennootschappen de nodige stappen.

13, In voorkomend geval, informatie over de procedures volgens welke, overeenkomstig de maatregelen welke de Koning van België neemt in uitvoering van artikel 16 van de Richtlijn, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de Overnemende Vennootschap worden betrokken (artikel 772/6-j W. Venn.).

Geen bijkomende informatieprocedures zijn van toepassing.

In overeenstemming met artikel 15bis van CAO 32 bis zullen de betrokken werknemers van de Over te Nemen Vennootschap worden geïnformeerd over de voorgenomen datum van de fusie, de reden van de fusie, de juridische, economische en sociale gevolgen van de fusie en de ten aanzien van hen overwogen maatregelen.

In overeenstemming met artikel 772/8 W. Venn, en artikel 7 van de Richtlijn kunnen de betrokken werknemers uiterlijk één maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten kennis nemen van het verslag van het College van Zaakvoerders hieromtrent op de zetel van de Over te Nemen Vennootschap.

14. Regelingen met betrekking tot Medezeggenschap (artikel 2:333d onder c jo artikel 2:333k BW, artikel 16 van de Richtlijn).

De Fuserende Vennootschappen kennen geen werknemersparticipatiesystemen zoals die waarnaar in artikel 2:333k BW wordt verwezen.

Er hoeft daarom geen procedure te worden vastgelegd in de statuten van de Overnemende Vennootschap aan de hand waarvan de mate van medezeggenschap van werknemers wordt bepaald,

Na de Grensoverschrijdende Fusie zal de Overnemende Vennootschap geen werknemersparticipatiesysteem hoeven in te stellen zoals beschreven in artikel 2:333k BW.

15. Schadeloosstelling van Vennoten (o.a. artikel 2: 333d onder f jo artikel 2:333h BW).

Aangezien de Overnemende Vennootschap enige vennoct zal zijn van de Over te Nemen Vennootschap, zal er geen schadeloosstelling, als bedoeld in artikel 2:333h BW, toegekend hoeven te worden aan de vennoten van de Over te Nemen Vennootschap.

16, Regelingen volgens welke de rechten van de schuldeisers of de minderheidsvennoten van de Fuserende Vennootschappen kunnen uitgeoefend worden en adres waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen kunnen worden verkregen (artikel 2: 316 BW).

Uitoefening rechten schuldeisers

Naar Belgisch recht is artikel 684 W. Venn. mutatis mutandis van toepassing. Dit houdt in dat uiterlijk binnen 2 maanden na de bekendmaking van de Voorwaarden in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten houdende de vaststelling van de Grensoverschrijdende Fusie, de schuldeisers van de Fuserende Vennootschappen waarvan de vordering is ontstaan vóór die bekendmaking en nog niet is vervallen, een zekerheid kunnen eisen niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.

Met inachtneming van de Nederlandse Wet en meer specifiek artikel 2:316 BW geldt hetzelfde als voorstaand met dien verstande dat niet uiterlijk binnen 2 maanden maar uiterlijk binnen 1 maand na de bekendmaking van de Voorwaarden in een Nederlands landelijk verspreid dagblad en de Nederlandse Staatscourant, de schuldeisers van de Fuserende Vennootschappen waarvan de vordering is ontstaan vóór die bekendmaking en nog niet is vervallen, een zekerheid kunnen eisen niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Zowel overeenkomstig Belgisch als Nederlands recht kunnen de Overnemende Vennootschap waaraan deze schuldvordering is toegescheiden en in voorkomend geval, de Over te Nemen Vennootschap, elk deze rechtsvordering afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarin de schuldplichtige vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld zoals in kort geding. Hetzelfde geldt voor de tenuitvoerlegging van de gewezen beslissing.

Onverminderd de rechten in de zaak zelve bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de Overnemende Vennootschap.

Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar.

Uitoefening rechten minderheidsvennoten van de Fuserende Vennootschappen

Aangezien het hier een Grensoverschrijdende Fusie betreft en in het licht van het feit dat:

-alle aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap zullen worden gehouden door de Overnemende Vennootschap; en

-aile aandelen in het kapitaal van de Overnemende Vennootschap warden gehouden door Asendia Holding AG, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en bestaand naar Zwitsers recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Viktoriastrasse 21, Bern 3030 (Zwitserland), ingeschreven in het Registre du Commerce (Bern, Zwitserland) onder nummer: CH-036.3.054.175.0,

zijn er geen minderheidsvennoten binnen de Overnemende Vennootschap. Bijgevolg zijn er ook geen rechten die door deze kunnen worden uitgeoefend.

Adres waar kosteloos inlichtingen kunnen worden verkregen omtrent deze regelingen

Volledige inlichtingen met betrekking tot de hierboven beschreven regelingen kunnen verkregen worden op

het volgende adres:

Asendia Netherlands B.V,

Ekkersrijt 4088-4090

5692 DA Son (Nederland)

18Goedkeuring van het besluit ter uitvoering van de Grensoverschrijdende Fuserende Vennootschappen -

Algemene vergaderingen

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen

is 30 december 2013 wat betreft de Over te Nemen Vennootschap en 31 december 2013 wat betreft de

Overnemende Vennootschap.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de Grensoverschrijdende Fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

19, Neerlegging

Het bovenstaande fusievoorstel - zie ook de inleidende tekst - wordt door de zorgen van de daartoe door de respectieve bestuursorganen aangestelde gevolmachtigde neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Eindhoven, en dit uiterlijk zes weken voor de geplande fusieakte.

Overeenkomstig artikel 772/7 W. Venn, zal het fusievoorstel bij uittreksel conform artikel 74 W.Venn. worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Tenminste onderstaande gegevens worden bekendgemaakt:

a)de rechtsvorm, de naam en de statutaire zetel van iedere fuserende vennootschap;

b)het rechtspersonenregister en het ondernemingsnummer, of voor buitenlandse vennootschappen het register waarbij voor elke fuserende vennootschap de in artikel 3, lid 2, van Richtlijn 68/151/EEG bedoelde akten zijn neergelegd, alsmede het nummer van inschrijving in dat register;

c)vermelding voor elke fuserende vennootschap van de regelingen volgens welke de rechten van de schuldeisers en, in voorkomend geval, van de minderheidsvennoten van de fuserende vennootschappen worden uitgeoefend, alsmede van het adres waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen kunnen worden verkregen.

De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen beslissen vervolgens met eenparigheid van stemmen om Wouter Lauwers, Vaën Vercruysse en Hannelore De Ly van K law Burg. CVBA met maatschappelijke zetel gelegen te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, elk afzonderlijk handelend en met recht van substitutie, teneinde over te gaan tot de vereiste formaliteiten (zo ondermeer de publicatieformulieren ondertekenen) met het oog op de neerlegging van het fusievoorstel ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel en de publicatie overeenkomstig artikel 74 juncto 77217 W. Venn. in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

20. Fiscale verklaringen

4

4

De ondergetekenden verklaren dat de Grensoverschrijdende Fusie ingegeven is op grond van  onder meer

 volgende overwegingen:

-de Fuserende Vennootschappen behoren tot dezelfde groep;

-de Fuserende Vennootschappen hebben gelijkaardige activiteiten, i.e. post- en pakketbezorgingsdiensten

en daarmee gerelateerde activiteiten;

-de groepsstructuur zal door de voorgenomen Grensoverschrijdende Fusie vereenvoudigd worden;

-door de Grensoverschrijdende Fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap en

zo op een meer efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend;

-de Grensoverschrijdende Fusie zal aanleiding geven tot het ontstaan van synergiën in het voordeel van de

groep;

-de administratie en het beheer van de Fuserende Vennootschappen zullen door de Grensoverschrijdende

Fusie vereenvoudigd worden en de administratieve kosten zullen kunnen worden gedrukt.

De Grensoverschrijdende Fusie beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en financiële aard en vindt derhalve plaats op grond van zakelijke overwegingen.

De ondergetekenden verklaren dan ook dat naar Belgisch recht deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door artikel 117, §1 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 229, §4 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W: Wetbcek.

Voorts wordt verklaard dat de eventuele vôôr de Grensoverschrijdende Fusie bestaande belastingvrije reserves van de Over te Nemen Vennootschap naar aanleiding van de verrichting zullen worden overgenomen en behouden binnen het Belgische bijkantoor van de Overnemende Vennootschap.

21. Goedkeuring van het besluit ter uitvoering van de Grensoverschrijdende Fuserende Vennootschappen.

Op basis van artikel 2: 317 BW van de Overnemende Vennootschap wordt het besluit tot de Grensoverschrijdende Fusie genomen door de Vergadering van Aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Vergadering van Aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap.

Door ondertekening van dit voorstellde Voorwaarden tot Grensoverschrijdende Fusie verleent de Raad van Commissarissen van de Overnemende Vennootschap - op basis van artikel 16.1.n van de statuten van de Overnemende Vennootschap - goedkeuring aan het voorstel tot Grensoverschrijdende Fusie.

Hoewel de goedkeuring door de algemene vergadering van de Over te Nemen Vennootschap in beginsel niet vereist is overeenkomstig artikel 772/11, §1 in fine W. Venn., zal hiertoe wel worden overgegaan.

22, Plicht tot verstrekken van informatie aan de algemene vergaderingen van de Fuserende Vennootschappen: vrijstelling (artikel 2:315 leden 1 en 3 BW)

Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:315 lid 1 BW, moet het bestuur van ieder van de Fuserende Vennootschappen de algemene vergadering inlichten over na het voorstel tot fusie gebleken belangrijke wijzigingen in de activa en de passiva van de Fuserende Vennootschappen die het Fusievoorstel hebben beïnvloed. Krachtens artikel 2:315 lid 3 BW geldt deze verplichting niet indien alle aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen hiermee instemmen. De enig aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap heeft ingestemd en de Overnemende Vennootschap als enig aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap stemt hierbij in met het buiten toepassing verklaren van het bepaalde in artikel 2:315 lid 1 BW.

Voor analytisch uittreksel

Vaën Vercruysse

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Vo lor-behouden aan hot« Belgisch Staatsblad M1





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge





06/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 24.06.2013, NGL 26.07.2013 13370-0543-039
16/04/2013
ÿþ Mod Wort 11.1

Prerell In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

be

B

St

-

OS APR 2ü13

Griffie

Ondemem ingsnr : 0861.950.512

Benaming

(voluit) ; SWISS POST INTERNATIONAL BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 1800 Vilvoorde, Buitingstraat 16

(volledig adres)

Onderwerp akte : statutenwijziging, ontsiag!benoeming

Uittreksel uit de akte verleden op 25 maart 2013 voor Meester Herbert Houben, notaris te Genk, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 173 van het wetboek der registratierechten, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :

EERSTE BESLUIT

De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in "ASENDIA BELGIUM" en dienovereenkomstig artikel 1 van de statuten te wijzigen zodat dit artikel voortaan luidt:

"Artikel 1 : Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, afgekort "BVBA".

Haar naam luidt "ASENDIA BELGIUM"."

TWEEDE BESLUIT

De vergadering beslist tot het ontslag uit hun functie als zaakvoerder:

-De heer BATI-IG Daniel, geboren te Zofingen (Zwitserland) op veertien juli negentienhonderd vierenzestig identiteitskaart F2505717, ongehuwd, wonende te 4800 Zofngen, Innere Altachen 17.

-De heer NICOLIELLO Adriano, geboren te Zurich (Zwitserland) op eenendertig augustus negentienhonderd zevenenzestig identiteitskaart D 660279, ongehuwd, wonende te 8800 Thalwil, Tischenlooweg 10.

Vervolgens beslist de vergadering te benoemen tot nieuwe zaakvoerders:

-Mevrouw EICKHOLT Dorothe, geboren te Ham (Westfalen) op zeventien september negentienhonderd tweeënzestig identiteitskaart 520936134, ongehuwd, wonende te 53859 Niederkassel, Thelengrasse 59.

-Mevrouw ROUX Béatice Valentine, geboren te Avranches (Frankrijk) op zevenentwintig juli negentienhonderd tweeënvijftig identiteitskaart 07AL11333, ongehuwd, wonende te 75005 Parijs, Rue Guy de la Brosse 2.

-Mevrouw YAN Jin-Zhuang, geboren te Wenzhou (China) op $ identiteitskaart 12CH88903, ongehuwd, wonende te 92160 Antony, Avenue Ernest Renan 6,

-De heer BERTHE Lionel Michel, geboren te Clichy (Frankrijk) op negenentwintig oktober negentienhonderd achtenzestig identiteitskaart 05TR44865, ongehuwd, wonende te 940 Gometz le Chatel, 68 rue de Saint Jean de Beauregard 91.

De vergadering stelt vast dat er bijgevolg vanaf heden vijf zaakvoerders zijn, namelijk de vier voormelde personen, alsook mevrouw Sonja Van Dorslaer, reeds benoemd bij besluit van zeven december tweeduizend en vier.

" Overeenkomstig haar statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende zaakvoerders.

DERDE BESLUIT

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten ten einde over te gaan tot de coördinatie van de statuten met het oog op de neerlegging ervan bij de bevoegde rechtbank en volmacht wordt verleend aan CVBA Van Havermaet Groenweghe BV, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen, wonende te 3940 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42 of mevrouw Ann Termote, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen), Gebrandestraat 34, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel, en tevens alle formaliteiten te

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijîagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

ir'

vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

(Get. Meester Herbert Houben, notaris)

Tegelijk hierbij neergelegd; expeditie en coordinatie

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

kb`e)e~hoven

fan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

05/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 10.05.2012, NGL 29.08.2012 12489-0189-037
17/10/2011
ÿþ Merl 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voo behou IM l~IN~~II1I~I~VVINWI~

aan tt Belgie. staatse " 11155946

:_ Griffie °M-M4

lC~~i,

Ondernemingsnr :

Benaming

(voluit) : Rechtsvorm : Zetel : Onderwerp akte Proces Verbaal

0861.950.512

SWISS POST INTERNATIONAL BELGIUM

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Buitingstraat 16, B-1800 Vilvoorde

: Benoeming commissaris

van de Algemene Vergadering van Vennoten van 12 mei 2011

De controleopdracht van de in functie zijnde commissaris van de vennootschap wordt verlengd, tengevolge waarvan het bedrijfsrevisorenkantoor Van Havermaet Groenweghe Bedrijfsrevisoren Burg. Venn. o.v.v. CVBA, met maatschappelijke zetel te B - 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 83, ingeschreven in het ledenregister van de burgerlijke vennootschappen van het IBR onder nummer B - 00065 -1988, met als vaste vertegenwoordiger de heer Axel Erckens, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te B - 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 83, ingeschreven in het ledenregister van de natuurlijke personen van het IBR onder nummer A02099, wordt benoemd tot commissaris voor een nieuwe termijn van drie jaar.

Deze benoeming geschiedt voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, waarbij de controleopdracht een aanvang neemt in het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2011 om van rechtswege te eindigen op de jaarvergadering die de jaarrekening van het boekjaar afsluitend op 31 december 2013 dient goed te keuren, onverminderd de toepassing van de artikelen 135 en 136 van het Wetboek van Vennootschappen.

De heer Daniel Bittig

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 12.05.2011, NGL 31.08.2011 11524-0256-037
11/05/2011
ÿþ Mod 21

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

Fiehouden

aan het

Belgisch

Staatsb lad

1011101110111111111

*11070570*



29 APR 2011i

B U e

Ondernemingsnr : 0861.950.512

Benaming

(voluit) SWISS POST INTERNATIONAL BELGIUM

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Buitingstraat 16, B - 1800 Vilvoorde

Onderwerp akte : Wijziging vaste vertegenwoordiger voor mandaat van commissaris

Uit schrijven d.d. 10 maart 2011 van "Van Havermaet Groenweghe Bedrijfsrevisoren Burg. Venn. o.v.v. CVBA" blijkt het volgende:

Als vertegenwoordiger van Van Havermaet Groenweghe Bedrijfsrevisoren Burg. Venn. o.v.v. CVBA, met maatschappelijke zetel te B - 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 83, benoemd als commissaris tot op de jaarvergadering over het boekjaar eindigend op 31 december 2010, wordt de heer Jean Vanderhaegen vervangen door de heer Axel ERCKENS met ingang vanaf 1 januari 2011.

Sonja VAN DORSIAER

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij-het-Belgisch-Staatsblad -11105/2041-- Annexes-du-Meniteur belge

31/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 13.05.2010, NGL 27.08.2010 10451-0335-035
07/08/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 30.06.2009, NGL 05.08.2009 09537-0248-031
12/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 08.05.2008, NGL 05.06.2008 08190-0046-035
30/03/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 27.03.2007, NGL 28.03.2007 07094-1492-023
04/07/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 02.06.2005, NGL 01.07.2005 05380-3632-020

Coordonnées
ASENDIA BELGIUM

Adresse
BUITINGSTRAAT 16 1800 VILVOORDE

Code postal : 1800
Localité : VILVOORDE
Commune : VILVOORDE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande