AUTODISTRIBUTION BENELUX

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. AUTODISTRIBUTION BENELUX
Dénomination : AUTODISTRIBUTION BENELUX
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 463.074.535

Publication

21/08/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 14.08.2014 14430-0132-024
05/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 29.06.2013, NGL 26.07.2013 13365-0015-024
06/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.06.2012, NGL 30.07.2012 12374-0031-013
13/10/2011
ÿþs 4

~ l , In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

---~

Voor- iiiiuuiuiiiuHiuuNu~~1iu~~

behouden " 11154661

aan het

Belgisch

Staatsblad





Neercefegd ter griffie dei

Rechtbank van Koophandei

te Leuven, de 0 3 OKT. 2019

DE GRIFFIER,

Griffie

Ondernemingsnr 0463.074.535

Benaming

(voluit) : AUTODISTRIBUTION BENELUX

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3070 Kortenberg, Leuvensesteenweg 272

Onderwerp akte : Aanstelling bijzonder gevolmachtigde

UITTREKSEL UiT DE NOTULEN VAN DE ZAAKVOERDER DD 01/07/2011

De zaakvoerder besluit over te gaan tot de aanstelling van de heer Wilhelmus (Wil') Luijten, wonende te. 4907 CR Oosterhout (Nederland), Jupiter 70, met ingang van 01/07/2011 tot bijzonder gevolmachtigde. De zaakvoerder kent aan de heer Wilhelmus Luijten, voornoemd, de volgende bevoegdheden toe:

1.ondertekenen van de briefwisseling, ondertekenen en uitvoeren van contracten in verband met aankoop of verkoop van grondstoffen en goederen, van uitrusting en andere roerende goederen.

2.de vennootschap vertegenwoordigen in aangelegenheden van commerciële aard en offertes ondertekenen.

3.onroerende goederen in huur nemen, huurcontracten opzeggen, de huurgelden ervan betalen en de uitvoering ervan navolgen, alle verzekeringspolissen en alle contracten o.a. voor levering van water, gas, elektrische energie sluiten of opzeggen, alsmede de kosten die ermee verband houden voldoen.

4.bedienden en arbeiders aanwerven en ontslaan, hun functie en hun loon vaststellen, alsmede alle termijnen en voorwaarden voor hun aanwerving, promotie of ontslag.

5.de vennootschap vertegenwoordigen gedurende beroeps- of economische vergaderingen.

6.van de Nationale Bank van België, alle openbare besturen, maatschappijen, vennootschappen en personen, alle gelden en waarden die aan de vennootschap kunnen verschuldigd zijn, zo in kapitaal als intresten en bijhorigheden, om welke reden het ook zij, alle geconsigneerde gelden en waarden in ontvangst nemen en er geldig kwijting voor verlenen.

7.alle sommen betalen die de vennootschap aan derden schuldig zou zijn, in hoofdsom, intresten en bijhorigheden.

8.bij banken en spaarkassen en bij het bestuur der postcheques, alle rekeningen openen ten name van de vennootschap, op de geopende of de te openen rekeningen alle welkdanige verrichtingen doen, alle rekeninguittreksels tot goedkeuring ondertekenen; alle geidwaardige papieren en handelsdocumenten, alle mandaten, cheques, wissels, orderbriefjes, overschrijvingsorders ondertekenen, verhandelen, rugtekenen, wissels accepteren en avaliseren; de termijnen van reeds vervallen wissels of andere betalingsopdrachten verlengen en toestemmen in uitstel van betaling; compensatie en subrogatie eisen of toestaan.

9.alle geldsommen aan de vennootschap toebehorend opvorderen, eisen of terugvorderen. Deze geldsommen innen en er kwijting van geven.

10.bij de post, douane, spoorwegen, luchtvaartmaatschappijen of bestelkantoren alle briefwisselingen,

" kisten, zendingen of postpakketten, aangetekend of niet, daarbij inbegrepen deze die aangegeven waarden

inhouden, terugnemen of er afgifte van aanvaarden; cognossementen, vrachtbrieven en andere

vervoersdocumenten overleggen of in ontvangst nemen, alle documenten en ontvangstbewijzen desbetreffend ° ondertekenen.

"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

11.het bewerkstelligen van alle nieuwe, aanvullende of wijzigende inschrijvingen in en aile schrappingen uit de Kruispuntbank van Ondernemingen.

12.de vennootschap vertegenwoordigen bij alle publieke of private besturen en instellingen, zoals onder meer de Post, het bestuur der postcheques, Belgacom, de diensten van stedebouw, de gemeentelijke, provinciale, nationale en federale overheden, de belastingdiensten en het Rijksinstituut voor Sociale Zekerheid, de administratie van douane, accijnzen en B.T.W., de spoorwegen, rederijen, vervoerders, verzekeringsmaatschappijen, leveranciers, openbare diensten, elektriciteitsmaatschappijen en staatsdiensten.

13.het ondertekenen van ontvangstbewijzen van alle gewone en aangetekende zendingen aan de vennootschap via post, spoor, douane, en alle andere vervoersbedrijven en diensten.

14.het vertegenwoordigen van de vennootschap ten aanzien van alle werknemersorganisaties en , vakbonden.

15.alle noodzakelijke maatregelen treffen om de besluiten en aanbevelingen van het bestuursorgaan uit te voeren.

De bevoegdheid om de vennootschap in de genoemde aangelegenheden te vertegenwoordigen, is niet beperkt in bedrag.

De heer Wilhelmus Luijten, voornoemd, verklaart de hem toegekende volmacht en bijhorende bevoegdheden te aanvaarden.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL

Henk Kromhout

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 01.06.2011, NGL 28.06.2011 11243-0239-009
02/05/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 22.03.2011, NGL 19.04.2011 11091-0363-008
27/04/2011
ÿþ

' In de bijlagen het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

~ ~ ~bij 9~ P~

na neerlegging ter griffie van de akte

Naergelogeter griffie der fliéchtbenVilin " Koopha

Leuven; de T 4 APR. 2011 AE FIER,

1111101111111171! ei

Vc u

behc

aan

Belc

Staal





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste

Ondernemingsnr : 0463.074.535

Benaming

(voluit) : AUTODISTRIBUTION BENELUX

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Leuvensesteenweg 272 - 3070 Kortenberg

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - OMZETTING - ONTSLAG&BENOEMINGEN

In het jaar tweeduizend en elf.

Op eenendertig maart, om elf uur dertig minuten.

Voor mij, Hugo KUIJPERS, notaris met standplaats te Heverlee-Leuven.

Ten kantore.

IS BIJEENGEKOMEN:

Een buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap

AUTODISTRIBUTION BENELUX, afgekort ADBNL, waarvan de zetel gevestigd is te 3070 Kortenberg,

Leuvensesteenweg 272, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0463.074.535 en met

BTW-nummer BE 0463.074.535, gerechtelijk arrondissement Leuven.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Erik Celfis, te Antwerpen, op twee april negentienhonderd

achtennegentig, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achttien april daarna,

onder nummer 980418-342; en waarvan de statuten, volgens verklaring van na vermelde verschijner, tot op

heden niet werden gewijzigd.

Bij beslissing van de raad van bestuur van vier maart tweeduizend en elf werd de zetel van de

vennootschap verplaatst (van 3020 Herent, Brusselsesteenweg 6 naar 3070 Kortenberg, Leuvensesteenweg

272); deze beslissing werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel te Leuven op dertig

maart tweeduizend en elf.

I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De zitting wordt geopend onder voorzitterschap van mejuffrouw Van Aerschot Jolien, nagenoemd.

Gezien het beperkte aantal aanwezige aandeelhouders worden er geen andere leden in het bureau

opgenomen.

Il. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Aandeelhouder

is geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde enige aandeelhouder, volgens haar verklaring, titularis van

het hierna vernield aantal aandelen:

" De vennootschap naar Nederlands recht AD BENELUX B.V., met zetel te 4906 CX Oosterhout (Nederland), Rederijweg 41, vertegenwoordigd door mejuffrouw Van Aerschot Jolien, medewerkster van Deloitte en woonstkeuze doende op het kantoor te Leuven, Philipssite 5 bus 7, ingevolge onderhandse' volmacht de dato negenentwintig maart tweeduizend en elf, die aan deze akte wordt gehecht om er één geheel mee te vormen.

Titularis van honderd (100) aandelen, te weten vijftig (50) aandelen klasse A en vijftig (50) aandelen klasse B, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.

III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

A. Agenda

De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten.

1/ Aanpassing van de statuten ingevolge beslissing van de raad van bestuur van vier maart tweeduizend en elf om de zetel te verplaatsen naar het huidige adres.

2/ Uitdrukking van het kapitaal in de statuten in euro.

31 Na kennisname van het verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 560 Wetboek van vennootschappen, beslissing tot afschaffing van de indeling van de aandelen in categorieën en van de eraan verbonden rechten.

4/ Kennisname van het verslag van de raad van bestuur en van een bedrijfsrevisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en van een staat van: activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld.

...

blz. van Luik Bvermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris: hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011- Annexes du Moniteur belge

5/Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de naam, het doel en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de activa-en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves, onveranderd zullen behouden worden, na de aanpassingen hiervoor, zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijzigingen ondergaat.

Toekenning aan elke vennoot van één aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in wil voor één aandeel van de omgezette naamloze vennootschap.

Het kapitaal van eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig eurocent (¬ 61.973,38) zal vertegenwoordigd zijn door honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

6/ Vaststelling van de statuten ten gevolge van de omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

7/ Ontslag van en kwijting aan de bestuurders.

8/ Benoemingen  aanvaarding.

9/ Opdracht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen beslissingen en aan de notaris tot coördinatie van de statuten - volmachten.

B. Oproeping van de enige aandeelhouder

De voorzitter verklaart dat de enige aandeelhouder, in het bezit van de totaliteit van de aandelen,

vertegenwoordigd is, zodat geen verantwoording vereist is betreffende de bijeenroeping.

C. Oproepingen van de bestuurders

De bestuurders, met name de heer Peters Dirk Frans (`Dick'), gehuisvest te 4906 JC Oosterhout (Nederland), Leonie van Oudijckstraat 3, en de heer Luijten Wilhelmus ('Wil'), gehuisvest te 4907 CR Oosterhout (Nederland), Jupiter 70, hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris overhandigd met het verzoek ze te willen bewaren in zijn dossier.

Dezelfde personen hebben in voormelde documenten tevens afstand gedaan van de toezending van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

D. Vaststellingen

1/ De voorzitter deelt mee dat er thans honderd (100) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.

2/ De voorzitter stelt vast dat er op heden één (1) aandeelhouder, titularis van honderd (100) aandelen vertegenwoordigd is, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan.

3/ De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie/vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, behoudens wat de agendapunten van de omzetting en de vaststelling van de statuten van de vennootschap in haar nieuwe vorm betreft, waarvoor een viervijfde meerderheid van de stemmen vereist is en behoudens de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat.

4/ De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.

5/ De voorzitter deelt mee dat de vertegenwoordigde aandeelhouder voldaan heeft aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering.

IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.

V. BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten.

EERSTE BESLUIT  BEVESTIGING ZETELVERPLAATSING

De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de beslissing van de raad van bestuur van vier maart

tweeduizend en elf om met ingang van diezelfde datum de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 3020

Herent, Brusselsesteenweg 6 naar 3070 Kortenberg, Leuvensesteenweg 272.

TWEEDE BESLUIT  UITDRUKKING KAPITAAL IN EURO

De vergadering besluit het kapitaal in de statuten ad twee miljoen vijfhonderdduizend Belgische frank

(2.500.000,00 BEF) uit te drukken in eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig

eurocent (¬ 61.973,38).

DERDE BESLUIT  AFSCHAFFING CATEGORIEËN VAN AANDELEN

De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel

560 van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering besluit de indeling van de aandelen in categorieën af te schaffen, alsmede de aan deze

respectievelijke categorieën verbonden rechten. Bijgevolg bezitten alle aandelen dezelfde rechten.

VIERDE BESLUIT LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING

De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de raad van bestuur en van het verslag van een

bedrijfsrevisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid en van een staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd

vastgesteld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011- Annexes du Moniteur belge

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vander Donckt  Roobrouck  Christiaens Bedrijfsrevisoren, afgekort V.R.C. Bedrijfsrevisoren, met zetel te Torhout, Lichterveldestraat 39 A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0462.836.191 en met BTW-nummer BE 0462.836.191, gerechtelijk arrondissement Brugge, vertegenwoordigd door de heer Van Steenberge Bart, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te Groot-Bijgaarden, 't Hofveld 6 C3, luiden letterlijk als volgt:

"Tot besluit kunnen wij verklaren dat wij zijn overgegaan tot een nazicht van de boekhoudkundige staat per 31 december 2010 van de NV "Autodistribution Benelux".

Deze staat sluit met een balanstotaal van 64.141,68 EUR na vooropgestelde overdracht van het verlies van het boekjaar van 16.822,10 EUR.

Onze opdracht werd uitgevoerd in het kader van een omzetting naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid door middel van een beperkt nazicht.

Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2010 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Het netto-actief van de vennootschap bedroeg op 31 december 2010, 64.141,68 EUR en is dus hoger dan het minimumkapitaal vereist voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Opgesteld op 29 maart 2011"

Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

VIJFDE BESLUIT  OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de naam, het doel en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en passiva bestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves onveranderd zullen behouden worden, na de aanpassingen hiervoor.

Het kapitaal van eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig eurocent (¬ 61.973,38) zal vertegenwoordigd zijn door honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

De enige vennoot zal één aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ontvangen in ruil voor één aandeel van de omgezette naamloze vennootschap.

Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de honderd (100) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid allemaal toebedeeld aan de enige aandeelhouder, met name de vennootschap naar Nederlands recht AD BENELUX B.V., voornoemd.

De omzetting geschiedt op grond van:

AI de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen;

B/ artikel 121 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten.

ZESDE BESLUIT  VASTSTELLING STATUTEN

Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, stelt de vergadering de statuten van de omgezette vennootschap vast als volgt.

.... (begin uittreksel)

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: AUTOD1STRIBUTION BENELUX, afgekort ADBNL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Kortenberg, Leuvensesteenweg 272.

De vennootschap heeft tot doel: -het uitvoeren van marktstudies algemeen en in het bijzonder op de Beneluxmarkt van auto-onderdelen, toebehoren, garage-uitrustingen en  gereedschappen en commercialiseren van de resultaten van deze studies; -optreden als makelaar tussen producenten of invoerders van dezelfde producten en hun klanten, in het bijzonder groothandelaars of groepen van groothandelaars en het ontwikkelen van alle activiteiten die daarbij dienstig kunnen zijn, zoals bijvoorbeeld ontwikkeling van specifieke software voor computers, beheren van gegevensbanken, aanmaak en commercialisatie van productdocumentaties; -het ontwikkelen en uitbouwen en ondersteunen van marketingconcepten, franchise- of andere distributieketens, op alle handelsniveaus en alle activiteiten die daarbij dienstig kunnen zijn, zoals het opzetten van of deelnemen aan vakbeurzen, ontwikkelen en uitvoeren van publiciteitscampagnes; -het ontwikkelen, aankopen, eventueel produceren en verkopen op aile handelsniveaus van producten vermeld in paragraaf één, al dan niet onder eigen merknamen en het deponeren en beheren van deze merknamen en alle dienstige ondersteuningsactiviteiten, zoals het opbouwen van voorraden, beheren van magazijnen. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen en diensten verlenen die direct verband houden met het voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Zij is gerechtigd alle handelingen te stellen die nodig zijn in het kader van haar werkzaamheden en expansie, die zowel in België als in het buitenland. De vennootschap mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog gelijkaardig of aanverwant maatschappelijk doel hebben dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich onledig houden met alle operaties van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard, alsmede aile verrichtingen op commissieloon, welke hetzij direct, hetzij indirect, verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap. Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende of onroerende aard. Deze bepalingen zijn niet beperkend doch opsommend, zodat de vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011- Annexes du Moniteur belge

alle daden kan stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig eurocent (¬ 61.973,38) en is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.

De vennootschap kan aandelen en obligaties uitgeven. Deze effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden ingeschreven in een register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven.

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten. Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt. De bevoegdheid van de zaakvoerder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van koophandel. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.

Niet-statutaire zaakvoerder: De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der uitgebrachte stemmen. Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt over zijn ontslag beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Statutaire zaakvoerder: De duur van het mandaat van een statutaire zaakvoerder is onbeperkt, en zijn afzetting kan slechts plaatshebben om gewichtige redenen en mits statutenwijziging.

Bestuursbevoegdheid: De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van het doel van de vennootschap. Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt in hun bevoegdheid. Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande. Indien er twee zaakvoerders worden benoemd zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer zaakvoerders worden benoemd vormen zij een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering. Het college van zaakvoerders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van een zaakvoerder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen. De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle zaakvoerders er in toestemmen te vergaderen. Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Elk belet zaakvoerder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele zaakvoerder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever. Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht. De besluiten van het college worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Ingeval van staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid: ledere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerderen zijn, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte. ln geval van een college van zaakvoerders vertegenwoordigt het college de vennootschap in en buiten rechte. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van zaakvoerders, handelend met de meerderheid van zijn leden, kan iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, de vennootschap vertegenwoordigen in en buiten rechte. Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden. ln al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.

De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, van wie de volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen. Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten:

Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg. Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van een zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke beëindiging van de functie van een zaakvoerder. Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt het bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s). Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is moet, door de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011- Annexes du Moniteur belge

vennoot die de meeste aandelen bezit, een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in zijn vervanging te voorzien.

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste werkdag van de maand juni om achttien uur. De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping. De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Schriftelijke besluitvorming: De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van stemrecht. De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen vennoot dient te zijn, of schriftelijk hun stem uitbrengen. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger. Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling. De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Verdaging jaarvergadering: Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat. De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Onder nettoactief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden. Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten: 1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding; 2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt. De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd. De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen. Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet worden goedgekeurd. Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

(einde uittreksel) ....

ZEVENDE BESLUIT  ONTSLAG BESTUURDERS

De bestuurders, met name de heer Peters Dirk, voornoemd, en de heer Luijten Wilhelmus, voornoemd, verklaren ontslag te nemen als bestuurder van de naamloze vennootschap wegens de omzetting van deze laatste in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De vergadering stelt dit ontslag vast. De vergadering verleent de bestuurders algehele kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.

ACHTSTE BESLUIT  BENOEMINGEN

De vergadering besluit de heer Kromhout Hendrik, gehuisvest te 2351 RT Leiderdorp (Nederland), Windrust 2, te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerder (ook genoemd 'Henk').

De zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.

Het mandaat van zaakvoerder zal onbezoldigd worden uitgeoefend.

NEGENDE BESLUIT  OPDRACHT TOT COORDINATIE  MACHTEN

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Vervolgens stelt de vergadering, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 3001 Leuven, Philipssite 5 bus 7:

" Mejuffrouw Nora Desie;

" Mejuffrouw Ilse Engelen;

" Mejuffrouw Josien Van Aerschot.

SLOTVERKLARINGEN

Tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen:

Partijen erkennen dat ondergetekende notaris hen overeenkomstig artikel 9 van de Organieke Wet Notariaat

heeft uitgelegd dat ingevolge hun tegenstrijdige belangen óf de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen

elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.

Bekwaamheid partijen:

Partijen verklaren dat zij geen beschikking van toelaatbaarheid van een collectieve schuldenregeling hebben

verkregen en dat zij niet getroffen zijn door enige beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking.

SLUITING VAN DE VERGADERING

1/ De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een

beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.

2f De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om twaalf uur.

RECHTEN OP GESCHRIFTEN (wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (¬ 95,00).

WAARVAN PROCES-VERBAAL.-

Opgemaakt en verleden op plaats en datum zoals voormeld.

Na integrale voorlezing en toelichting heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd,

samen met mij, notaris, onderhavig proces-verbaal getekend.

Geregistreerd negen bladen geen renvooien te Leuven 2de kantoor der Registratie op 11 april 2011 boek

1360 blad 53 vak 17 Ontvangen: vijfentwintig euro (25 EUR) De Ontvanger, (Volgt de handtekening) DE

CLERCQ G.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: uitgifte van de omzettingsakte met volmacht, verslag van de bedrijfsrevisor en verslag van de raad van bestuur ivm. de omzetting, en gecoördineerde statuten.

NOTARIS HUGO KUIJPERS

Voorbehouden 4-esan hit Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/04/2011 : LE090398
07/07/2009 : LE090398
07/07/2008 : LE090398
05/07/2007 : LE090398
01/07/2005 : TG090398
28/09/2004 : TG090398
06/08/2004 : TG090398
03/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 23.07.2015 15348-0466-025
18/09/2003 : TG090398
26/06/2001 : LE099611
21/06/2000 : LE099611
18/04/1998 : LE99611
28/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 08.06.2016, NGL 24.06.2016 16216-0142-023

Coordonnées
AUTODISTRIBUTION BENELUX

Adresse
LEUVENSESTEENWEG 272 3070 KORTENBERG

Code postal : 3070
Localité : KORTENBERG
Commune : KORTENBERG
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande