AUTOMOTIVE CREATIONS & TECHNICS, AFGEKORT : A.C.T.

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. AUTOMOTIVE CREATIONS & TECHNICS, AFGEKORT : A.C.T.
Dénomination : AUTOMOTIVE CREATIONS & TECHNICS, AFGEKORT : A.C.T.
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 448.612.429

Publication

18/03/2014
ÿþ1111I111111#11

Mod Word 11.1

Neergelegd ter griffe der Rechtbank van Koophanda'

te Leuven,DE de 2014

Griffie

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0448.612.429

Benaming

(voluit) Z AUTOMOTIVE CREATIONS & TECHNICS

(verkort) : A.C.T.

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Leuvensesteenweg, 456  Kortenberg (B-3071 Kortenberg) (volledig adres)

Onderwerp akte : OMZETTING VAN NET KAPITAAL IN EURO  OMZETTING AANDELEN AAN, TOONDER IN AANDELEN OP NAAM  ACTUALISATIE EN OMWERKING VAN DE STATUTEN  ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 27 december 2013, met als registratievermelding :

"Geregistreerd 9 bladen, 6 renvooien, op het Registratiekantoor te Elsene op 9.1.2014 boek 81 blad 70 vak

02 Ontvangen : 50¬ De ontvanger (getekend) : MARCHAL D,"

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "AUTOMOTIVE CREATIONS & TECHNICS ", verkort "A.C.T.", waarvan de zetel gevestigd is te 3071 Kortenberg, Leuvensesteenweg 456, besloten heeft :

dat de aandelen aan toonder werden omgezet in aandelen op naam op 31 december 2012.

het maatschappelijk kapitaal, thans nog statutair uitgedrukt in Belgische frank voor een bedrag van vier miljoen frank (4.000.000,00 BEF), na omrekening tegen een omzettingskoers van veertig komma drieduizend driehonderd negenennegentig Belgische frank (40,3399 BEF) voor één euro,; NEGENENNEGENTIG DUIZEND HONDERD ZEVENENVIJFTIG EURO VEERTIG CENT (99.157,40 EUR) bedraagt.

Ais gevolg van de besluiten die voorafgaan en teneinde, bovendien, de statuten aan te passen aan de vigerende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, besluit de vergadering de statuten van de vennootschap ais volgt te herschrijven en om te werken, zonder echter het doel te wijzigen en enige fundamentele wijzigingen te brengen aan de andere statutaire bepalingen bedoeld in artikel 69 van gezegd Wetboek:

" TITEL l.: NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1. Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam

"AUTOMOTIVE CREATIONS & TECHNICS , verkort "A.C.T.".

De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan of gevolgd worden.

Arti e12.: Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3071 Kortenberg, Leuvensesteenweg 456.

Deze mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in België, mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik

ledere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.

De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden in België oprichten, zij het onder de vorm van u hatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. De raad van bestuur kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.

Arti e13.: Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland:

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, de aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruilingen het beheer van alle roerende waarden, aandelen van vennootschappen, obligaties, staatsfondsen, van alle roerende en onroerende goederen en rechten; de deelneming onder gelijk welke vorm, in alla industriële, commerciële, landbouw-, financiële, onroerende vennootschappen en ondernemingen en in andere ondernemingen, bestaande of op te richten, alsmede alle investeringen en financiële verrichten, met uitzondering van deze door de wet voorbehouden aan de depositobanken en de private spaarkassen.

De vennootschap mag alle materiaal, machines, uitrustingen of vervoermiddelen aanwerven en in huur geven en het gebruik of de aanwerving ervan door derden vergemakkelijken, onder welke vorm ook.

Op-de.Iaatste¬ brz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Meer bepaald mag de vennootschap, bij middel van aankoop, ruiling, inbreng, intekening, vaste opname, aan-

koopoptie of op gelijk welke ander: wijze, alle titels, waarden, schuldvorderingen en onlichamelijke rechten verfvijgen deelnemen aan alle verenigingen en fusies; haar aandelen- en participatieportefeuille beheren en in waarde stellen, ondermeer bij middel van beheer, toezicht, controle, documentatie, financiële of andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin zj belangen heeft; deze waarden verwezenlijken of vereffenenbij middel van overdracht, verkoop of op andere wijze.

Zij mag leningen en kredietopeningen toestaan, alsmede alle borgstellingen aan derden verfenen, zelfs in alle zaken die het maatschappelijk doel of de hierboven vermelde opsomming te buiten gaan; de vennootschap mag ook alle welkdanige studies doen, en diensten en technische bijstand verfenen op financieel, commercieel en industrieel gebied of op het gebied van beheer van bedrijven.

De vennootschap mag daarenboven alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verstand houden met haar maatschappelijk doel of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen, en dit zowel in binnen- als buitenland.

Artikel 4. : Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

TITEL II : KAPITAAL -AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN

Artikel 5.: Kaaitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt NEGENENNEGENTIG DUIZEND HONDERD ZEVENENVIJFTIG EURO VEERTIG CENT (99.157,40 EUR), vertegenwoordigd door vierduizend (4.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 4.000.

Artikel B.: Stortingsplicht

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.

De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst

Artikel 7.: Ondeelbaarheid van de effecten

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens rechten.

Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 8.: Aard van de effecten

De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn voorzien van een volgnummer.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam, hetzij in originele materiële vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het register ad hoc. Van deze inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten

Artikel 8.: Overdracht van effecten

Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de ovememer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.

Artikel 9bis : Overdrachtsbeperking

Bij overdracht van één of meer aandelen onder levenden of door overlijden, genieten de overige aandeelhouders een voorkooprecht naar evenredigheid van het aandeel in het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd

De aandeelhouder die den of meer aandelen wenst over te dragen, moet eerst de andere aandeelhouders uitnodigen hun voorkooprecht uitte oefenen; hij richt daartoe een aangetekende brief aan de raad van bestuur, waarin hij meedeelt hoeveel aandelen hij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs en de identiteit van de kandidaat-ovememer.

Bij overdracht ingevolge overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtsverkrijgenden binnen de maand na het overlijden van de aandeelhouder de raad van bestuur per aangetekend schrijven nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is veren rfd; zij moeten- tevens de identiteit van de rechtsverkrijgenden alsook hun respectieve erfrechten opgeven, en meedelen tegenwelke prijs zij bereid zijn hun aandeel te verkopen.

De raad van bestuur richt vervolgens binnen de acht dagen een aangetekende brief aan de overige aandeelhouders, waarin hij hen in kennis stelt van het verzoek, en hen een termijn geeft van ten hoogste drie maanden, te rekenen vanaf de uitnodiging tot uitoefening van het voorkooprecht, om de aandelen te kopen.

Elke aandeelhouder kan:

- zijn voorkooprecht uitoefenen en de aandelen kopen, door zijn wil daartoe binnen de voormelde termijn bij aangetekende brief aan de raad van bestuur ter kennis te brengen. - niet antwoorden binnen de voormelde termijn van ten hoogste drie maanden, of binnen deze termijn laten weten dat hij zijn voorkooprecht niet uitoefent.

in dat geval begint een nieuwe termijn te lopen van drie maanden, die ingaat den maand voor het verstrijken van de vorige termijn van ten hoogste drie maanden. Binnen deze nieuwe termijn van drie maanden kunnen de aandeelhouders die tijdig te kennen hebben gegeven dat zij hun voorkooprecht wensen uit te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

oefenen, de overblijvende aandelen inkopen Daartoe verstuurt de raad van bestuur binnen de acht dagen na het verstrijken van de eerste termijn van ten hoogste drie maanden, aan deze aandeelhouders een nieuwe aangetekende brief, waarin hij laat weten voor hoeveel aandelen het voorkooprecht nog niet werd uitgeoefend. Deze aandeelhouders beschikken over een termijn van veertien dagen om al of niet hun voorkooprecht uit te oefenen, door de raad van bestuur hiervan kennis te geven bij aangetekende brief.

Mochten er nog aandelen overblijven die geen koper hebben gevonden, dan kan de raad van bestuur de aandeelhouders die binnen deze termijn van veertien dagen hebben laten weten dat zij hun voorkooprecht op de nog overblijvende aandelen wensen uit te oefenen, nogmaals uitnodigen hun voorkooprecht uit te oefenen op de resterende aandelen, volgens de modaliteiten die hij vaststelt, ofwel kan de raad van bestuur zelf een andere derde kandidaat-koper zoeken die zich akkoord verklaart de aandelen in te kopen, dit alles binnen de tweede termijn van drie maanden hierboven bepaald.

In al deze gevallen, geschiedt de aankoop tegen de door de overdrager voorgestelde prijs, tenzij tussen de partijen een andere prijs wordt overeengekomen of tenzij één of meerdere aandeelhouders in de brief waarin zij meedelen dat zij hun voorkooprecht uitoefenen, zouden hebben te kennen te geven dat zij niet akkoord gaan met de voorgestelde overdrachtsprijs. in dit laatste geval wordt de prijs bepaald door een deskundige aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel. De deskundige dient de prijs te hebben vastgesteld binnen voormelde tweede termijn van drie maanden. De kosten van de deskundige zijn ten laste van de overdrager en de ovememers, elk voor de helft, en de prijs wordt betaald binnen de maand na vaststelling ervan, den en ander behoudens andersluidende overeenkomst.

De aandelen die niet gevoeglijk verdeelbaar zijn, warden verdeeld bij lottrekking.

Indien voormelde procedure niet wordt nageleefd, dan moet de tot stand gekomen overdracht aan een derde als nietig worden beschouwd en kunnen de aandelen worden ingekocht door de begunstigden van het voorkooprecht.

Artikel 10. : Verkriiginq van eioen effecten

De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Er is geen besluit van de algemene vergadering vereist wanneer de verkrijging van eigen effecten noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze mogelijkheid geldt gedurende drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte.

Artikel 11. : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen.

Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Bij niet volledige uitoefening van het voorkeurrecht, besluit de algemene vergadering over het lot van het inschrijvingsrecht met betrekking tot het saldo.

De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Is het eigendomsrecht van de betrokken aandelen gesplitst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar; tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.

Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.

Artikel 12. : Kanitaalvermindering

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 13. Obligaties

De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire als andere, bij besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.

Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

TITEL III.: BESTUUR

Artikel 14_ Samenstelling van de raad van bestuur 

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitters.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 15.: Vacature

Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature(s) voorzien. In dat geval, zal de eerstvolgende algemene aandeelhoudersvergadering overgaan tot de definitieve benoeming.

Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was voltooid, beëindigt deze opdracht.

Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde een tweede bestuurder te benoemen.

Artikel 16. : Aansprakelijkheid

De bestuurders zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 17.: Vergadering van de raad van bestuur

De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.

De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk.

De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.

Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaande oproeping. Zij zal echter steeds vereist zijn wanneer een vergadering plaatsvindt volgens één van de procedures beschreven in artikel 18-B. van deze statuten.

De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in België of - uitzonderlijk - in het buitenland.

Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide bestuurder.

Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.

Artikel 18. : Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden

A. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze laatste voorwaarde niet is vervuld, kan een tweede vergadering bijeengeroepen worden, welke, voor zover minstens twee bestuurders aanwezig zijn, geldig zal beraadslagen en besluiten over de agendapunten van de vorige vergadering.

iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een welbepaalde vergadering van de raad te

Mits respect voor de regels van beraadslaging en collegialiteit en behoudens de bepalingen hierna inzake besluitvorming door eenparig schriftelijk akkoord en interactieve besluitvorming, mag een bestuurder één of meer van diens collega's vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de fysieke aanwezigheid van beide bestuurders steeds vereist zijn.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.

Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.

Bij staking van stemmen, en behoudens het geval dat de raad slechts uit twee leden zou zijn samengesteld, heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.

B. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference cal?) of videovergadering ("video conference").

Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld. In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door een-omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.

in de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij zullen dienen ais basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.

Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal meedelen. Een bestuurder zorgt nadien voor definitieve opstelling van de notulen, welke achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid van de raad zullen worden voorgelegd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 19.: Belangenconflicten

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dal strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte brengen. Artikel 20. : Bevoegdheden van de raad van bestuur

a) Algemeen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

b) Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke beperkingen zijn nie! tegenstelbaar ten aanzien van derden.

De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van "directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder':

cl Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur, net als het directiecomité, zo dit bestaat, en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.

Artikel 21. : Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

- hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend;

- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is opgedragen.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen. Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

Artikel 22.:Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid, alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat,

Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door één bestuurder. TITEL IV.: CONTROLE

Artikel 23. : Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

TiTEL V. : VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)

Artikel 24

a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de bestuurders kosteloos uitgeoefend.

b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd met instemming van de partijen.

De bezoldiging van de commissarissen en de bedragen van de bezoldiging verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen geven of stellen.

TITEL VI.: ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS

Artikel 25. Samenstelling en bevoegdheden

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Artikel 26.: Gewone algemene vergaderins

De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de derde woensdag van de maand mei van iederjaar, om zestien uur, indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.

Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekeningen na deze te hebben goedgekeurd, verleent - bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele andere punten op de agenda.

Artikel 27.: Buitengewone algemene vergaderingen

Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.

De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.

Artikel 28. : Plaats

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats in België aangeduid in de oproepingen.

Artikel 29.: Oproeping  Vorm

De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en warden ten minste vijftien (15) dagen op voorhand, aan de houders van aandelen, obligaties en warrants, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) meegedeeld, bij een ter post aangetekende brief of bij elk ander communicatiemiddel, op voorwaarde in dit laatste geval dat de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief communicatiemiddel te ontvangen.

De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.

ledere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.

Artikel 30. Toelating

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen vaar de datum van de voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

Artikel 31. : Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder. Rechtspersonen kunnen zich echter door een lasthebber niet-aandeelhouder laten vertegenwoordigen.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

Artikel 32.: Aanwezigheidslist

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.

Artikel 33. Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het toelaat - benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.

Artikel 34. ; Beraadslaging - Besluiten - Verdaging

a} Quorum

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.

b) Besluiten

De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een bijzondere meerderheid voorzien.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen niet bij de berekening van de meerderheid meegerekend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste aantal stemmen hebben behaald.

Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld. cl Stemming oer brief

Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende vermeldingen dient te bevatten:

de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien rechtspersoon) van de aandeelhouder;

het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;

- de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;

de naam en de zetel van de vennootschap;

de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;

- de agenda van de vergadering;

- de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd" /

"verworpen"/ "onthouding

de plaats en datum van ondertekening van het formulier;

de handtekening.

De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de

vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering.

dl Verdaging

Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de zitting

door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de

genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou beslissen.

De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de

eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe

toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten genomen door

de tweede vergadering zijn definitief.

Artikel 35. : Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 36. : Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door aile mede-eigenaars.

c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.

Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Artikel 37.: Besluiten buiten de agenda

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin aile aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Artikel 38. : Notulen

Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend-door een bestuurder.

TITEL ViI.: JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 39.: Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een geheel.

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een verslag op te stellen, jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen.

De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen.

c De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met medewerking

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen vdár de jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en eventuele commissarissen) tezelfdertijd als de oproeping.

De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening doorde algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten neer.

Artikel 40. : Bestemming van de winst

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens het Wetboek van vennootschappen of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaal bedrag van de activa, zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten :

1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2' behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.

Artikel 41. : Interim-dividend

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.

TITEL VIIL : ONTBINDING -- VEREFFENING

Artikel 42.: Vereniging van aile aandelen in één hand

Het in één hand verenigd zijn van aile aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

Artikel 43. : Oorzaken van ontbinding

a) Algemeen

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een

besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

b) Verliezen

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat hef verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten warden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde

 maatregelen. 

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één vierde (1/4) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer hef netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. in voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 44.: Voortbestaan - Benoeming van vereffenaar(s)

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.

De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bïj gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel.

Artikel 45. : Verdeling

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld worden op de volgende wijze:

e) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze overal de aandelen verdeeld worden.

TiTEL IX.: ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 46.: Waarnemen van opdrachten

Voor zover haar doel het toelaat, indien de vennootschap aangesteld wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient de raad van bestuur onder de aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdeljke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.

Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 47.: Geschillen - Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.

Artikel 48. : Woonstkeuze

Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam, bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurd.

Artikel 49. : Gemeen recht

Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn.

- akte van het ontslag als bestuurder van de heer VAN MOORTEL Everist, voornoemd, met ingang vanaf

27.12.2013 te nemen.

dat de huidige bestuurders, zijnde de heer KAAG Michaël, Mevrouw COUCKE Dominique en de heer VAN MOORTEL Everist, allen voornoemd, niet zijn herbenoemd tijdens de jaarvergadering van 2008 voor een nieuwe periode van zes (6) jaar. De vergadering bevestigt dat zij steeds in functie zijn gebleven en dat hun benoeming impliciet tijdens iedere jaarvergadering werd herbevestigd, maar niet gepubliceerd.

Als bestuurders te benoemen

- De heer KAAG Michaël Henrikus, geboren te Purmerend (Nederland), opa januari 1963 gedomicilieerd

te B-3071 Kortenberg Leuvensesteenweg, 456

De heer DEPAUW Christian, geboren te Ukkel, op 29 januari 1948, wonende te B-1560 Hoeilaart,

Hertenlaan 25,

met ingang vanaf 27.12.2013 voor een periode van zes (6) jaar

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Ben oit Ricker, geassocieerd notaris.

Gel ktiege neerlegging

- de expeditie van het proces-verbaal.

24/12/2014
ÿþ t,lod 2.0

°L c 1 ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

i

Voor.

behoudE

aan hel

Belglsc

Staatsbit

1111 limugun

NEERGELEGD

1 b DEC. 2014

Griffie Rechtbankvan Koophandel

teeff

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatstF

Ondernemingsnr : 0448612429

Benaming

(voluit) : Automotive Creations & Technics - verkort A.C.T

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Leuvensestenweg 456 - 3071 Kortenberg

Onderwerp akte : Wijziging benaming - wijziging doel - ontslag en benoeming bestuurders -~

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jan Denys te Werchter op 4 november 2014 geregistreerd te Leuven 2 boek 1392 blad 2 vak 19 dat er een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgehad met volgende besluiten

EERSTE BESLISSING

De vergadering beslist met geheelheid van stemmen om artikel 1 van de statuten te wijzigen. De vennootschap zal de maatschappelijke benaming VAN TOUCH Naamloze Vennootschap aannemen.

TWEEDE BESLISSING

De vergadering beslist met geheelheid van stemmen om de zetel van de vennootschap over te brengen naar 3078 Kortenberg (Meerbeek), Broekstraat 4.

DERDE BESLISSING

De vergadering beslist met geheelheid van stemmen om het doel van de vennootschap uitte breiden.

1, De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 20 juni 2014 met betrekking tot de geplande doelwijziging.

2. De vergadering beslist unaniem om het doel van de vennootschap uit te breiden met volgende doelstellingen : - handel in voertuigen, - handel in dranken, wijn en voeding

De opsomming is aanwijzend en niet beperkend

Artikel 3 van de statuten zal voortaan aldus luiden als volgt :

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland:

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, de aankoop, de verkoop, de overdracht, de: ruiling en het beheer van alle roerende waarden, aandelen van vennootschappen, obligaties, staatsfondsen van alle roerende en onroerende goederen en rechten; de deelneming onder gelijk welke vorm, in alle industriële,; commerciële, landbouw-, financiële onroerende vennootschappen en ondernemingen en in andere' ondernemingen, bestaande of op te richten, alsmede aile investeringen en financiële verrichtingen, met' uitzondering van deze door de wet voorbehouden aan de depositobanken en de private spaarkassen.

Verder mag de vennootschap handel drijven in voertuigen, handel drijven in dranken, wijn en voeding, De` opsomming is aanwijzend en niet beperkend,

De vennootschap mag alle materiaal, machines, uitrustingen of vervoermiddelen aanwerven en in huur geven en het gebruik of de aanwerving ervan door derden vergemakkelijken, onder welke vorm ook.

Meer bepaald mag de vennootschap, bij middel van aankoop, ruiling, inbreng, intekening, vaste opname, aankoopoptie of op gelijk welke andere wijze, alle titels, waarden, schuldvorderingen en onlichamelijke rechten verkrijgen, deelnemen aan alle verenigingen en fusies; haar aandelen- en participatieportefeuille beheren en in waarde stellen, ondermeer bij middel van beheer, toezicht, controle, documentatie, financiële of andere bijstand; aan de vennootschappen en ondernemingen waarin 2] belangen heeft; deze waarden verwezenlijken of; vereffenen bij middel van overdracht, verkoop of op andere wijze.

Zij mag leningen en kredietopeningen toestaan, alsmede aile borgstellingen aan derden verlenen, zelfs in aile zaken die het maatschappelijk doel of de hierboven vermelde opsomming te buiten gaan; de vennootschap mag ook aile welkdanige studies doen, en diensten en technische bijstand verlenen op financieel, commercieel en industrieel gebied of op het gebied van beheer van bedrijven.

De vennootschap mag daarenboven aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen, en dit zowel in binnen- ais buitenland.

VIERDE BESLSSING

-De vergadering beslist unaniem het ontslag te aanvaarden met ingang vanaf 7 mei 2014 :

1. De heer DEPAUW Christian, wonend te 1560 Hoeilaart, Hertenlaan 25

blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

2. Mevrouw COUCKE Dominique, wonend te 1560 Hoeilaart, Hertenlaan 25. Hen wordt kwijting verleend voor hun mandaat.

3. De vergadering beslist unaniem tot benoeming tot afgevaardigd bestuurder van de vennootschap voor de duur ven 6 jaar met ingang vanaf 7 mei : De heer DELEENER Joeri Mike, wonend te 1982 Zemst (Elewijt), Dynastiestraat 53

4. De vergadering beslist unaniem tot benoeming tot bestuurder van de vennootschap voor de duur van 6 jaar met ingang vanaf 7 mei: De heer VAN CLEYNENBREUGEL Marc, wonend te 1910 Kampenhout, Molekensstraat 1.

Welke beiden het mandaat aanvaarden.

VIJFDE BESLISSING

De vergadering besliste met geheelheid van stemmen om de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissingen. Na kennisname keurt de vergadering de door ondergetekende notaris uitgewerkte tekst van de gecoördineerde statuten met éénparigheid van stemmen goed.

De vergadering geeft werkende notaris opdracht tot neerlegging van onderhavig proces-verbaal alsook de gecoördineerde statuten op de griffie van de rechtbank van koophandel en tot publicatie van het uittreksel in het staatsblad.

Voor ontledend uittreksel

Jan Denys

Notaris

Samen met deze neergelegd een uitgifte van de akte en de tekst van de gecoordineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz, van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/08/2011 : LE090728
03/06/2010 : LE090728
08/07/2009 : LE090728
14/07/2008 : LE090728
13/07/2007 : LE090728
20/06/2005 : LE090728
08/07/2004 : LE090728
25/06/2004 : LE090728
21/10/2003 : LE090728
27/02/2003 : LE090728
24/10/2001 : LE090728
12/02/2000 : LE090728
11/09/1999 : LE090728
10/02/1995 : LE90728

Coordonnées
AUTOMOTIVE CREATIONS & TECHNICS, AFGEKORT : …

Adresse
LEUVENSESTEENWEG 456 3071 ERPS-KWERPS

Code postal : 3071
Localité : Erps-Kwerps
Commune : KORTENBERG
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande