AVIAPARTNER CARGO

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. AVIAPARTNER CARGO
Dénomination : AVIAPARTNER CARGO
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 563.910.290

Publication

22/10/2014
ÿþ Mod 2.1

E In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergcicce ntvntlen



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsbiat

1111111R9311011111

13 OKT. 2014

ter griffie van deNecier:andstalige

rechtbank van Mhanciel Brussel

_

Onclernemingsnr :

Benaming

(voluit) : AVIAPARTNER CARGO

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Luchthaven - Brussel Nationaal te 1930 Zaventem

Onderwerp akte: OPRICHTING

Ingevolge een akte verleden voor Notaris Gaétan BLEECKX, te Sint-Gillis Brussel, op acht oktober;

tweeduizend en veertien, blijkt dat:

1.1. De naamloze vennootschap "AVIAPARTNER HOLDING", met maatschappelijke zetel te 1930'

ZAVENTEM Luchthaven Brussel Nationaal met ondernemingsnummer 0432.388.386 (RPR Brussel), met

B.T.W.-nummer BE 432.388.386.

2. De naamloze vennootschap "AVIAPARTNER", met maatschappelijke zetel te 1930 ZAVENTEM,

Luchthaven Brussel Nationaal met ondernemingsnummer 0428.763.358 (RPR Brussel), met B.T.W.-nummer:

13E 428.763.358.

een naamloze vennootschap hebben opgericht onder de benaming van "AVIAPARTNER CARGO"

II. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal

Ill. De vennootschap heeft tot doel:

- de levering van aile diensten en goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met bijstand: aan vrachtvliegtuigen, bemanningen en vracht, luchthavenbeheer en vervoer in het algemeen;

- het vervullen van alle formaliteiten en het voeren van aile activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de vrachtdiensten op de luchthaven en vervoer van luchtvracht

- de vertegenwoordiging en accommodatie van luchtvaartondernemingen in de meest brede zin alsook van diensten zowel private als publieke in verband met de luchtvaart;

Zij mag zowel i België als in het buitenland aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap stelt zich tot doel, zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven entof aan te houden in bestaande of nog op te richten maatschappijen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische, administratieve en financiële bijstand te verlenen.

De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen, waarin zij participeert, stimuleren, te plannen en te coördineren.

De vennootschap kan kredieten en leningen aangaan of toestaan, zich borg of garant stellen en zekerheden toestaan, zelfs hypothecair.

IV. De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.

V. Het volledig geplaatste kapitaal is vastgesteld op tweeënzestig duizend euro (62.000 ¬ ).

Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder nominale waarde

De comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren deze 100 aandelen in te schrijven in geld als

volgt:

1. De naamloze vennootschap AVIAPARTNER HOLDING

ten belope van negenennegentig aandelen 99

2. De naamloze vennootschap "AVIAPARTNER",

voornoemd sub 2., ten belope van één aandelen

Samen : honderd aandelen 100

VI. Behoudens in het geval waar de raad van bestuur uit twee leden kan samengesteld worden overeenkomstig artikel 518 van het Wetboek van vennootschappen, telt de raad van bestuur tenminste drie leden die onbezoldigd zijn en die geen aandeelhouders dienen te zijn.

Ze zijn door de algemene vergadering benoemd.

Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door een schriftelijke kennisgeving aan bovenvermelde raad.

Op de laatste bl. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening,

ose.à .,510 cgse

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

5 V>e behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat rederlijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien.

VII. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor, volgens de wet, alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.

VIII. De raad van bestuur kan het geheel van haar bevoegdheden delegeren aan een of meerdere afgevaardigd-bestuurders. Zij kan te aile tijde deze delegatie Wijzigen of intrekken.

De afgevaardigd-bestuurders mogen bijzondere volmachten verlenen aan personen van hun keuze en de dagelijkse leiding van het geheel of van delen van de maatschappelijke activiteit aan een of meerdere personen toevertrouwen.

IX. Artikel 17  Vertegenwoordiging van de vennootschap

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden.

De vennootschap wordt eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd, wat het dagelijkse bestuur aangaat, door bijzondere gevolmachtigden en dit binnen de perken van de hun verleende volmacht.

X. leder jaar wordt een algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, bijeengeroepen op de laatste woensdag van de maand mei om zeventien uur.

XI. Elk boekjaar telt twaalf maanden, gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van ieder kalanderjaar.

XII. Over het saldo van de netto winst beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de raad van bestuur.

XIII. De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De uitbetaling moet geschieden binnen het naar na de jaarvergadering waarop het bedrag is vastgesteld.

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een interim-dividend uit te keren.

XIV. OVERGANGSBEPALINGEN

Het eerste maatschappelijk boekjaar zal bevatten de periode vanaf heden tot 31 december 2015

De eerste gewone algemene vergadering zal bijeenkomen in 2016

BENOEMINGEN

Een onmiddellijk zijn de verschijnsters vertegenwoordigd zoals gezegd in buitengewone algemene

vergadering bijeengekomen, dewelke bij eenparigheid gekozen hebben:

1. als bestuurders voor een termijn van zes jaar en met einde nemende na de gewone algemene vergadering van mei 2019.

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LYS CONSEIL met maatschappelijke zetel te 1180 Ukkel avenue du Maréchal 23 RPR Brussel, ondernemingsnummer 0473.618.039 met vaste vertegenwocrdiger de Heer Laurent Levaux, wonende te 1180 Ukkel, avenue du Maréchal 23

2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DE LEEUW MANAGEMENT & CONSULTING met maatschappelijke zetel te 1850 Grimbergen Oostvaartdijk, 38, RPR Brussel ondernemingsnummer 0849.289.735 met vaste vertegenwoordiger door de Heer Jan De Leeuw wonende te Grimbergen, Oostvaartdijk 38

Aile hier vertegenwoordigd ingevolge een volmacht de dato 15 september 2014 hier aangehecht door de i Heer Lars HELSEN voornoemd en aanvaardende

2. als commissaris voor een termijn een einde nemende na de gewone algemene vergadering van mei 2017 de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PRICEWATERHOUSECOOPERS BEGR1JFSREVISOREN, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, VVoluwe Garden, VVoluwedal 18, vertegenwocrdigd door de Heer Filip Lozie bedrijfsrevisor.

De vergadering wordt voortgezet buiten de tegenwoordigheid van ondergetekende Notaris, om de emolumenten van de commissaris vast te stellen.

RAAD VAN BESTUUR

De zo pas verkozen bestuurders komen in raad bijeen en nemen bij éénparigheid de volgende beslissingen: De raad kiest:

- ais voorzitter van de raad: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LYS CONSEIL"

- als gedelegeerd bestuurder: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE LEEUW MANAGEMENT & CONSULTING"

aan dewelke het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd, overeenkomstig artikel 17 van de statuten.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Gaétan BLEECKX

Gelijktijdige neerlegging van een uitgifte van de akte van oprichting

_

Op de Laatste blz. van Luik B vermeLden : BQ: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

28/10/2014
ÿþ Mod MO 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van eleeitgaqq.

 -r9wOntv

angen op



"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

1 7 tIKT. 20111

ter griffie van de Nederiandstafige rechtbank van kgarigundel

--- ----- -----

Ondernemingsnr 0663.910.280

Benaming

(voluit) Aviapartner Cargo

(verkort)

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel Nationale Luchthaven van Brussel - 1930 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte: Voorstel tot partiële splitsing irtovereensternming met artikel 728 juncto 677 Wetboek van vennootschappen tussen enerzijds Aviapartner Belgium NV (Partieel te Splitsen Vennootschap) en anderzijds Aviapartner Cargo NV (Verkrijgende Vennootschap)

Voorafgaande uiteenzettingen

Aviapartner Belgium NV, enerzijds en Aviapartner Cargo NV, anderzijds, hebben de intentie om een partiële splitsing door te voeren, waarbij de cargo activiteiten (zowel de rechten als de verplichtingen) van Aviapartner Belgium NV zullen afgesplitst worden en ingebracht worden in Aviapartner Cargo NV in overeenstemming met , artikel 677 Wetboek van Vennootschappen (hierna 'W. Venn.").

Op 17 oktober 2014 werd, in overeenstemming met artikel 728W. Venn., door de raden van bestuur van Aviapartner Belgium NV en Aviapartner Cargo NV, in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot partiële splitsing opgesteld.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een partiële splitsing tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en, leggen bij deze het voorstel tot partiële splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de. buitengewone vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

Door onderhavige partiële splitsing, zullen de "cargo-activiteiten" van Aviapartner Belgium NV, (hierna tevens het "Af te Splitsen Gedeelte" of de "Cargo Activiteiten"), bestaande uit het hierna nader beschreven deel van de activa en passive, van de vennootschap Aviapartner Belgium NV (hierna tevens genoemd de "Partieel te Splitsen Vennootschap"), overgaan op Aviapartner Cargo NV (hierna tevens genoemd de "Verkrijgende Vennootschap").

De Cargo Activiteiten/het Af te Splitsen Gedeelte bestaat uit volgende afdelingen:

-laden en uitladen van cargo en post

-transport van cargo en post

-overige activiteiten

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de partiële splitsing deelneemt, minstens zes weken lie& de algemene vergadering die zich over de partiële splitsing moet uitspreken, het voorstel tot partiële splitsing ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel van Brussel neer te leggen en bekend te maken bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 728 W. Venn.).

1111102111 IL

A. Identificatie van de betrokken vennootschappen

De aan de voorgestelde partiële splitsing deelnemende vennootschappen zijn:

De Partieel te Splitsen Vennootschap

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de cnstrumenterende notons hetzij van de perso(o)nien)

bevoegd de rechtspeisoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

es,

De Naamloze Vennootschap Aviapartner BeIgium, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0494.529.392.

'Deze vennootschap heeft in ovefeenstemming, met artikel '3 van " ,haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel:

-de levering van aile diensten en goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met bijstand aan vliegtuigen, bemanningen, passagiers en vracht, luchthavenbeheer en vervoer in het algemeen;

-het vervullen van alle formaliteiten en het voeren van all activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het luchthavenverkeer en het luchtvervoer,

-de vertegenwoordiging en accommodatie van luchtvaartondernemingen in de meest brede zin alsook van diensten zowel private als publieke in verband met de luchtvaart;

-de bestudering, de raadgeving, de ontwikkeling en de uitbating inzake luchthavenbeheer en luchtvervoer.

Zij mag zowel in België als in het buitenland aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap stelt zich tot doel, zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande of nog op te richten maatschappijen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische, administratieve en financiële bijstand te verlenen. De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen, waarin zij participeer!, stimuleren, te plannen en te coördineren. De vennootschap kan kredieten en leningen aangaan of toestaan, zich borg of garant stellen en zekerheden toestaan, zelfs hypothecair."

" De Verkrijgende Vennootschap

De Naamloze Vennootschap Aviapartner Cargo, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0553.910.290. Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel:

-de levering van alle diensten en goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met bijstand

aan vrachtvliegtuigen, bemanningen, vracht, luchthavenbeheer en vervoer in het algemeen;

-het vervullen van alle formaliteiten en het voeren van aile activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks

verband houden met het vrachtdiensten op de luchthaven en vervoer van luchtvracht;

-de vertegenwoordiging en accommodatie van luchtvaartondernemingen in de meest brede zin alsook van

diensten zowel private als publieke in verband met de luchtvaart;

Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of et

onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel. De vennootschap stelt zich tot doel, zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm,

et

et participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande of nog op te richten maatschappijen. Zij kan deze

participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de

" =1 ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische, administratieve en financiële bijstand te verlenen. De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen, waarin zij participeert, stimuleren, te plannen en te coördineren.

De vennootschap kan kredieten en leningen aangaan of toestaan, zich borg of garant stellen en zekerheden

P: toestaan, zelfs hypothecair."

-e

B. Beschrijving van de inbreng - Ruilverhouding - Aantal uit te geven aandelen

(I) Beschrijving van de inbreng

:=3

P: Het voorwerp van de inbreng betreft de Cargo Activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap te Luchthaven Nationaal, 1930 Zaventem meer bepaald bestaande uit de volgende activiteiten:

-transport, opslag en behandeling van oargo en post, vervoer cargo en post / laden en uitladen van cargo en post, voor rekening van luchtvaartmaatschappijen en andere derden zoals expediteurs, afzenders, (vervoers)commissionairs, bestemmelingen etc. alsook de hieraan verbonden activiteiten zoals onder meer het opstellen, uitgeven van douanedocumenten alsock enige ander douaneactiviteit en beveiligings- activiteiten;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

-nationaal en internationaal (weg)transport en/of organisatie van verzending van cargo en post zowel in eigen naam ais in naam en voor rekening van derden al dan niet onder dekking van een luchtvrachtbrief of ander vervoersdocument;

-de exploitatie van de magazijnen en kantoren gelegen te 1931 Brucargo (inclusief de terbeschikkingstelling van kantoren/magazijnen aan derden);

-het verlenen en beheren van 'off fine network handling" diensten doorheen Europa vanuit het zogenaamde

"cargo service center"; "

-elke andere dienst met betrekking tof cargo en post voor rekening van een derde;

De Cargo Activiteiten omvat het geheel van de bestanddelen zowel actief als passief samengebracht en aangewend om de betreffende activiteiten te drijven en het cliënteel aan te trekken en te behouden niet inbegrip van:

-alle immateriële vaste activa, materiële vaste activa, de cash, de vorderingen en schulden, de voorzieningen, het cliënteel, de onderhoudscontracten, de douane-, transport-, milieu-, exploitatie- en andere vergunningen, licenties en machtigingen, de contractuele rechten en verbintenissen, etc allen dienende voor de uitbating van de Cargo Activiteiten;

-de bestaande terbeschikkingstellingscontracten met derden betreffende het gebruik van een gedeelte van de lokalen en/of magazijnen gelegen In de Gebouwen 703, 703 a, b en c en 709;

-alle software en andere (commerciële) overeenkomsten inzake de Cargo Activiteiten;

-het personeel werkzaam binnen de Cargo divisie van de Partieel te Splitsen Vennootschap;

-de concessie overeenkomsten betreffende de gebouwen 703, 703 a, b en c en 709, inclusief de onroerende goederen, gelegen te:

-Afdeling 23051 STEENOKKERZEEL 2 AFD/MELSBROEK/, sectie A, nummer 0086/00K000 (BRUCARGO GEBOUW 703)

-Afdeling 23051 STEENOKKERZEEL 2 AFDIMELSBROEK/, sectie A, nummer 00861001-1000 (BRUCARGO GEBOUW 703)

-Afdeling 23047 MACHELEN 1 AFD/MACHELEN/, sectie C, nummer 0427/02E000 (BRUCARGO GEBOUW 703)

-Afdeling 23047 MACHELEN 1 AFD/MACHELEN/, sectie C, nummer 0427/02D000 (BRUCARGO GEBOUW 703)

-Afdeling 23047 MACHELEN 1 AFD/MACHELEN/, sectie C, nummer 0326/02K000 (BRUCARGO GEBOUW 709)

-het gedeelte Cargo Activiteit betreffende overeenkomsten die zowel betrekking hebben op de Cargo Activiteit als de ander business unit(s);

De volgende activiteiten en gerelateerde activa en passive bestanddelen en overeenkomsten zijn echter uitdrukkelijk uitgesloten van het Af te Splitsen Gedeelte, en blijven dus bij de Partieel te Splitsen Vennootschap:

-de minieme cargo-activiteiten van Aviapartner Belgium NV op de luchthaven van Antwerpen;

-de deelnemingen die Aviapartner Belgium NV heeft in andere vennootschappen;

-het vervoer van de bemanning van (vracht)vliegtuigen, de bijstand aan de bemanning, de zogenaamde

water & toiletservices, schoonmaak van vliegtuigen alsook de catering activiteiten;

-het gedeelte andere business units betreffende overeenkomsten die zowel betrekking hebben op de Cargo

Activiteit als de andere business unit(s);

-de latente verplichtingen en aansprakelijkheden die voortvloeien uit het voeren van de activiteiten binnen de Cargo Activiteiten, namelijk deze die niet zijn uitgedrukt of geprovisioneerd in de staat van activa en passiva per 31 augustus 2014 middernacht, zullen bij de Partieel te Splitsen Vennootschap blijven en aldus geen voorwerp uitmaken van de inbreng van de Cargo Activiteiten.

(ii) Ruilverhouding

Aangezien beide vennootschappen betrokken bij deze partiële splitsing verbonden ondernemingen zijn welke behoren tot de Aviapartner-groep, met voor beide vennootschappen (op het ogenblik van de realisatie van de partiële splitsing) dezelfde meerderheidsaandeelhouder, zijnde Aviapartner Holding NV, wordt door de bestuursorganen van beide vennootschappen voorgesteld om de ruilverhouding te bepalen op basis van de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde van het Af te Splitsen Gedeelte en van de Verkrijgende Vennootschap, zoals blijkt uit de tussentijdse cijfers per 31 augustus 2014.

De ruilverhouding wordt als volgt berekend:

[Boekhoudkundige EV Af te Splitsen Gedeelte] [aantal aandelen Verkrijgende Vennootschap]

[Boekhoudkundige EV Verkrijgende Vennootschap] [aantal aandelen Partieel te

Splitsen Vennootschap]

Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014

De ruilverhouding is dus als volgt:

4.582.725 100

62.000 116.000

0,06372

Voor eik aandeel in de Partieel te Splitsen Vennootschap, zullen de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap dus 0,06372 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap krijgen. Rekening houdend met de specifieke aard en kenmerken van een partiële splitsing, zullen de aandeelhouders van Aviapartner Belgium NV hun aandelen in Aviapartner E3elgium NV behouden en zullen ze nieuwe aandelen in Aviapartner Cargo NV ontvangen.

(iii) Aantal uit te geven aandelen

Op basis van bovenstaande ruilverhouding zullen er 7.392 (zeven duizend driehonderd tweeënegentig) nieuwe aandelen in Aviapartner Cargo NV worden uitgereikt aan Aviapartner Holding NV.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

C. Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt Naar aanleiding van de partiële splitsing zullen nieuwe aandelen op naam uitgereikt worden.

Onmiddellijk na de goedkeuring van de partlâte splitsing door de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van deze laatste het aandelenregister aanpassen met vermelding van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat aan elk van hen werd uitgereikt.

D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met betrekking tot dit recht

De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap nemen deel in het bederesultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van uitgifte.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

E. Datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het Af te Splitsen Gedeelte boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap

Vanaf 1 december 2014 zullen de verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap, met betrekking tot het Af te Splitsen Gedeelte, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanuit boekhoudkundig oogpunt en op het vlak der directe belastingen.

F. Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de Partieel te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

G. Opdracht en bezoldiging commissaris

De commissaris van beide vennootschappen, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Filip Lozie, is gevraagd een verslag over het voorstel tot partiële splitsing op te stellen overeenkomstig artikel 731 W. Venn.

De bezoldiging van de commissaris voor deze opdracht is vastgesteld op EUR 8.000.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

H. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen

Aan de bestuurders van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekenpi

I. Bodemsanering

Krachtens artikel 2,18° van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna Bodemdecreet) wordt de splitsing als een overdracht van grond beschouwd en dienen de formaliteiten terzake te worden nageleefd.

Overeenkomstig artikel 2,19° b van het Bodemdecreet wordt het splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan eigenaar is van grond gekwalificeerd als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond.

Uit Artikel 101 van voormeld decreet volgt dat de inhoud van de bodemattesten dienen te worden opgenomen in het splitsingsvoorstel.

Tevens wordt gewezen op Artikel 102 en Artikel 103 van het Bodemdecreet waarin wordt opgenomen dat risicogronden bovendien slechts kunnen worden overgedragen als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek wordt uitgevoerd en melding wordt gedaan van de overdracht, waarbij op straffe van onontvankelijkheid bij de melding een verslag van het oriënterend bodemonderzoek wordt gevoegd.

Aan voormelde voorwaarden werd voldaan. Uit de bodemattesten met betrekking tot de risicogronden (met name Sectie C nummer 0427/000000 en Sectie C nummer 0427/002E000) volgt dat op deze gronden geen verdere maatregelen moeten worden uitgevoerd volgens het Bodemdecreet en dat er geen beschrijvend bodemonderzoek moet worden uitgevoerd.

Infra volgt de inhoud van de bodemattesten met betrekking tot de af te splitsen en in te brengen onroerende goederen:

Wat betreft het kadastrale perceel 0086/00K000

Het bodemattest A:20140352886 - R: 20140336344 - D:23792, afgeleverd door de OVAM op 6 augustus 2014 bepaalt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwalitiet. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten".

Wat betreft het kadastrale perceel 0326/00K000

Het bodemattest A:20140352585 - R: 20140336327 - D:16476, afgeleverd door de OVAM op 6 augustus

2014 bepaalt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwalitiet.

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten".

Wat betreft het kadastrale perceel 0086/00H000

Het bodemattest A:20140352884 - R: 20140336344 - D: 923081, afgeleverd door de OVAM op 6 augustus

2014 bepaalt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwalitiet.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten".

Wat betreft het kadastrale perceel 0427/00D000

Het bodemattest nr. A: 20140352871 - R: 20140336344 - D: 923047, afgeleverd door de OVAM bepaalt:

"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2,1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Gemengd overwegend historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 12.05.2014, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Gemengd oveergewegend historische verontreiniging

DATUM: 16.06.2004

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Aviapartner Belgium NV Brucargo Gebouw 703 Zaventem.

(04/128/A.36) "

AUTEUR: Maya Bodemonderzoek NV

DATUM: l2,052014

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Rapport Oriënterend bodemonderzoek: Brucargo Zuid gebouwen 703 en 704, Luchthaven Brussel

Nationaal te 1930 Zaventem

AUTEUR: Esher BVBA

Dit attest vervangt aile vorige bodemattesten."

Wat betreft het kadastrale perceel 0427/02E000

Het bodemattest nr. A: 20140352878- R: 20140336344 - D: 23792, afgeleverd door de OVAM bepaalt:

"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Gemengd overwegend historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 12.05.2014, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Extra informatie

e

DATUM: 16.06.2004

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL; Oriënterend Bodemonderzoek Aviapartner Belgium NV Brucargo Gebouw 703 Zaventem.

(04/128/A.36) .

e AUTEUR: Maya Bodemonderzoek NV

DATUM: 12.05.2014

>el TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL Rapport Oriënterend bodemonderzoek: Brucargo Zuid - gebouwen 703 en 704, Luchthaven Brussel

Nationaal te 1930 Zaventem

AUTEUR: Esher BVBA

Dit attest vervangt aile vorige bodemattesten."

e:s

J. Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 211 § 1 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek en de artikelen 117 §2 en 120 van het Wetboek Registratierechten juncto het KB van 18 juif 1972 betreffende de uitvoering der artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek en griffierechten.

Cà

K. Bijzondere Volmacht

DL

P: De raden van bestuur van Aviapartner Belgium NV en Aviapartner Cargo NV hebben bijzondere volmacht gegevens aan de heer Maurits Beerepoot, de heer Lars Helsen en mevrouw Liesbet Nysen, alsook aan iedere company lawyediegal counsel van Aviapartner, ten dien einde woonplaats kiezende te Nationale Luchthaven Van Brussel, 1930 Zaventem, individueel handelend en met de mogelijkheid tot subdelegatie, tot ondertekening van het voorstel van partiële splitsing en aile overige documenten die in het kader van de partiële splitsing nog vereist zullen zijn; om elle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nuttige en nodige instructies te geven om de voorafgaande besluiten te

implementeren dan wel uitwerking te geven, met inbegrip van doch niet uitsluitend alle neerleggings- en :=3

P: publicatievereisten.

Teneinde de voorgenomen partiële splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de bestuursorganen van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan

t

(Veor-behouden aan het E3elgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

de respectieve aandeelhouders alle nuttige informelle overmaken -en ter - - biengen oP-Cie Wifia- als

voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.

De streefdatum voor de goedkeuring van het splitsingvoorstel door de onderscheiden algemene 'vergaderingen is 1 december 2014. Indien het Voorstel niet wordt 'goedgekeurd, warden elle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de operatie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel,

Het bovenstaand splitsingsvoorstel zal door de bestuursorganen worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op 17 oktober 2014 (streefdatum).

Opgemaakt te Zaventem, in VIER exemplaren op 17 oktober 2014. Elk bestuursorgaan erkent twee getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in elk vennootschapsdossier ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de Vennootschap.

Namens Aviapartner Betgium NV en Aviapartner Cargo NV

Lars Helsen

Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijk neergelegd: ondertekend voorstel tot partiële splitsing

--

Op de laatste blz van Luik B vermeiden Recto - Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de peiso(o)n(en)

bevoegd de iechtpersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

30/01/2015
ÿþmai 2.1

i1 1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

} ; -Veti v"-sf_4,. , " , . .~

Ondernemingsnr : 05C3 " 1 1ZO o .

Benaming

(voluit) : AVIAPARTNER CARGO

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Luchthaven - Brussel Nationaal te 1930 Zaventem

Onderwerp akte : B.A.V. OVERNEMING DOOR DE ONDERHAVIGE VENNOOTSCHAP IN HET

KADER VAN DE PARTIELE SPLITSING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AVIAPARTNER BELGIUM - WIJZIGING VAN DE

STATUTEN UITVOERINGSMACHTEN

Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door Notaris Gaétan BLEECKX, te Sint-Gillis Brussel, op 31 december 2014, blijkt dat de naamloze vennootschap "AVIAPARTNER CARGO" met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven - BRUSSEL. NATIONAAL volgende beslissingen heeft genomen

I, PARTIELE SPLITSING - BESLISSING

De algemene vergadering heeft beslist de partiële splitsing van de naamloze vennootschap AVIAPARTNER BELGIUM, goed te keuren in overeenstemming met het splitsingsvoorstel en het aangehaald verslag zonder

wijziging van de voorgestelde ruilverhouding zonder ontbinding van de naamloze vennootschap

AVIAPARTNER BELGIUM (RPR Brussel 0404.529.392) met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem Luchthaven Brussel Nationaal, door middel van overdracht van haar cargo activiteiten.

De fiscale lasten (vennootschapsbelasting, BTW en registratierechten) verbonden aan huidige partiële splitsing zijn integraal ten laste van AVIAPARTNER BELGIUM

De partiële splitsing zal plaats vinden onder de volgende voorwaarden:

1. vanuit boekhoudkundig oogpunt, zal de partiële splitsing uitwerking hebben op 1 december 2014 daarna tijdstip waarop de naamloze vennootschap AVIAPARTNER CARGO de verrichting boekhoudkundig zal opnemen in overstemming met de toepasselijke IFRS regel terwijl voor het overige de splitsing uitwerking zal hebben vanaf 1 januari 2015.

2. de overdracht van het afgesplitst vermogen van de vennootschap AVIAPARTNER BELGIUM ten voordele van AVIAPARTNER CARGO zal plaatsvinden conform de beschrijving voorzien in het splitsingsvoorstel.

3. teneinde elke eventuele betwisting uit te sluiten zal elk actief- en/of passiefbestanddeel, materieel of immaterieel, van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap AVIAPARTNER BELGIUM dat niet gekend is of niet expliciet is beschreven, worden geacht door deze vennootschap behouden te zijn evenals

-(i) alle schulden, verplichtingen en betwistingen verbonden met het afgesplitst vermogen ten voordele van AVIAPARTNER CARGO die niet werden overgenomen in het splitsingsvoorstel en die betrekking hebben op gebeurtenissen die plaats hebben gevonden voor de datum van de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing, zelfs indien de schuld, verplichting of de betwisting zou voorkomen na de datum van de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing

-(ii) alle rechten en verbintenissen buiten balans van AVIAPARTNER BELGIUM en dit ter volledige ontlasting van de begunstigde vennootschap AVIAPARNER CARGO en zonder verhaal tegen haar.

4, Vanaf ter januari 2015 zullen de verrichtingen gesteld door de partieel te splitsen vennootschap AVIAPARTNER BELGIUM met betrekking tot het af te splitsen gedeelte geacht worden te zijn uitgevoerd voor de rekening van de verkrijgende vennootschap.

Tenslotte, overeenkomstig artikel 686 van het Wetboek van vennootschappen zal onderhavige begunstigde vennootschap AVIAPARTNER CARGO solidair gehouden blijven voor de zekere en opeisbare schulden van de partieel te splitsen vennootschap op datum van de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akten waarin de beslissing tot deelneming aan de verrichting van de partiële splitsing wordt vastgesteld.

Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het overgedragen netto-actief van de gezegde vennootschap.

Il. OVERDRACHT

is tussengekomen de Heer Lars HELSEN, handelend uit hoofde van de bevoegdheden toegekend door de,

buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van heden, voorafgaandelijk dezer, om zich uit te

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

111111

*15016591*

rteergoiogdlontvartcerl op

2 0 JAN,

ter gFt¬ fte van (tedge" ::,'._.",`''^,...'4.z

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

9

k

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

spreken over voorliggende partiële splitsing van de naamloze vennootschap AVIAPARTNER BELGIUM. (RPR Brussel 0404.529.392), met maatschappelijke zetel 1930 Zaventem, Luchthaven 34

De tussenkomende partij, heeft bevestigd voor zoveel als nodig dat de besluiten genomen door huidige algemene vergadering en die genomen door de algemene vergadering van de partieel gesplitste vennootschap op alle punten overeenstemmen.

De Voorzitter heeft verklaard vervolgens dat hoofdens een proces-verbaal op heden opgemaakt, voorafgaandelijk aan het verlijden van onderhavig proces-verbaal van de vennootschap AVIAPARTNER CARGO door de ondergetekende notaris, de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap AVIAPARTNER BELG1UM namelijk besloten heeft, onder opschortende voorwaarde van de stemming van het splitsingsvoorstel, zoals voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap AVIAPARTNER CARGO, om zich partieel te splitsen middels overdracht ten voordele van de onderhavige vennootschap van de totaliteit van de actief -- en passiefbestanddelen die deel uitmaken van het overgedragen vermogen in verband met de Cargo activiteiten.

III. KAPITAALVERHOGING en boekhoudkundige bestemming van de partiële splitsing in hoofde van de onderhavige overnemende vennootschap

De algemene vergadering heeft beslist het maatschappelijke kapitaal te verhogen ten belope van 417.672,32 euro teneinde het kapitaal te brengen van tweeënzestigduizend euro (62.000E) op vierhonderd negenenzeventig duizend zeshonderd tweeënzeventig euro tweeëndertig cent (479.672,32) bevattende 377.698,71 euro (driehonderd zevenenzeventig duizend zeshonderd achtennegentig euro eenenzeventig cent) als fiscaal gestort kapitaal en 101.973,61 euro (honderd en een duizend negenhonderd drieënzeventig euro eenenzestig cent) als belastingvrije reserve geïncorporeerd in het kapitaal door uitgifte van 6.892 nieuwe aandelen zonder nominale waarde van dezelfde aard die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf hun inschrijving, door inbreng in natura van het afgesplitst vermogen van de partieel te splitsen vennootschap AVIAPARTNER BELGIUM hierna beschreven.

IV. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

Het af te splitsen en over te dragen gedeelte van het vermogen van AVIAPARTNER BELGUM NV bestaat uit haar Cargo activiteiten sedert de datum van het opmaak van het splitsingsvoorstel hetzij sedert 17 oktober 2014 heeft de actieve en passiefsituatie van de gesplitste vennootschap geen wijzigingen van betekenis ondergaan.

Vanaf 1er december 2014 zullen de verrichtingen gesteld door de partieel te splitsen vennootschap AVIAPARTNER BELGIUM met betrekking tot het af te splitsen gedeelte geacht worden te zijn uitgevoerd voor de rekening van de verkrijgende vennootschap vanuit boekhoudkundig oogpunt en op het vlak der directe belastingen.

V. ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT

De overdracht van het vermogen geschiedt onder de hierna vermelde voorwaarden

1.de verkrijgende vennootschap zijnde AVIAPARTNER CARGO zal het eigendomsrecht van het overgedragen vermogen verwerven vanaf de voltrekking van de partiële splitsing.

Het eigendomsrecht van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen die het overgedragen vermogen betreffen, samengesteld uit activa (te weten alleen de onroerende goederen hiervoor beschreven, roerende goederen of waarden en contracten die er het accessorium van vormen) en passiva (de bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap die er betrekking op hebben) zal aan AVIAPARTNER CARGO worden overgedragen op het ogenblijk dat de partiële splitsing zal zich definitief voltrekken en AVIAPARTNER CARGO zal dientengevolge in alle rechten, contracten, schuldvorderingen en schulden verbonden aan de overgedragen bestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap treden, zonder dat er schuldvernieuwing zou kunnen uit afgeleid worden.

De onderhavige vennootschap AVIAPARTNER CARGO zal er het genot en de risico's van hebben, te rekenen vanaf het ogenblik dat de partiële splitsing zal zich definitief voltrekken en zal er, te rekenen vanaf dezelfde datum, alle belastingen, onroerende voorheffing, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en meer in het algemeen welkdanige lasten ook, gewone en buitengewone, die de overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent verbonden zijn aan hun eigendom en genot, dragen.

De onderhavige vennootschap AVIAPARTNER CARGO zal vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing en van de totstandkoming van de gevolgen ervan, desgevallend, ook in de rechten en verplichtingen van de partieel gesplitste vennootschap treden, in zoverre het de belasting over de toegevoegde waarde betreft, met betrekking tot het overgedragen vermogen.

2. De onderhavige vennootschap AV1APARTNER CARGO zal, desgevallend, het gehele passief met betrekking tot het overgedragen vermogen ten laste nemen vanaf de datum van de effectieve verwezenlijking en totstandkoming van de partiële splitsing, het is hierbij duidelijk dat er in beginsel geen schulden overgedragen werden door de vennootschap AVIAPARTNER BELGIUM.

3. De onderhavige vennootschap zal gesubrogeerd worden, in verhouding tot wat haar aanbedeeld wordt, in alle rechten, zo zakelijke als persoonlijke van de gesplitste vennootschap met betrekking tot alle goederen en tegen alle schuldenaars welke ook, zonder dat daaruit schuldvernieuwing zou kunnen afgeleid worden, vanaf het ogenblik dat de partiële splitsing zal zich definitief voltrekken.

4. De onderhavige vennootschap zal uitvoering geven aan alle overeenkomsten, contracten en verbintenissen, welke ook, van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot de bestanddelen die haar

A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

zullen aanbedeeld worden in de mate dat die contracten en verbintenissen zullen bestaan op de datum van de effectieve verwezenlijking en totstandkoming van de partiële splitsing.

5. De geschillen en gedingen, welke ook, gerechtelijke of anderzijds, zowel als verweerder als eiser met betrekking tot de aan de onderhavige vennootschap AVIAPARTNER CARGO overgedragen goederen, zullen door haar voortgezet worden zodat zij er de nadelige zowel als de voordelige gevolgen zal van dragen met volledige en algehele ontlasting van de partieel gesplitste vennootschap AVIAPARTNER BELGIUM en zonder verhaal tegen haar, en dit wel te verstaan met betrekking tot de bestanddelen van het vermogen die in de vennootschap AVIAPARTNER BELGIUM blijven.

6. De overdracht bevat de archieven en boekhoudkundige documenten die slaan op de overgedragen bestanddelen van de gesplitste vennootschap, onder last van de onderhavige vennootschap AVIAPARTNER CARGO om ze te bewaren.

7. De overdracht zal op algemene wijze omvatten:

a) alle rechten, vergunningen (meer bepaaldelijk de stedenbouwkundige vergunningen en de eventuele socio-economische vergunningen) en toelatingen (meer bepaaldelijk alle toelatingen noodzakelijk voor de uitbating van de overgedragen onroerende goederen), schuldvorderingen, gerechtelijke zowel als buitengerechtelijke gedingen, administratieve beroepen, persoonlijke waarborgen alsook de waarborgen waarvan de partieel gesplitste vennootschap geniet of titularis is om welke reden dan ook met betrekking tot de overgedragen bestanddelen, jegens enige derde de overheid inbegrepen;

b) de last, te rekenen vanaf de datum van inwerkingtreding en totstandkoming van de partiële splitsing te weten op 1 januari 2015, met betrekking tot de bestanddelen van het overgedragen passief van de partieel gesplitste vennootschap alsook aile erop betrekking hebbende verplichtingen van de gesplitste vennootschap.

8. Onverminderd de rechten en verplichtingen die aan de onderhavige vennootschap AVIAPARTNER CARGO overgedragen zullen worden, zef de partieel gesplitste vennootschap van rechtswege, zowel te haren bate als te haren laste, behouden: alle activa en passiva die deel uitmaken van het deel van haar vermogen dat niet expressis verbis overgedragen werd naar de inbrenggenietende vennootschap AVIAPARTNER CARGO, zonder tussenkomst noch verhaalsmogelijkheid jegens deze laatste.

9. Alle kosten, belastingen en lasten, welke ook, die voortkomen uit het aan de onderhavige vennootschap AVIAPARTNER CARGO overgedragen deel van het vermogen, zullen te haren laste blijven vanaf de datum van de verwezenlijking en de totstandkoming van de partiële splitsing, daarin begrepen alle kosten, rechten en lasten verschuldigd naar aanleiding van de opmaak van onderhavig proces-verbaal.

Vl.a) HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS van onderhavige vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek der vennootschappen.

Het verslag van de commissaris zijnde de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PRICEWATERHOUSECOOPERS BEDRIJFSREVISOREN waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1932 Sint- Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18 besluit als volgt ;

" Op basis van onze controles, uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake de controle Van fusie-en splitsingverrichtingen van handelsvennootschappen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de bedrijfsrevisoren zijn wij van mening dal:

-het voorstel inzake partiële splitsing zoals aangenomen door de raden van bestuur van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen op 17 oktober 2014 en neergelegd ter griffie op 17 oktober 2014, voldoet aan de vereisten van het artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen;

-de waarde van een aandeel bepaald is op EUR 620 (Netto-actief waarde van EUR 4.582.725 gedeeld door het aantal nieuwe aandelen, zijnde 7.392) waarbij de ruilverhouding voor dat aandeel is bepaald op basis van de boekhoudkundige waarde van de staat van actief en passief van het af te splitsen gedeelte per 31 augustus 2014,

-gezien de omstandigheden van de voorgenomen verrichting, de ruilverhouding als redelijk kan worden beschouwd.

-de juridische en boekhoudkundige verwerking van de splitsing zal doorgevoerd worden op 1 december 2014, zonder enige boekhoudkundige retroactiviteit. Aangezien deze datum in de toekomst ligt, is de splitsingsbalans nog niet gekend.

Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.

Antwerpen, 28 november 2014

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba

Vertegenwoordigd door Filip Lozie"

b) VERZAKING VAN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek der vennootschappen wordt uitdrukkelijk verzaking gedaan van het opstel van het splitsingsverslag door de raad van bestuur en van zijn mededeling zoals voorgeschreven door artikel 730 van het Wetboek der vennootschappen

VII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN,

De vergadering heeft beslist artikel 5 te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor

genomen beslissingen, te weten

"Het volledig geplaatste kapitaal is vastgesteld op vierhonderd negenenzeventig duizend zeshonderd tweeënzeventig euro tweeëndertig cent (479.672,32) bevattende 377.698,71 euro (driehonderd zevenenzeventig duizend zeshonderd achtennegentig euro eenenzeventig cent) als fiscaal gestort kapitaal en

.

e

il

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

' toor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

101.973,61 euro (honderd en een duizend negenhonderd drieënzeventig euro eenenzestig cent) als

belastingvrije reserve geïncorporeerd in het kapitaal vertegenwoordigd door 6992 aandelen zonder

nominale waarde"

VIII. MACHTEN

De algemene vergadering heeft beslist de volgende machten toe te wijzen: aan twee bestuurders van onderhavige vennootschap, gezamenlijk optredend en met mogelijkheid van subdelegatie, met alle uitvoeringsmaohten, met alle bevoegdheden aanvullende of wijzigende akten in geval van vergissing, vergetelheid of fout met betrekking tot de bestanddelen overgedragen aan de inbrenggenietende vennootschap van de partieel gesplitste vennootschap, te ondertekenen. Jegens iedere derde, hebben deze twee bestuurders de bevoegdheid de inbrenggenietende vennootschap te vertegenwoordigen bij enige wijziging of schrapping van inschrijving bij welkdanige publieke of private overheid ook.

De instrumenterende notaris Gaétan Bleeckx wordt erom verzocht bij de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel een versie van de gecoördineerde statuten, aangepast aan de op heden door de raad van bestuur regelmatig genomen beslissingen, neer te leggen

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEN UITTREKSEL

Notaris Gaétan BLEECKX

Gelijktijdige neerlegging van :

- een uitgifte van de akte

- een exemplaar van de gecoordineerde tekst van de statuten

- een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor

05/12/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 27.10.2016, NGL 25.11.2016 16687-0010-043

Coordonnées
AVIAPARTNER CARGO

Adresse
LUCHTHAVEN-BRUSSEL NATIONAAL 1930 ZAVENTEM

Code postal : 1930
Localité : ZAVENTEM
Commune : ZAVENTEM
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande