BARRY-WEHMILLER INTERNATIONAL RESOURCES PRIVATE LIMITED

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. BARRY-WEHMILLER INTERNATIONAL RESOURCES PRIVATE L…
Dénomination : BARRY-WEHMILLER INTERNATIONAL RESOURCES PRIVATE LIMITED
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 848.346.657

Publication

11/09/2012
ÿþMod Wo,d 11.1

\~1 ` In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

: 80 B.6,1731 Zellik, Belgiëna neerlegging ter griffie van de akte

gg g

31 AUG 4.,m!

BRUSSEL

Griffie

1

111I IVMIIIMII IIIIVIIINVRIINN

*izisaeeo"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

© óNZ  3-)t, . 651-

Barry Wehmiiier International Resources Private Limited

Ondememingsnr : Benaming

(voluit)

(verkort) :

Rechtsvorm Buitenlandse vennootschap naar het recht van India

Zetel MPL. Silicon Towers 23/1, B3, Velachery Tambaram Main Road, Pallikaranai, Chennai, Tamil Nadu, India

Zetel Bijkantoor; Z 3 Doornveld 80 B.6, 1731 Zellik, België

Onderwerp akte : Opening bijkantoor  Verklaring - Statuten

Uittreksel uit de verklaringen van 14 maart 2012.

ER WERD BESLOTEN DAT:

Ondergetekende, de heer Vasant Bennett, handelend ais bestuurder van Barry-Wehmiller International Resources Private Limited (de "Vennootschap"), een vennootschap opgericht onder het recht van India,, verklaart hierbij dat het volgende een waar en eensluidend uittreksel is van de besluiten die werden genomen; op 1 maart 2012 door bestuurders van de Vennootschap:

1. Een Belgisch bijkantoor (het "Bijkantoor) van de Vennootschap wordt opgericht, onder de naam Barry-Wehmiller International Resources-Europe (afgekort: "B-WIRE"), en met adres te Z.3 Doornveld 80 bus 6, B-1731 Zelffik, België.

2. De activiteiten van het Bijkantoor zullen bestaan uit de verkoops-, consulting-, en engineeringsactiviteiten;

3. Senthil Kumar Deivasigamany, van indische nationaliteit, wonende te Flat F-1, Leeta. Apartments 30, Rajamannar Street, T. Nager, Chennai -- 600017, India, wordt benoemd ais wettelijk vertegenwoordiger van het Bijkantoor.

4. Senthil Kumar Deivasigamany zal, in zijn hoedanigheid van wettelijk vertegenwoordiger van het Bijkantoor, verantwoordelijk zijn voor het dagelijks bestuur van het Bijkantoor met inbegrip van:

ondertekenen van de dagelijkse correspondentie;

opnemen en ontvangen van de Nationale Bank van België, de Belgische Schatkist, en van enige: publieke betaalkantoren, administraties, vennootschappen of personen van enige geldsommen of. facturen die zouden kunnen verschuldigd zijn aan het Bijkantoor als en voor hoofdsom, interesten' en kosten, voor eender welke reden; goede en geldige ontvangst geven en kwijtschelding van enige': geldsommen of facturen ontvangen in naam van het Bijkantoor;

iii) ophalen in naam van het Bijkantoor, bij het postkantoor, douane en expediteurs en/of ontvangen op het adres van het Bijkantoor, van alle brieven, dozen, pakjes, pakketten, al dan niet aangetekend of verzekerd, die al dan niet waardevolle zaken bevatten; ontvangen van alle waarborgen; aanbieden van vrachtbrieven, lucht)lavenbrieven en aile andere nodige documenten, ondertekenen van alle instrumenten en kwijtingen;

iv) inventarissen opstellen of ontstaan van aile agenten en werknemers van het Bijkantoor, hun. emolumenten, commissies, salarissen, bonussen vastleggen alsook alle andere voorwaarden van hun tewerkstelling en van hun afdanking;

y) een aanvraag doen voor alle registraties of wijzigingen bij de Griffie van de Rechtbank van.

Koophandel, het Ondernemingsloket en de BTW - administratie in België;

vi) solliciteren voor de affiliatie van het Bijkantoor tot enige professionele organisatie;

vii) vertegenwoordigen van het Bijkantoor bij aile publieke en private administratieve organen;

viii) openen en sluiten van aile lopende rekeningen bij de post of bankrekeningen bij financiële ;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

instellingen en gelden te storten op of op te nemen van deze rekeningen in naam van het Bijkantoor;

ix) dergelijke bankbevoegdheden bezitten zoals specifiek gecommuniceerd aan de depositarissen van de Vennootschap en van het Bijkantoor;

x) toetreden tot of bekrachtigen van aile overeenkomsten voor de huur van onroerend goed in België en in het bijzonder voor de oprichting van kantoorruimtes, zulke huurovereenkomsten registreren en, in het aigemeen, al het nodige te doen met betrekking daartoe;

xi) aangaan van aile normale commercléle activiteiten;

xii) dergelijk deel van zijn bevoegdheden delegeren aan één of meer personen, zoals hij zal bepalen, voor zulke tijd die hij zal bepalen;

Mil) in het algemeen, doen, uitvoeren en ondertekenen van alle zulke aangelegenheden, handelingen, of zaken zoals nodig en geschikt zou zijn om de normale bedrijfsvoering van het Bijkantoor te doen en uit te voeren In het beste belang van het Bijkantoor;

xiv) opstellen van aile documenten en ondertekenen van aile papieren om het mogelijk te maken bovenstaande bevoegdheden uitte oefenen; en

xv) nemen van aile noodzakelijke maatregelen om de beslissingen en aanbevelingen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap te implementeren.

* * *

Ondergetekende, de heer Vasant Bennett, handelend als Bestuurder van Barry-Wehmiller international Resources Private Limited (de `Vennootschap"), een vennootschap opgericht onder het recht van india, verklaart hierbij dat:

1. De naam van de Vennootschap Barry-Wehmiller International Resources Private Limited is.

2. De Vennootschap werd opgericht onder het recht van india.

3. De Vennootschap is ingeschreven in het bevoegde handelsregister onder nummer:

GIN: U51909TN1994PTCO29536

Registratienummer: 029538

4. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gelegen te MPL Silicon Towers 2311, B3, Velachery Tambaram Main Road, Pallikaranai, Chennai, Tamil Nadu, India.

5. De volgende personen gemachtigd zijn om de Vennootschap te vertegenwoordigen:

1° De heer Vasant Bennett, van Indische en Amerikaanse nationaliteit, wonende te Al-60, 5th Street, Annanagar, Chennai - 600 040, India;

2° De heer Robert H. Chapman, van Amerikaanse nationaliteit, wonende te Fant Owl Creek Subdivision, 0120 Coldstream Lane, Aspen, Colorado 81611, Verenigde Staten van Amerika;

3° De heer James W. Lawson, van Amerikaanse nationaliteit, wonende te 1809 Winter Run Court, Chesterfield, Missouri 63017, Verenigde Staten van Amerika; en

4° De heer Craig T. Hergenroether, van Amerikaanse nationaliteit, wonende te 565 Highfleid, St. Charles, Missouri 63304, Verenigde Staten van Amerika.

6. Hierna een waar en eensluidend afschrift van de Oprichtingsakte en de meest recente gecoördineerde Statuten van de Vennootschap volgt.

STATUTEN

1. De voorschriften vervat in Tabel 'A' in schema 1 van de Wet op de vennootschappen van 1956, voor zover die van toepassing zouden kunnen zijn op een besloten vennootschap, als bepaald in de Wet, zijn, behoudens andersiuidende bepaling of in de mate als bepaald In de onderhavige statuten van toepassing op de Vennootschap, net alsof deze voorschriften van Tabel 'A' uitdrukkelijk in de onderhavige statuten zouden vervat geweest zijn.

2. De Vennootschap is een besloten Vennootschap ais bedoeld in Artikel 3 (i) (Iii) van de Wet op de vennootschappen van 1956 en dienvolgens:

(a) Mag er geen uitnodiging verstuurd worden naar het publiek om in te tekenen op aandelen of obligaties van de Vennootschap. b) Moet het aantal leden van de Vennootschap, exclusief de personen die tewerkgesteld zijn door de Vennootschap en de personen die vroeger door de Vennootschap waren tewerkgesteld en tijdens die tewerkstelling leden waren van de

. c

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Vennootschap en leden zijn gebleven nadat de tewerkstelling beëindigd werd, beperkt blijven tot vijftig, met dien verstande dat, als bedoeld in het onderhavige artikel, twee of meer personen die tezamen houder zijn van een of meer aandelen in de Vennootschap, als een enkel lid dienen beschouwd te worden.

(b) Moet het aantal leden van de Vennootschap, exclusief de personen die tewerkgesteld zijn door

de Vennootschap en de personen die vroeger door de Vennootschap waren tewerkgesteld en tijdens die tewerkstelling leden waren van de Vennootschap en leden zijn gebleven nadat de tewerkstelling beëindigd werd, beperkt blijven tot vijftig, met dien verstande dat, ais bedoeld in het onderhavige artikel, twee of meer personen die tezamen houder zijn van een of meer aandelen ln de Vennootschap, als een enkel lid dienen beschouwd te worden.

(c) Het recht om aandelen In de Vennootschap over te dragen wordt beperkt op de hierna volgende wijze.

3. De handelsbedrijvigheid van de Vennootschap mag een aanvang nemen zodra de Bestuurders dit . passend achten, ook al werd er niet op het volledig kapitaal Ingetekend, enkel een deel van het kapitaal werd uitgegeven of toegekend en ondanks het feit dat slechts een deel van het kapitaal zou volgestort zijn.

4. Iedere bedrijfstak of soort zaken die krachtens het charter van de Vennootschap of krachtens de onderhavige statuten uitdrukkelijk of impliciet door de Vennootschap mag ondernomen worden, mag ondernomen worden door de Bestuurders op het moment of de momenten die ze passend achten, ongeacht of dit soort bedrijfstak of handelsbedrijvigheid reeds een aanvang had genomen of zolang de Bestuurders het niet opportuun achten om dergelijke bedrijfstak of handelsbedrijvigheid verder tilt te oefenen.

5. Behoudens het bepaalde in artikel 77 van de Wet, mag geen enkel deel van de fondsen van de Vennootschap worden gebruikt voor de aankoop door de Vennootschap van haar eigen aandelen.

6. Behoudens de bepalingen van de onderhavige statuten wordt de controle op de aandelen toevertrouwd aan de Bestuurders die deze mogen toekennen of anderszins vervreemden aan de personen en overeenkomstig de bepalingen en onder de voorwaarden en op de momenten die de Bestuurders passend achten, maar steeds onderworpen aan artikel 2 van de onderhavige statuten.

7. Niemand kan door de Vennootschap worden erkend als houder van een aandeel op een °Trust" en de Vennootschap is niet verplicht en kan evenmin gedwongen worden om een billijk, contingent, toekomstig of gedeeltelijk belang in een aandeel of in een belang in een onderaandeet of, (en dit enkel behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in de onderhavige statuten) ieder ander recht in verband met een aandeel tenzij het onvoorwaardelijk recht op het volledig aandeel zoals dat gevestigd in de geregistreerde aandeelhouder ervan, te erkennen

RETENTIERECHT

8. Voorschriften 9 tot en met 12 van Tabel 'A' in schema 1 van de Wet op de vennootschappen van 1958 zijn van toepassing op onderhavige Vennootschap.

OPVRAGING IN VERBAND MET AANDELEN

9, Voorschrlften13 tot en met 18 van tabel `A', zijn van toepassing op deze Vennootschap.

OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN

10. Een aandeel kan overgedragen worden door een lid of door een ander door een overdrager tot

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

overdracht gemachtigd lid maar, behoudens wat voorafgaat en het bepaalde in artikel 17 en 18 van de onderhavige statuten, mag geen enkel aandeel warden overgedragen aan iemand die geen lid is zolang een lid of iemand die door de Bestuurders verkozen wordt om toegelaten te worden tot het lidmaatschap, bereid is om dat aandeel te kopen tegen een redelijke prijs.

11. Tenzij indien de overdracht gebeurt krachtens de artikelen 10 en 17 van de onderhavige statuten dient de persoon die voorstelt om een aandeel over te dragen (hierna de "voorstellende overdrager" genoemd) een schriftelijke kennisgeving te verstrekken (hierna de "kennisgeving van overdracht" genoemd) aan de Vennootschap waarin hij bevestigt dat hij dit aandeel wenst over te dragen. In deze kennisgeving mag de prijs worden aangeduid die hij opgeeft als de verkoopwaarde en dient de Vennootschap aangesteld te worden als agent om het aandeel over te dragen aan ieder lid van de Vennootschap of aan de personen, gekozen op de wijze als hierboven beschreven, tegen de aldus vastgestelde prijs of al naargetang wat de koper verkiest, aan een redelijke prijs zoals dle overeenkomstig de onderhavige statuten dient te worden vastgesteld. De kennisgeving van overdracht kan betrekking hebben op verschillende aandelen en zal in dit geval dezelfde uitwerking hebben alsof ze gold als een afzonderlijke kennisgeving voor elk van die aandelen. Behoudens akkoord van de Bestuurders is de overdracht onherroepelijk.

12. Indien de Vennootschap een lid of een op de hierboven beschreven wijze verkozen persoon vindt die bereid is om het aandeel aan te kopen (hierna het "aankopend lid" genoemd) en hiervan kennis verstrekt aan de voorstellende overdrager binnen een periode van achtentwintig dagen te rekenen vanaf de betekening van die kennisgeving, dan is hij verplicht om na de betaling van de redelijke prijs de aandelen over te dragen aan het aankopend lid.

12. De Vennootschap moet, op haar gewone algemene vergadering, de eerlijke waarde van een aandeel bepalen en de aldus vastgestelde waarde zal gelden tot ze aldus opnieuw bepaald wordt.

14. In een geval waarbij de voorstellende overdrager nadat hij zich zoals hierboven beschreven verbonden heeft, in gebreke blijft de aandelen over te dragen, mag de Vennootschap het geld van de aankoop In ontvangst nemen en dient ze, behoudens de bepalingen van de Wet op de vennootschappen, de naam van het aankopende lid in te schrijven in het aandelenregister als zijnde de houder van de aandelen en dient ze de aankoopsom in bewaring te houden voor de voorstellende overdrager. Het ontvangstbewijs van de Vennootschap voor de aankoopsom zal voor het aankopend lid gelden als goede kwijting en nadat zijn naam werd ingeschreven In het aandelenregister met het oog op de uitoefening van bovengenoemde bevoegdheid, kan de geldigheid van de procedure door niemand in vraag worden gesteld.

15. Indien de Vennootschap, binnen de achtentwintig dagen te rekenen vanaf de betekening aan haar van de kennisgeving van overdracht, geen lid of een op de hierboven beschreven wijze verkozen persoon vindt, die bereid is om de aandelen te kopen en daarvan kennis verstrekt op de hierboven vermelde wijze, staat het de voorstellende overdrager vrij om binnen een termijn van drie kalendermaanden daarna (behoudens het bepaalde in artikel 18 van de onderhavige statuten) het aandeel te verkopen en over te dragen aan ongeacht wie en tegen ongeacht welke prijs.

16. De Vennootschap In Algemene Vergadering kan te gelegener tijd regels uitvaardigen en aanpassen betreffende de wijze waarop elk aandeel dat vermeld wordt in iedere kennisgeving die aan de vennootschap verstrekt wordt of krachtens artikel 11 van de onderhavige statuten, dient te worden aangeboden aan de leden voor wat betreft hun rechten inzake de aankoop ervan en kan in het bijzonder de leden of categorie van leden een voorkeursrecht verlenen voor de aankoop ervan. Behoudens andersluidende bepaling, dient leder dergelijk aandeel aan de leden te warden aangeboden In de rangorde die de Bestuurders passend achten.

17. Een aandeelhouder kan, bij wijze van gift of met of zonder geldelijke betaling, elk aandeel in het kapitaal van de vennootschap overdragen aan een echtgenote of echtgenoot van deze leden of een zoon,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

dochter, vader, moeder, kleinzoon, broer, zuster, neef of nicht van dergelijk lid of de echtgenote of echtgenoot van elke persoon die familie is van het overdragend lid zoals hierboven vermeld. En elk aandeel van een overleden lid kan, behoudens de beperkingen vermeld in artikel 18 van de onderhavige statuten, overgedragen warden door zijn of haar testamentuitvoerders of wettelijke beheerders aan eenieder aan wie het overleden lid dit uitdrukkelijk zou hebben nagelaten en met wie deze persoon een van de volgende vormen van verwantschap vertoont hetzij ais weduwe of weduwnaar, zoon, dochter, vader, moeder, kleinzoon, kleindochter, broer, zuster, neef, nicht van het betreffende overleden lid hetzij aan de echtgenote of echtgenoot van iedere persoon die ongeacht welke van bovengenoemde vormen van verwantschap met het overleden lid vertoont.

18. De Bestuurders kunnen weigeren om de overdracht van een aandeel te registreren:

(a) Indien het aandeel niet volledig volgestort werd.

(b) Indien de Vennootschap een retentierecht heeft op het aandeel.

(c) Zonder daarvoor enige reden op te geven, of indien onvoldoende bewezen werd dat de voorgestelde begunstigde een verantwoordelijk persoon is; of

(d) indien de Bestuurders van mening zijn dat de voorgestelde begunstigde (die nog geen lid is) geen gewenste persoon is om het lidmaatschap te krijgen; of

(e) Indien deze registratie tot gevolg zou hebben dat het aantal leden dein artikel 2 hierboven vastgestelde grens zou overschrijden.

Maar clausules (c) en (d) van dit artikel zijn niet van toepassing indien de voorgestelde begunstigde reeds lid is.

19. Voor ledere overdracht kan er een kost van niet meer dan twee Roepies aangerekend worden die, indien nodig, voor de registratie ervan door de bestuurders dient te worden betaald.

20. Indien bepaalde aandelen overgaan naar de erfgenamen van een overleden lid dat niet behoort tot de categorie van personen aangeduid in clausule 17 hierboven, dan mogen de bestuurders naar eigen goeddunken deze erfgenaam toelaten als lid en de overdracht van de aandelen in zijn of haar naam goedkeuren, of, naar hun goeddunken en zonder daartoe een reden te moeten opgeven, weigeren dit te doen. Vervolgens zullen de bepalingen van artikelen 11 tot 19 van de onderhavige statuten betreffende de overdracht van aandelen en de aankoop van aandelen van toepassing zijn op de aides geërfde aandelen en de erfgenamen zijn verplicht de aandelen aan de leden of aan andere door de Bestuurders gekozen personen te verkopen op de wijze ais bepaald in de onderhavige statuten.

21. Indien de aandelen geerfd worden door of overgaan naar meer dan een erfgenaam, dan staat het de Bestuurders van de Vennootschap vrij om een van de erfgenamen als aandeelhouder te kiezen en vervolgens moeten de andere erfgenamen van het overleden lid aan de aldus gekozen persoon hun rechten en plichten in genoemde aandelen verkopen en zullen de bepalingen van bovengenoemde artikelen betreffende de waardering op die verkoop van toepassing zijn.

22. In geval de aandelen van rechtswege nagelaten worden of toekomen aan een persoon of personen mogen de Bestuurders naar eigen goeddunken en zonder daartoe een motief te hoeven opgeven weigeren die nalatenschap te erkennen en de bepalingen van artikelen 11 tot 21 hierboven zullen dan van toepassing zijn op die aandelen.

VERBEURDVERKLARING VAN AANDELEN

23. Regelgevingen 29 tot en met 35 uit tabel 'A' zijn van toepassing.

OMZETPING VAN AANDELEN IN EFFECTEN

24, Regelgevingen 36 tot en met 39 uit tabel 'A' zijn van toepassing op voorwaarde dat de vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

geen aandelenwarrants uitgeeft.

WIJZIGING VAN KAPITAAL

25. Regelgevingen 44 tot en met 46 uit tabel 'A' zijn van toepassing.

ALGEMENE VERGADERINGEN

26. De bepalingen van de artikelen 171 tot 187 van de Wet op de vennootschappen en regelgevingen 47 tot en met 63 van Tabel 'A' zijn van toepassing op voorwaarde dat het quorum van de Algemene Vergadering slechts bestaat uit twee leden die persoonlijk aanwezig zijn en de afgevaardigde bestuurder mùg, telkens wanneer hij het passend acht, een buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen en een Algemene Vergadering dle geen Jaarlijkse Algemene Vergadering is mag bijeengeroepen worden met Inachtneming van een oproepingstermijn van minstens 7 dagen en een Jaarlijkse Algemene Vergadering moet minstens 21 dagen op voorhand worden bijeengeroepen.

BESTUURDERS

27. De Vennootschap mag niet minder dan 2 en niet meer dan 9 Bestuurders hebben.

28. Eenieder, ongeacht of hijlzij al dan niet lid is van de Vennootschap kan als Bestuurder worden aangesteld en een Bestuurder hoeft geen aandeelhouder te zijn.

29. De eerste Bestuurders van de Vennootschap zijn

a) Cart R. Marschke

b) Gay A. Marschke

c) Richard H. Thomas

30, De Bestuurders zijn bevoegd om bijkomende of plaatsvervangende Bestuurders te benoemen of een of

meer personen te coöpteren als Bestuurders maar op zulke wijze dat hun totaal aantal niet meer dan negen bedraagt.

31. ledere Bestuurder dient te warden betaald tilt de fondsen van de Vennootschap als bezoldiging in de vorm van zitpenningen. Het bedrag daarvan mag worden vastgesteld door de Bestuurders voor ledere vergadering van Bestuurders waarop deze Bestuurder persoonlijk aanwezig is naast de terugbetaling van de door hem opgelopen reis-, hotel- en andere onkosten.

32. Behoudens de bepaling van Artikel 314 van de Wet, indien een Bestuurder aangesteld wordt om ais deskundige advies te verstrekken aan de Bestuurders of opgeroepen wordt am extra diensten te verstrekken en bijzondere inspanningen te doen voor ongeacht welk doeleinde van de Vennootschap, mogen de Bestuurders deze Bestuurder de bijzondere bezoldiging toekennen die ze passend achten. Deze bezoldiging kan gebeuren in de vorm van een salaris, een commissieloon of een vast bedrag. Deze laatste kunnen gelden als toevoeging of vervanging van de bezoldiging vermeld In de laatste voorafgaande artikelen.

33, Behoudens andersluidende bepalingen in de onderhavige statuten hebben de Bestuurders van de

Vennootschap in aile aangelegenheden dezelfde rechten en voorrechten en zijn ze onderworpen aan dezeifde verplichtingen en taken in verband met de aangelegenheden van de Vennootschap.

34. Behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur of van de Afgevaardigde Bestuurder

dienen alle vergaderingen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap te worden gehouden op de maatschappelijke zetel. Het quorum vereist voor de vergadering van de Raad bestaat uit twee Bestuurders die persoonlijk aanwezig zijn, of een derde van de totale kracht van de Raad (Ieder onderdeel wordt afgerond naar het geheel), al naargelang welk van de twee het hoogst in aantal is.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

35. Onderworpen aan de bepalingen van Artikel 289 van de Wet op de vennootschappen zal een schriftelijk besluit dat ondertekend werd door een meerderheid van de Bestuurders van de Vennootschap op een bepaald moment, even rechtsgeldig en bindend zijn als een besluit dat behoorlijk werd aangenomen op een vergadering van de Raad die behoorlijk was bijeengeroepen en samengesteld. in geval de handtekening of handtekeningen van een of meer van de Bestuurders op verschillende data op dergelijk besluit werden aangebracht, zat, behoudens andersluidende bepaling in de onderhavige statuten, het besluit geacht te zijn aangenomen op de datum waarop een bestuurder het eerst ondertekende.

36. De eerste Bestuurders, behalve de Afgevaardigde Bestuurders, indien die er zijn, moeten hun mandaat uitoefenen tot op de eerste Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Vennootschap en vervolgens dienen op iedere achtereenvolgende Jaarlijkse Algemene Vergadering, telkens alle Bestuurders, behalve de Afgevaardigde Bestuurder, ontslag te nemen, maar komen nadien voor herverkiezing in aanmerking.

37. Indien op een Jaarlijkse Algemene Vergadering waar een verkiezing van de Bestuurders moet plaatsvinden, het mandaat van een ontslagnemende Bestuurder niet vervangen wordt, moet hij, indien hij dat wil, zijn mandaat blijven uitoefenen tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van het volgend jaar, en zo verder van jaar tot jaar, tot zijn mandaat is ingevuld, tenzij op dergelijke Vergadering beslist werd (mits behoorlijke kennisgeving) om het aantal dienstdoende Bestuurders te verminderen.

38. Behoudens de bepalingen van de Wet, komt het mandaat van Bestuurder vrij indien;

a) Hij door een bevoegde rechtbank geestesziek wordt verklaard

b) Hij een aanvraag indient om insolvent te worden verklaard

e) Hij geen gevolg geeft aan een opvraging van fondsen die verricht werd in verband met aandelen waarvan hij houder is binnen de zes maanden na de laatste datum waarop dergelijke opvraging werd verricht

d) Hij of een firma waarvan hij een partner is of een bepaalde besloten vennootschap waarvan hij een Bestuurder is zonder de goedkeuring bij bijzonder besluit van de Vennootsdhap in Algemene Vergadering een winstgevend mandaat aanvaardt of uitoefent bij de Vennootschap, anders dan dat van Afgevaardigd Bestuurder, Directeur of een Bankier, of

e) Hij afwezig is op drie opeenvolgende vergaderingen van de Bestuurders of op alle vergaderingen van de Bestuurders tijdens een ononderbroken periode van 3 maanden al naargelang welk van beide het langst is zonder de toestemming van de Raad van Bestuur of

f) Hij tri strijd met Artikel 297 van de Wet handelt of

g} Hij veroordeeld werd door een Rechtbank van India voor een strafbaar feit in verband met moreel wangedrag en op grond daarvan veroordeeld wordt tot een gevangenisstraf van niet minder dan zes maanden; of

h) Hij in strijd met Artikel 299 handelt; of

1) Hij ontzet wordt door een bevelschrift overeenkomstig Artikel 203; of

j) Hij ontzet wordt krachtens Artikel 284,

Met dien verstande dat niettegenstaande wat ook bepaald werd in bovenstaande clausules (b), (g) en (i)

de in die clausules bepaalde diskwalificatie niet in werking zal treden.

a) gedurende dertig dagen te rekenen vanaf de datum van de gerechtelijke uitspraak, het vonnis of het bevelschrift.

b) indien binnen de dertig bovengenoemde dagen men de voorkeur gaf aan een beroep of verzoekschrift tegen de gerechtelijke uitspraak.

c) indien binnen de dertig bovengenoemde dagen men de voorkeur gaf aan een beroep of verzoekschrift tegen de gerechtelijke uitspraak, het vonnis of de veroordeling die leidt tot een uitspraak of bevelschrift tot er zeven dagen verstreken zijn te rekenen vanaf de datum waarop

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

voor dat beroep of verzoekschrift een definitieve uitspraak werd gedaan; of

d) indien binnen de zeven dagen zoals hiervoor vermeld een bijkomend beroep of verzoekschrift

wordt ingediend in verband met de gerechtelijke uitspraak, het vonnis, de veroordeling of het bevelschrift en het beroep of verzoekschrift, indien dit ontvankelijk verklaard werd, zou leiden tot de opheffing van de diskwalificatie, totdat voor zo een beroep of verzoekschrift een definitieve uitspraak werd gedaan.

39. Op grond van zijn mandaat Kan een Bestuurder niet belet worden om een contract aan te gaan met de Vennootschap en een contract waarin de Bestuurder een belang heeft en dat door of in naam van de Vennootschap hoeft niet vermeden te worden en evenmin dient een Bestuurder die aldus een contract heeft afgesloten of in dergelijk contract een belang heeft rekenschap af te leggen jegens de Vennootschap voor Iedere winst die hij geboekt heeft door dergelijk contract wegens het foutera feit dat die Bestuurder dergelijk mandaat uitoefende of wegens de fiduciaire relaties die op grond daarvan tot stand waren gekomen maar hij dient de aard van zijn belang bekend te maken op de vergadering van de Bestuurders waarop over dat contract wordt beslist of indien zijn belang op dat moment bestaat of in ieder geval op de eerste vergadering van de Bestuurders na de verwerving van zijn belang.

40. Een Bestuurder mag stemmen in verband met ieder contract of regeling waarin hij een belang heeft en zijn stem wordt meegerekend voor het bereiken van het quorum.

41. De Bestuurders mogen te gelegener tijd en naar eigen goeddunken een geldsom of -sommen bijeenbrengen of ontlenen en de betaling ervan waarborgen of zelf lenen voor de doeleinden van de Vennootschap.

42. Behoudens de bepalingen van de Wet hebben de Bestuurders het recht en krijgen hierbij de bevoegdheid om naar eigen goeddunken tot op bepaalde hoogte geld te lenen of bijeen te brengen of geld te ontvangen als deposito tegen interest of anderszins zoals zij passend achten, en in het bijzonder door de uitgifte van obligaties of obligatiekapitaal, obligaties zonder aflossingstermijn of anderszins obligaties of obligatiekapitaal dat omzetbaar is in aandelen van deze of een andere vennootschap, of niet-aflosbare leningen, en in waardepapieren voor het bedrag dat aldus geleend, bijeengebracht of ontvangen wordt, om de volledige of een deel van de eigendom, de activa of inkomsten van de huidige of toekomstige Vennootschap ander hypotheek te stellen, te verpanden of te bezwaren, met inbegrip van het niet opgevraagd kapitaal door bijzondere toewijzing, of deze onvoorwaardelijk of in trust over te dragen of te in bewaring te geven en de kredietgevers verkoop- en anders bevoegdheden te verlenen welke ze opportuun achten, en deze waardepapieren aldus kopen, betalen of vereffenen.

43. Obligaties, obligatiekapitaal, gegarandeerde obligaties of andere effecten kunnen gratis toegekend worden ais gewone aandelen tussen de Vennootschap en de persoon aan wie ze uitgeschreven kunnen worden. Alle obligaties, obligatiekapitaal, obligaties en andere effecten kunnen uitgegeven worden aan een kortingsprijs, als disconto of anderszins, en met alle bijzondere voorrechten er aan verbonden inzake uitbetaling, inlevering, trekkingen, uitreiking, toekenning van aandelen voor het bijwonen van en stemmen op de Algemene Vergadering, de benoeming van de Bestuurders van de Vennootschap, en anderszins.

BEVOEGDHEDEN EN ¬ 'LiCIiTEN VAN BESTUURDERS

44. De handelsbedrijvigheid van de Vennootschap wordt beheerd door de Bestuurders die aile onkosten mogen betalen met betrekking tot de oprichting en registratie van de Vennootschap. Zij mogen alle bevoegdheden van de Vennootschap uitoefenen behalve die welke overeenkomstig de Wet op de vennootschappen of iedere wettelijke wijziging ervan zoals die op een bepaald moment van kracht is of overeenkomstig de onderhavige statuten verplicht door de Vennootschap in algemene vergadering dienen te worden uitgeoefend, onderworpen evenwel aan alle voorschrlften van de onderhavige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

statuten, de bepalingen van bovengenoemde Wet en de voorschriften die niet in strijd zijn met bovengenoemde voorschriften of bepalingen zoals die door de Vennootschap in algemene vergaderingen kunnen worden voorgeschreven; maar geen enkel voorschrift dat door de Vennootschap in algemene vergadering wordt uitgevaardigd kan een vroegere handeling van de Bestuurders dle geldig zou geweest zijn indien dat voorschrift niet was uitgevaardigd ongeldig maken.

45, Cari R. Marschke zal de eerste Afgevaardigde Bestuurder van de Vennootschap zijn. De handeisbedrijvigheld van de Vennootschap zal door hem uitgeoefend worden onder het toezicht en de controle van de Bestuurders. Indien er een mandaat van Afgevaardigd Bestuurder vrijkomt hetzij door het verstrijken van de termijn ervan of anderszins zullen de volgende bepalingen van toepassing zijn en met name: met de voorafgaande goedkeuring bij bijzondere resolutie die op een algemene vergadering van de Vennootschap werd aangenomen mogen de Bestuurders te gelegener tijd een of meer personen uit hun midden benoemen om het mandaat van Afgevaardigd Bestuurder waar te nemen gedurende een periode en tegen de bezoldiging (hetzij in de vorm van een salaris of commissieloon of deelname in de winst of gedeeltelijk op de ene en gedeeltelijk op de andere wijze) dle zij passend achten.

46. De Bestuurders mogen te gel egener tijd die bevoegdheden aan een Afgevaardigd Bestuurder toekennen en verlenen welke overeenkomstig de onderhavige statuten kunnen worden uitgeoefend door de Bestuurders, zoals ze passend achten en ze mogen die bevoegdheden verlenen voor een duur en doen uitoefenen voor de doeleinden en overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden en met die beperkingen die zij opportuun achten. Zij mogen dergeiljke bevoegdheden verlenen hetzij tezamen met of met uitsluiting van of ter vervanging van alle of ongeacht welke bevoegdheden van de Bestuurders in dat verband en zij mogen te gelegener tijd alle of sommige van die bevoegdheden herroepen, terugtrekken, wijzigen of veranderen.

47. De Afgevaardigd Bestuurder is tevens bevoegd om Agenten of Mandatarissen van de Vennootschap te benoemen met het oog op het bijeenbrengen van de geiden die door de Vennootschap verschuldigd zijn. Dergelijke Agenten of Mandatarissen worden geacht tewerkgesteiden van de Vennootschap te zijn en aile erelonen, commissies en bezoldigingen die op een bepaald moment aan hen verschuldigd zouden zijn dienen te worden betaald uit de fondsen van de Vennootschap.

48. Onderworpen aan bepalingen van de Wet op de vennootschappen van 1958 mag de Afgevaardigd Bestuurder met de goedkeuring van de Raad van Bestuur alle of sommige van zijn bevoegdheden afvaardigen aan Directeurs, Agenten of andere personen die hij passend acht en hij heeft de bevoegdheid om aan dergelijke Directeurs, Agenten of andere personen de volmacht te geven die hij mits daartoe de goedkeuring van de Raad van Bestuur te hebben verkregen, passend acht en dergelijke bevoegdheden mag hij naar eigen goeddunken herroepen.

49. De Afgevaardigd Bestuurder dient alle verslagen, belastingaangiften, verklaringen en rekeningen die overeenkomstig de bepalingen van de Wet op de vennootschappen door de Vennootschap of door haar mandatarissen dienen te worden opgesteld, bewaard en geklasseerd, behoorlijk op te maken, bij te houden en te klasseren of te doen opmaken, bijhouden en klasseren.

50. Behoudens de bepalingen van de Wet en ten gevolge van en onverminderd het algemeen karakter van de bevoegdheden die door de onderhavige statuten warden verleend of geimpliceerd, wordt hierbij

verklaard dat de Afgevaardigd Bestuurder wettelijk het recht heeft cm alle of sommige van de doelstellingen als bepaald in het charter van de vennootschap te verwezenlijken en de hierna volgende handelingen te stellen, welke bevoegdheden, tenzij indien de Wet vereist dat deze door de Raad van Bestuur of door de Vennootschap in Algemene Vergadering dienen te worden gesteld, zullen uitgeoefend worden door de Afgevaardigd Bestuurder.

(1) De kosten, lasten en uitgaven die voorafgaan aan en verband houden met de promotie, oprichting, vestigingen en registratie van de Vennootschap betalen uit de fondsen van de Vennootschap, gespreid over het aantal jaren dat de Afgevaardigd Bestuurder passend acht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

(2) Iedere eigendom en aile rechten of privileges kopen of anderszins verwerven die de Vennootschap gerechtigd is te kopen aan de prijs en onder de voorwaarden die hij geschikt acht.

(3) Iedere eigendom, en alle rechten, of privileges die door de Vennootschap werden verworven of diensten die aan haar werden geleverd naar eigen goeddunken te betalen hetzij volledig of gedeeltelijk in liquide middelen of in aandelen, obligaties, gegarandeerde obligaties of andere effecten van de Vennootschap. Al deze aandelen mogen worden uitgegeven hetzij volledig volgestort hetzij met het bedrag op de creditzijde dat er op werd volgestort al naargelang wat ter zake werd overeengekomen; en ai deze obligaties of andere effecten kunnen uitdrukkelijk worden aangerekend op de volledige of een deel van de eigendom van de Vennootschap en aan haar aldus niet bezwaard onopgevraagd kapitaal.

(4) De uitvoering van contracten en overeenkomsten die door de Vennootschap werden afgesloten waarborgen hetzij door de volledige eigendom van de Vennootschap of een deel ervan alsmede het onopgevraagd kapitaal te gelegener tijd en op de wijze die ze passend achten onder hypotheek te stellen of te bezwaren.

(5) De directeurs, secretarissen, mandatarissen, bedienden, agenten en werknemers vast, tijdelijk of voor bijzondere diensten benoemen, en naar eigen goeddunken afzetten of hun benoeming opschorten zoals hij te gelegener tijd passend acht alsmede hun bevoegdheden en taken bepalen, hun wedden of emolumenten vaststellen en zekerheid eisen in de gevallen en voor de bedragen die hij passend acht.

(6) iedere persocn of personen (ongeacht of het rechtspersonen betreft of niet), benoemen om iedere eigendom die aan de Vennootschap toebehoort of waarin zij een belang heeft of voor ongeacht welke andere doeleinden voor de Vennootschap aanvaarden en in trust houden alsmede aile akten verlijden en stappen zetten die nodig zouden blijken in verband met dergelijke trust en zorgen voor de bezoldiging van de betreffende trustee of trustees.

(7) In naam van of tegen de Vennootschap, haar mandatarissen of anderszins In verband met de aangelegenheden van de Vennootschap gerechtelijke procedures instellen, voeren en als verweerder er in optreden, tot een vergelijk komen of aan dergelijke gerechtelijke procedures verzaken. Tevens tot een vergelijk komen en termijnen afspreken voor de betaling of voldoening van aile bedragen die door of tegen de Vennootschap verschuldigd zijn of van aile vorderingen door of tegen de Vennootschap.

(8) Alle vorderingen of verzoeken door of tegen de Vennootschap naar een arbitrage verwijzen en de betreffende uitspraak naleven en uitvoeren;

(9) Ontvangstbewijzen, vrijstellingen en andere ontiastingen van aan de Vennootschap verschuldigde bedragen in verband met vorderingen en verzoeken van de Vennootschap opstellen en afleveren.

(10) Alle aktes, overeenkomsten, contracten en andere documenten die nodig of nuttig kunnen zijn voor het doel van de Vennootschap ondertekenen.

(Ui) in naam van de Vennootschap de betaling op zich nemen van alle huurgelden alsmede de uitvoering van aile verbintenissen, voorwaarden en overeenkomsten zoals die vervat zijn in of voorbehouden door iedere leaseovereenkomst die aan de Vennootschap zou zijn verleend of toegestaan of anderszins door haar werd verworven.

(12) Te gelegener tijd instaan voor het beheer van zaken van de Vennootschap op haar hoofdzetel hetzij elders in India hetzij in het buitenland op de wijze die ze passend achten en in het

bijzonder ongeacht welke persoon benoemen als Gevolmachtigde of Agenten van de Vennootschap met de bevoegdheden (met inbegrip van de bevoegdheid tot subdelegatie) en onder de voorwaarden die hij passend acht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

(13) In naam en wegens de Vennootschap ten gunste van ongeacht welke Bestuurder of andere persoon die een persoonlijke verplichting zou kunnen oplopen of op het punt staat op te lopen ten gunste van de Vennootschap de hypotheken verlijden op de huidige of toekomstige eigendom van de Vennootschap die hij passend acht. En iedere hypotheek kan een bevoegdheid tot verkoop en andere bevoegdheden, verbintenissen en bepalingen bevatten zoals die overeengekomen worden.

(14) iemand die door de Vennootschap tewerk wordt gesteld een commissie geven op de winsten uit een bijzondere zakelijke activiteit of transacties of een aandeel in de algemene winst van de Vennootschap waarbij dergelijke commissie of zulk aandeel in de winst behandeld wordt als een deel van de bedrijfsonkosten van de Vennootschap.

(15) Te gelegener tijd statuten voor de regelgeving van de handelsbedrijvigheid van de Vennootschap, haar mandatarissen en werknemers opstellen, wijzigen en herroepen.

(16) Het geld van de Vennootschap beleggen en er handel mee drijven' in de effecten en investeringen en op de wijze en de plaatsen die de Bestuurders gepast achten en te gelegener tijd deze investeringen wijzigen en te gelde maken,

(17) Van ledere vennootschap, rechtspersoon, firma of individuele personen (met inbegrip van de leden, bestuurders, de afgevaardigde bestuurder van de vennootschap zelf) geld lenen of de volledige of een deel van de eigendom van de Vennootschap onder hypotheek stellen of een hypotheek vestigen voor hen of op de niet gewaarborgde of door een East of hypotheek gewaarborgde obligaties, de wissels of andere effecten van de Vennootschap of anderszins zoals hij passend acht en voor de bedragen die hij nodig acht voor de doeleinden van de Vennootschap binnen de door de bestuurders toegestane grenzen.

(18) Eigendomsrechten of privileges die de Vennootschap gemachtigd is te verwerven of te vervreemden kopen, lenen of anderszins verwerven of verkopen, onder hypotheek stellen, tenen, ruilen of op een andere manier vervreemden aan de prijs en, in het algemeen, overeenkomstig de bepalingen die hij passend acht. Contracten, overeenkomsten, eigendomsoverdracht, toewijzingen, huurovereenkomsten, hypotheken, nieuwe eigendomsoverdracht en overdrachten, ontvangstbewijzen en andere documenten ondertekenen en documenten registreren en hun ondertekening toestaan.

(19) Overal ter wereld bijkantoren en agentschappen openen en vestigen voor het uitvoeren van de handelsbedrijvigttield van de Vennootschap zoals de Bestuurders te gelegener tijd mogen bepalen.

(20) Cheques, promessen, promessen van de indische Overheid of andere effecten van de overheid, kredietbrieven of andere verhandelbare instrumenten in naam en ten gunste van de Vennootschap maken, trekken, endosseren of verdisconteren.

(21) Ondanks het bepaalde in de onderhavige statuten, iedere bestuurder, mandataris of medewerker van de Vennootschap een belang geven in een bepaalde zakelijke activiteit of transactie of een deelname in de winst ervan of ter vervanging van een wedde en deze deelname bij wijze van commissie of deze wedde zal behandeld worden als een deel van de bedrijfsonkosten van de Vennootschap.

(22) Handelen in naam van de Vennootschap in alle aangelegenheden die verband houden met faillissementen en onvermogen.

(23) Behoudens de bepalingen van de Wet op de vennootschappen van 1956 en alvorens een dividend aan te bevelen uit de winsten van de Vennootschap de bedragen terzijde stellen die hij passend acht voor de aanleg van een reservefonds om het hoofd te bieden aan onvoorziene omstandigheden of om dividenden op gelijke voet te stellen of voor de herstelling, verbetering en het onderhoud van ongeacht welke eigendom van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

(24) Vennootschap, en voor de andere doeleinden waarvan de Bestuurders volledig naar eigen goeddunken van mening zijn dat deze de belangen van de Vennootschap in de hand werken alsmede de terzijde te stellen bedragen beleggen in de investeringen die zij passend achten en te gelegener tijd handel drijven met deze investeringen en ze veranderen en alle of een deel ervan vervreemden ten bate van de Vennootschap alsmede het reservefonds opsplitsen in de bijzondere fondsen die hij passend acht met volledige bevoegdheid om de activa die het reservefonds uitmaken te besteden voor de handelsbedrijvigheid van de Vennootschap en dit alles zonder verplicht te zijn om deze Laatste gescheiden te houden van de andere algemene activa.

(25) Aile schulden van de Vennootschap alsmede alle verplichtingen of vorderingen en eisen tegen de Vennootschap betalen en voldoen.

(26) Contracten sluiten voor de Vennootschap en in naam van de Vennootschap de schulden en verplichtingen betalen die hij naar eigen goeddunken noodzakelijk of nuttig acht voor de uitvoering van de handelsbedrijvigheid van de Vennootschap.

(27) Elke regeling treffen en uitwerken voor de commerciële samenwerking met een andere persoon of andere personen, een Vennootschap of Vennootschappen, voor activiteiten die gemakkelijk kunnen samen uitgevoerd worden met de zakelijke activiteiten van de Vennootschap overeenkomstig de door de dienstdoende Bestuurders van de Vennootschap vast te stellen bepalingen en voorwaarden.

(28) Ieder liefdadig doel of een openbare of nationale doelstelling oprichten, onderhouden, steunen of erop intekenen en iedere instelling, maatschappij of club die de Vennootschap of haar werknemers ten bate kan komen of verbonden kan zijn met een stad of plaats waar de Vennootschap zaken doet en aan personen die voor de Vennootschap gewerkt hebben of aan hun vrouwen, kinderen of aan de personen tan laste van deze persoon of personen de pensioenen uitbetalen, die de Bestuurders billijk en passend achten, ongeacht of deze persoon, diens weduwe, kinderen of personen ten laste tegen de Vennootschap in dat verband al dan niet een rechtsvordering hebben ingediend.

(29) Alvorens dividenden aan te bevelen, gedeelten van de winst van de Vennootschap ter zijde stellen met het oog op de aanleg van een fonds voor deze pensioenen, fooien of compensaties; of een voorzienings- of steunfonds ten gunste van de werknemers van de Vennootschap oprichten op deze of op iedere andere wijze die de Bestuurders geschikt achten.

(30) Met het oog op of in verband met ongeacht welke van bovengenoemde aangelegenheden of anderszins voor de doeleinden van de Vennootschap de onderhandelingen voeren en de contracten afsluiten en opzeggen en dergelijke contracten wijzigen en ondertekenen en aile handelingen stellen, initiatieven nemen en stappen zetten in naam en voor rekening van de Vennootschap die hij passend acht.

(31) Ongeacht welke Overeenkomst afsluiten met een staatsoverheid of andere overheid hetzij gemeentelijke, lokale of anderszins en van hen de rechten, concessies en voorrechten verkrijgen die de Bestuurders gepast achten.

(32) Bij een bank of bankiers, bij een rechtspersoon of een natuurlijk persoon rekeningen openen

en beheren in naam van de Vennootschap, hetzij een lopende rekening hetzij een rekeningcourantkrediet, gedekt of niet-gedekt en geld lenen of verzamelen in naam van de Vennootschap alleen of tezamen met een andere persoon of personen of geld ontvangen bij wijze van krediet of negatieve rekeningstand of anderszins op de wijze die de Afgevaardigd Bestuurder gepast acht en als zekerheid voor de bedragen die aldus geleend, en bijeengebracht werden als hypotheek, in naam van de Vennootschap de volledige of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

gedeeltelijke huidige of toekomstige eigendom, activa of inkomsten van de Vennootschap met inbegrip van het niet-opgevraagde kapitaal door een bijzondere regeling of op een andere manier in pand stellen of bezwaren of deze onvoorwaardelijk overdragen of overzetten of in een trust onderbrengen en de kredietgevers bevoegdheden verlenen om te verkopen alsmede de andere bevoegdheden die ze passend achten en deze effecten kopen, aflossen en afbetalen.

(33) En in het algemeen volledig naar eigen goeddunken iedere handeling stellen en uitvoeren en

ieder initiatief nemen waarvan hij meent dat ze noodzakelijk of nuttig Is met het oog op de uitoefening van de handelsbedrijvigheld van de Vennootschap met uitzondering van de handelingen en initiatieven die door het charter van de Vennootschap of door de onderhavige statuten ais verboden staan aangeduid.

51. De Afgevaardigd Bestuurder of eenieder die door hem of door de Raad van Bestuur krachtens een besluit of krachtens een namens de Vennootschap ondertekende volmacht gemachtigd werd, wordt hierbij de bevoegdheid verleend en is bevoegd om de hoofdsom of de interesten verschuldigd in verband met Overheidsdocumenten van ongeacht welke aard, Overheidspromessen, Aandeelbewijzen of obligaties of allemand door de Overheid van india of de Overheden van elke staat in India, of door de Overheid van een ander land of kolonie uitgegeven effecten te verkopen, over te dragen, te verhandelen of te endosseren met het oog op de overdracht of om er een geldige kwijting van te geven.

52. De Bestuurders dienen de bepalingen van de Wet op de vennootschappen van 1958 of iedere wettelijke wijziging ervan zoals die op een bepaald moment van kracht is behoorlijk na te leven, en in het bijzonder de bepalingen met betrekking tot de registratie van de gegevens van de hypotheken en lasten waarmee de eigendom van de Vennootschap bezwaard Is of die door haar werden tot stand gebracht. Ze dienen tevens een register van de Bestuurders bij te houden en ieder jaar naar de registratieambtenaar een lijst van alle leden te versturen, alsmede een samenvatting of de gegevens die hiermee verband houden en een kennisgeving van iedere consolidatie of verhoging van het aandelenkapitaal, of de omzetting van aandelen in effecten en afschriften van bijzondere resoluties en een afschrift van de regelmatige [vergadering] van de Bestuurders en een kennisgeving van de wijzigingen hiervan.

53. De Vennootschap mag te gelegener tijd en in Algemene Vergadering het aantal Bestuurders vermeerderen of veenminderen.

54. Behoudens de bepalingen van Artikel 284 van de Wet op de vennootschappen van 1958 kan de Vennootschap bij gewone resolutie een Bestuurder ontslaan voor het einde van diens mandaat, en kan zij bij gewone resolutie een ander persoon in zijn plaats benoemen; de aldus benoemde persoon dient zijn mandaat te beëindigen op hetzelfde moment alsof hij benoemd was op dezelfde dag als de bestuurder in wiens plaats hij werd benoemd.

ZEGEL

55. Het zegel van de Vennootschap mag aan geen enkel document vastgehecht worden tenzij met de machtiging van een resolutie van de Raad van Bestuur en in aanwezigheid van twee Bestuurders, inclusief de Afgevaardigd Bestuurder of een andere persoon die de Bestuurders te dien einde kunnen aanstellen; en de Bestuurders met inbegrip van de Afgevaardigde Bestuurder of een andere persoon zoals hiervoor vermeld mag elk document ondertekenen waaraan het zegel van de Vennootschap in hun bijzijn vastgehecht werd.

PROCEDURES VAN DE BESTUURDERS

56. De Bestuurders kunnen elkaar minstens een keer om de drie kalendermaanden ontmoeten om de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

activiteiten te verdelen, hun vergaderingen te verdagen of anderszins te regelen zoals ze passend achten maar steeds met inachtneming van de bepalingen van Artikel 285 van de Wet op de vennootschappen van 1956. Over aangelegenheden die ter sprake komen op een vergadering wordt beslist met een meerderheid der stemmen. Bij staking van stemmen, beschikt de voorzitter over een tweede en doorslaggevende stem. Een Bestuurder mag en de Afgevaardigd Bestuurder mag en op verzoek van een Bestuurder moet, op ieder moment een vergadering van Bestuurders bijeenroepen.

57. De blijvende Bestuurders mogen handelen ook al is er in hun midden een mandaat vacant, maar, Indien hun aantal lager is dan het aantal dat voor het bereiken van het vereiste quorum van Bestuurders werd vastgesteld door of overeenkomstig de voorschriften van de Vennootschap mogen de overige Bestuurders handelen om het aantal Bestuurders te verhogen tot het aantal, dat voor het bereiken van het vereiste quorum werd vastgesteld of om een Algemene Vergadering van de Vennootschap bijeen te roepen, maar om geen enkele andere reden.

58. De Bestuurders mogen, behoudens de bepalingen van Artikel 292 van de Wet op de vennootschappen van 1956, sommige van hun bevoegdheden aan andere Bestuurders overdragen, hetzij gezamenlijk of hoofdelijk, of aan Mn Bestuurder naar eigen goeddunken. In het bijzonder mogen de Bestuurders bij resolutie een of meer Bestuurders machtigen am ontvangstbewijzen, rekeningen en overeenkomsten te ondertekenen, om in naam van de Vennootschap een bankrekening te beheren, cheques uit te schrijven op de bankrekeningen van de Vennootschap en alle handelingen te stellen waartoe de Bestuurders gerechtigd zijn.

59. Alle handelingen die gesteld werden op een vergadering van de Bestuurders of van een comité van de Bestuurders of door een persoon die handelt als een Bestuurder, dienen, ongeacht of nadien zou blijken dat er fouten begaan werden bij de benoeming van deze Bestuurders of personen die handelden zoals hierboven beschreven, of dat zij of sommigen onder hen, gediskwalificeerd waren of ontslag hadden genomen, als even geldig te worden beschouwd net alsof die persoon behoorlijk was benoemd en gekwalificeerd was am Bestuurder te zijn.

DIRECTEUR EN SECRETARIS

60. Bepalingen 82 en 83 van Tabel 'A' zijn van toepassing.

REKENING, DIVIDENDEN EN RESERVE

61. Artikel 219 van de Wet en Bepalingen 85 tot 95 van Tabel A' zijn van toepassing. KAPITALISATIE VAN WINSTEN

82. Bepalingen 96 en 97 van Tabel `A zijn van toepassing.

KENNISGEVINGEN

63. Artikelen 171 en 172 van de Wet zijn van toepassing, behalve dat elke Algemene Vergadering die geen Jaarlijkse Algemene Vergadering is bijeengeroepen mag worden met een schriftelijke kennisgeving van ten minste 7 dagen op voorhand en een kennisgevingstermijn van 21 dagen is vereist voor een Jaarlijkse Algemene Vergadering.

64. Artikel 173 van de Wet is niet van toepassing en aan oproepingen voor Jaarlijkse Algemene Vergaderingen of van Buitengewone Algemene Vergaderingen hoeft geen verklarende nota te worden toegevoegd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

VEREFFENING

65. Indien er bij de vereffening van de Vennootschap meer dan voldoende activa overblijven om het

volledige volgestorte kapitaal terug te betalen, moet het overschot onder de leden verdeeld worden in verhouding tot het kapitaal dat zij respectievelijk bij de aanvang van de vereffening volgestort hadden of hadden moeten volstorten op de aandelen die ze respectievelijk bezaten naast de bedragen die vóór de opvragingen werden betaald. Indien er onvoldoende activa overblijven om het volledige volgestorte kapitaal terug te betalen moeten de overgebleven activa zodanig verdeeld worden dat de verliezen zoveel mogelijk door de leden worden gedragen in verhouding tot het kapitaal dat zij respectievelijk bij

de aanvang van de vereffening volgestort hadden of hadden moeten volstorten op de aandelen die ze respectievelijk bezaten naast de bedragen die vóór de opvragingen werden betaald. Maar dit Artikel geldt onverminderd de rechten van de houders van preferente aandelen of aandelen die onder bijzondere voorwaarden werden uitgegeven.

66. De vereffenaar kan bij een vereffening (ongeacht of deze vrijwillig, onder het toezicht van de rechtbank of verplicht gebeurde), krachtens een bijzondere resolutie, een deel van de activa van de Vennootschap in speciën onder de bijdragers verdelen en kan met de goedkeuring een deel van de activa van de Vennootschap bij wettelijke beheerders onderbrengen ten voordele van de bijdragers krachtens de trusts en met dezelfde goedkeuring zoals de vereffenaar dit geschikt acht.

67, Elke vereffenaar kan, ongeacht de bevoegdheden die hem door bovengenoemde Wet worden verleend en met een uitzonderlijke bevoegdheid hem verleend krachtens een speciale resolutie, de onderneming van de Vennootschap of aile of een deel van de activa verkopen voor volledig of gedeeltelijk volgestorte aandelen of obligaties of iedere andere participatie in een andere Vennootschap, en kan het contract van de verkoopsovereenkomst voor de toekenning aan de leden die een deel van de inkomsten uit de verkoop krijgen in verhouding tot hun respectievelijke participatie in de Vennootschap, en indien de aandelen van deze Vennootschap uit verschillende categorieën bestaan, mag hij de toekenning regelen in verband met preferente aandelen in de Vennootschap of obligaties van de kopende Vennootschap, met voorkeur of voorrang op of met een groter bedrag dan de aandelen toegekend in verband met gewone aandelen in deze Vennootschap en verder mag hi' contractueel een tijdslimiet bepalen, waarna zaan

niet-aanvaarde of vereiste aandelen, obligaties of andere participaties zullen geacht worden te zijn geweigerd en ter beschikking komen van de vereffenaar.

VERGOEDING EN AANSPRAKELIJKHEID

68. Behoudens de bepalingen van Artikel 201 van de Wet, zal iedere Bestuurder, Afgevaardigd Bestuurder en Directeur van de Vennootschap door de Vennootschap vergoed worden voor, en is het de taak van de Bestuurders om uit de fondsen van de Vennootschap, alle kosten, verliezen en uitgaven te betalen de ieder zulke mandataris zou kunnen oplopen of waartoe hij zou kunnen verplicht worden wegens ongeacht welk contract dat werd afgesloten, of handeling die werd gesteld of akte verleden door hem in zijn hoedanigheid van bestuurder of op ongeacht welke wijze bij de uitvoering van zijn taken met In begrip van reiskosten en het bedrag dat voor zulke vergoeding voorzien is dient onmiddellijk als een retentierecht op de eigendom van de Vennootschap te worden gevestigd en heeft voorrang tussen de bestuurders op alle andere vorderingen.

69, Geen enkele bestuurder of andere mandataris van de vennootschap kan aansprakelijk gesteld worden voor de handelingen, kwijtingen, nalatigheden of tekortkomingen van een andere bestuurder of mandataris of voor zijn deelname aan iedere kwijting of andere handeling van conformiteit of voor ieder verlies of alle uitgaven die de Vennootschap oploopt wegens het tekort of het gebrek aan eigendom door de Bestuurders verworven in naam van de Vennootschap, of voor het tekort of gebrek aan zekerheid

"

"

voor wat betreft het geld dat de Vennootschap investeert of voor elk verlies en schade die voortkomen uit faillissement, insolventie of elk misdadig feit van een persoon, vennootschap of rechtspersoon waaraan het geld, de aandelen of effecten worden toevertrouwd of gedeponeerd of voor ieder verlies, veroorzaakt door een beoordelingsfout of onoplettendheid, of voor ongeacht welk veilles, schade of ongeluk dat kan voorvallen bij de uitoefening van zijn plicht in zijn functie, tenzij dit gebeurt door zijn eigen oneerlijkheid.

VERTROUWELLIKHEIDSEEDING

70. Behoudens de bepalingen van de Wet op de vennootschappen, heeft geen enkel lid van de Vennootschap het recht om de boeken van de Vennootschap te raadplegen zonder de toestemming van de Bestuurders, om de onthulling van gegevens of om Informatie te vragen over bijzonderheden aangaande de handelsbedrijvigheld van de Vennootschap of aangaande iedere andere aangelegenheid die geldt of zou kunnen gelden als een handelsgeheim of een geheim procedé, dat verband kan houden met de handelsbedrijvigheid van de Vennootschap en waarvan de Bestuurders van oordeel zijn dat het niet In het belang Is van de leden van de Vennootschap dat deze openbaar warden gemaakt.

Voor eensluidend uittreksei,

Senthil Kumar Deivaslgamany

Wettelijke vertegenwoordiger

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor.

betmouçien

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste biz. van Luik B vermelden ; Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
BARRY-WEHMILLER INTERNATIONAL RESOURCES PRIV…

Adresse
Z 3 DOORNVELD 80 B.6 1731 ZELLIK

Code postal : 1731
Localité : Zellik
Commune : ASSE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande