BENELUX PAYMENT SYSTEMS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. BENELUX PAYMENT SYSTEMS
Dénomination : BENELUX PAYMENT SYSTEMS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 463.540.234

Publication

04/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 25.06.2014, NGL 30.06.2014 14255-0304-013
07/01/2014
ÿþ111 Mod Word 11.1

we ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~~

1uhIl

ni

Voor-

behoude

aan het

Belgisci

Staatslila

P lPr lPel ter griffie der

Ree tink van Koophandel

Louven, de 2 b liEt,. 2013

DE Ql"-W¬ R,

Qndememingsnr : 0463.540.234

Benaming (voluit) : BENELUX PAYMENT SYSTEMS

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel (volledig adres) : Langestraat 5 - 3190 Boortmeerbeek

Onderwerp(en) akte : statutenwijziging

Fusie door overneming  proces verbaal van de overnemende vennootschap

Er blijkt uit een akte verleden voor Amout Schotsmans, geassocieerd notaris te Mechelen op zevenentwintig

november tweeduizend dertien, dat er is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BENELUX PAYMENT SYSTEMS, met zetel te met zetel te 3190

Boortmeerbeek, Langestraat 5.

Ondememingsnummer 0463.540.234

1. De vergadering heeft de volgende agenda:

1. Kennisneming en bespreking door de enige vennoot van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen waarvan hij kosteloos een afschrift kan verkrijgen.

2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BENELUX PAYMENT SYSTEMS, met zetel te 3190 Boortmeerbeek, Langestraat 5, ondernemingsnummer 0463.540.234, overnemende Vennootschap, de naamloze vennootschap GROEPSVENNOOTSCHAP VAN DER STEEN, in het kort G.V.S., met zetel te 3190 Boortmeerbeek, Langestraat 5, ondernemingsnummer 0473.137.789, overgenomen vennootschap, overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming.

3, Volmacht voor de coördinatie van statuten.

4. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

5. Volmacht tot vervulling van de formaliteiten.

Il. Oproepingen

1 Met betrekking tot de enige vennoot

De enige vennoot is aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden voorgelegd.

21 Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden

maak Uw keuze

e) Oproepingen geldig gebeurd

De enige zaakvoerder werd, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen, vijftien dagen voor deze vergadering opgeroepen door middel van een (aangetekende) brief die de agenda vermeldt. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn,

Aan dezelfde persoon werd samen met de oproepingsbrief een afschrift toegezonden van de stukken die hem ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen. b) Oproepingen niet gebeurd/kennisname en verzaking bil schriftelijk document

De enige zaakvoerder heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen. Dit documenten werd door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die het vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.

Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen. Dezelfde persoon heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hem ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen,

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

De enige vennoot, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee ze deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van haar stemrecht zou beletten.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel

I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige vennoot, hier vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het fusievoorstel op de maatschappelijke zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de enige vennoot kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.

Het fusievoorstel werd opgesteld op één april tweeduizend dertien door de bestuursorganen van de overgenomen vennootschap, enerzijds, en van de ovememende vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven op vijf juni tweeduizend dertien en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op veertien juni tweeduizend dertien onder nummer 13090463, en (ii) in hoofde van de overnemende vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven op vijf juni tweeduizend dertien en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op veertien juni tweeduizend dertien onder nummer 93090469.

IL a) De enige vennoot verklaart in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op naam een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post indien hij daarmee heeft ingestemd, van het fusievoorstel in toepassing van artikel 720, §1, tweede [id van het Wetboek van vennootschappen.

b) De enige vennoot erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 720, §2 van het Wetboek van vennootschappen, te weten :

1° het fusievoorstel;

2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is; 3° de verslagen van de bestuursorganen (en de verslagen van de commissaris) over de laatste drie boekjaren; 4° tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid van artikel 720, §2 van het Wetboek van vennootschappen zijn opgesteld.

5° het halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

l7° Verzaking door de vennoot en houders van andere effecten met stemrecht, overeenkomstig artikel 120, §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen, aan tussentijdse cijfers.

De enige vennoot kon op zijn verzoek, desgevallend per elektronische post indien hij daarmee heeft ingestemd, kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 720, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.

Ill. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.

Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.

TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen

1. Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen Vennootschap en vermogensovergang

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op één april tweeduizend dertien door de bestuursorganen van de overgenomen vennootschap en de ovememende vennootschap en dat werd neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 719, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.

2. Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf dertig juni tweeduizend dertien

boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

3. Juridische datum

Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden.

4. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten

werden toegekend.

5. Bijzondere voordelen voor zaakvoerder

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende

vennootschappen.

6. Eigendomsovergang

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed. Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die aile, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Ovememende Vennootschap, zoals deze blijken uit de staat van actief en passief van de Overgenomen Vennootschap vastgesteld op 30.09.2093.

7. Onroerende goederen

c

Voor-

behouden

qan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - Vervnln

De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch titularis ' van enig onroerend zakelijk recht.

8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen

De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap omvat benevens de activa  en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;

- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de Overnemende Vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 683 van het Wetboek van vennootschappen.

Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard. De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.

DERDE BESLISSING: Volmacht coordinatie

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan

De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen. VIJFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan SBB Accountants & Belastingconsulenten, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 3000 Leuven, Vuurkruisenlaan 2, vertegenwoordigd door de heer DOM Raf met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de fcrmaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Voor ontledend uittreksel

Amout Schotsmans, geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

-afschrift van de akte

-uittreksel van de akte

-lijst met publicaties

-gecoördineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.06.2013, NGL 29.07.2013 13376-0568-011
14/06/2013
ÿþ~

rood worp 11.1

Neergelegd têt griffie det

Rechtbank van Koehendel

la

te e>~ven, de ~ 5 JUNI 2013

aGRIl=ftERj

Griffie

IHIII

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0463.540.234

Benaming

(voluit) : BENELUX PAYMENT SYSTEMS

(verkort)

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : LANGESTRAAT 5, 3190 BOORTMEERBEEK

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

FUSIEVOORSTEL BIJ FUSIE MET 100 %-DOCHTERVENNOOTSCHAP

Het bestuursorgaan van onderstaande vennootschappen hebben op 01/04/2013 beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan zijn buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor de uitvoering van deze beslissingen, werden volgende personen gemachtigd om dit fusievoorstel te tekenen in het bestuursorgaan:

voor de overgenomen vennootschap: Cornelis Van der Steen, 3190 Boortmeerbeek, Langestraat 5, die alleen handelt;

- voor de overnemende vennootschap: Cornelis Van der Steen, 3190 Boortmeerbeek, Langestraat 5, die alleen handelt.

De bestuursorganen van hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 682 van het Wetboek van Vennootschappen:

de overnemende vennootschap BENELUX PAYMENT SYSTEMS bvba, met maatschappelijke zetel te 3190 Boortmeerbeek, Langestraat 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het ondernemingsnummer BE0463.540.234 ;

- de overgenomen vennootschap GROEPSVENNOOTSCHAP VAN DER STEEN nv, met maatschappelijke zetel te 3190 Boortmeerbeek, Langestraat 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het ondernemingsnummer BE 0473,137.789;

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen:

1. Wettelijke vermeldingen

1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 719 1 ° W.Venn,)

1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

BENELUX PAYMENT SYSTEMS bvba werd opgericht op 28/05/1998 bij akte verleden voor notaris J. Van Bael, kantoor houdend te Antwerpen. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24/06/1985 onder het nummer 980624-528;hierna genoemd de overnemende vennootschap,

Zetel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

r

L

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3190 Boortmeerbeek, Langestraat 5. Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt sinds de oprichting 18.592,01 EUR. Het is verdeeld in 750 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd volledig volgestort.

Doel

Het doel van de vennootschap is:

Groothandel, inkoop en verkoop, import en export van elektronische betaalsystemen, modificeren, aanpassen, onderhouden en herstellen van deze systemen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Kortom, zij mag alles doen wat verband houd met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

- Cornelis Van der Steen , zaakvoerder ;

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het ondernemingsnummer BE0463.540.234

Vennoten

De huidige vennoten van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

-Comelis Van der Steen: 750;

1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap

Oprichting

GROEPSVENNOOTSCHAP VAN DER STEEN nv werd opgericht op 09/10/2000 bij akte verleden voor notaris J. Van Baal, kantoor houdend te Antwerpen. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 04/11/2000 onder het nummer LEA019779; hierna genoemd de overgenomen vennootschap.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3190 Boortmeerbeek, Langestraat 5.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt sinds de oprichting 125.000,00 EUR. Het is verdeeld in 1.250 aandelen aan toonder, Het kapitaal werd volledig volgestort.

Doel

Het doel van de vennootschap is:

Het deelnemen, aanhouden, oprichten, uitgeven, financieren, verhandelen en beheren van participaties en deelnemingen, aandelen, winstbewijzen, effecten, obligaties of andere in binnen- of buitenlandse ondernemingen, en dit zonder enige beperking en in de ruimste zin van het woord, doch met uitzondering van alle door de Commissie van Bank- en Financiewezen gereglementeerde aktiviteiten en rekening houdende de beperkingen opgenomen in de Vennootschapswetgeving.

Het verlenen van en instaan voor goederen en diensten zoals infrastructuur, investeringen, secretariaat, call-center, dispatching, administratie, bestuur; management, grond- en hulpstoffen handelsgoederen, financiering,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

marketing, voorraadbeheer, roerende goederen, onroerende goederen en logistieke functies, aan zichtelf en

andere binnen- of buitenlandse vennootschappen, en dit in de ruimste betekenis.

De vennootschap mag zich borg stellen, of borgen afleveren, onder alle vormen inbegrepen hypothecair,

voor verbintenissen van derden, natuurlijke en rechtspersonen, al dan niet vennoten en bestuurders, met

uitzondering van deze welke een inbreuk op de geldende wetgeving inhouden.

Tussenpersoon in de handel.

Verhuring van diverse materiaal.

Holding.

Management vennootschap.

Beheer van onroerende goederen.

De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar van vennootschappen.

In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van zowel burgerlijke of commerciële,

roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of

gedeeltelijk, in verband staan met het maatschappelijk doel.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door: -Corneluis Van der Steen, bestuurder; riechtspe rsonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het ondernemingsnummer BE 0473.137.789

Aandeelhouders

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

-Benelux Payment Systems bvba: 1.250;

1.2. Juridisch kader

Op deze plaats zal de voorgenomen handeling worden uiteengezet alsook volgens welke wettelijke bepalingen de fusie zal worden doorgevoerd. In dit deel van het fusievoorstel is het van belang de economische argumenten van de fusie uiteen te zetten als achtergrond en aanleiding voor de voorgenomen fusie; als informatie voor de aandeelhouders. Tevens is het aangewezen aan deze economische verantwoording tevens een fiscale analyse te koppelen waaruit de verrichting fiscaal neutraal lijkt te zullen zijn (vennootschapsbelasting, roerende voorheffing, met inkomsten gelijkgestelde belasting (vb. verkeersbelasting), btw, registratierechten, , vanuit de betrachting de aandeelhouders volledig te informeren en, tevens vanuit een adequate opbouw van het fiscale dossier,

1.3. Boekhoudkundige datum (art. 719 2° W.Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 30/06/2013

1.4. Bijzondere rechten (art. 719 3° W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

1.5. Bijzondere voordelen (art. 719 4° W,Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,

noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

De bestuurders van de overnemende vennootschap genieten de volgende voordelen:

1.6. Overdracht onroerend goed

De overgenomen vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed.

"

2. Bijkomende vermeldingen

2,1. Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

2.2. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring 31/12/2013 zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 0110412013, te Boortmeerbeek, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de rechtbanken van koophandel van en van overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen

De vennootschap geeft volmacht aan SBB Accountants & Adviseurs BV-CVBA met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Vuurkruisenlaan 2, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 01/04/2013 te Boortmeerbeek, in origineel, elke versie zijnde gelijkaardig, met de bedoeling neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 719 van het wetboek der vennootschappen.

Voor de overnemende vennootschap BENELUX PAYMENT SYSTEMS BVBA Comelis Van der Steen Voor de overgenomen vennootschap

Zaakvoerder GROEPSVENNOOTSCHAP VAN DER STEEN NV Cornelis Van der Steen

Bestuurder

r

Voor-

behouden

y aan het

Belgisch

Staatsblad

N r~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 31.07.2012, NGL 29.08.2012 12478-0491-011
25/04/2012 : ME088616
03/10/2011 : ME088616
22/10/2010 : ME088616
04/11/2009 : ME088616
02/06/2008 : ME088616
29/05/2007 : ME088616
06/10/2006 : ME088616
28/11/2005 : ME088616
24/11/2004 : ME088616
16/10/2003 : ME088616
25/03/2003 : ME088616

Coordonnées
BENELUX PAYMENT SYSTEMS

Adresse
LANGESTRAAT 5 3190 BOORTMEERBEEK

Code postal : 3190
Localité : BOORTMEERBEEK
Commune : BOORTMEERBEEK
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande