BREKER IMMO

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. BREKER IMMO
Dénomination : BREKER IMMO
Forme juridique : NV
N° entreprise : 442.207.657

Publication

28/07/2014
ÿþ Mod Wafd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

gfegeteetontvangerl

na neerlegging ter griffie vpitè

V beh aa Bel Staz 111 Hill

16

JULI 2014

ter griffie van de Nederlandstalige -echtbank van kocemdel Brussel

Oncternemingsnr : 0442.207.657

Benaming

(voluit) BREKER IMMO

(verkort)

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Blakebergen 15, 1861 Wolvertem, België

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neenegging fusievoorstel over de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Breker Immo NV door Warehouses De Pauw Comm. VA

VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE

BREKER IMMO NV

Naamloze vennootschap

Blakebergen 15

1861 Meise/Wolvertem

Ondernemingsnummer: 0442.207.657 (RPR Brussel)

Over te nemen Vennootschap

VVAREHOUSES DE PAUW COMM. VA

Openbare vastgoedbevak onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen die een

publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Blakebergen 15

1861 MeiseANolvertem

Ondernemingsnummer: 0417.199.869 (RPR Brussel)

Ovememende Vennootschap

Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Warehouses De Pauw Comm. VA en Breker Immo NV overeenkomstig de procedure van de artikelen 676 juncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen ("geruisloze fusie")

De raad van bestuur van Breker Immo NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1861 MeiseNVolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0442.207.657 (RPR Brussel), over te nemen Vennootschap (hierna, "Breker Immo" of de "Over te nemen Vennootschap"), en de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen die het statuut heeft van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Warehouses De Pauw, met. maatschappelijke zetel te Blakebergen 15, 1861 MeiseNVolvertem, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0417.199.869 (RPR Brussel), overnemende vennootschap (hierna, "WDP'", of de "Overnemende Vennootschap"), hebben elk op 10 juli 2014 het gezamenlijk voorstel tot een met fusie door: overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 676 luncto 719-727 van het. Wetboek van vennootschappen (W.Venn.") (evenals de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).

1.Beschrijving van de verrichting

1.1Beschrijving van de verrichting

Op 5 september 2013 heeft WDP een overeenkomst afgesloten met betrekking tot de verwerving van alle;

aandelen in Breker Immo.

--

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

WDP is nu voornemens Breker Immo op te slorpen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikels 676 iuncto 719-727 W.Venn.

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap bevestigen dat WDP op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen (510) uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in Breker Immo. Indien, om welke reden ook, WDP op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en andere effecten met stemrecht uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 719-727 W.Venn, niet worden gevolgd.

Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de raad van bestuur van Breker Immo.

Met toepassing van artikel 722, §6 iuncto 657 W.Venn., is de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van WDP en van Breker Immo van het besluit tot fusie niet vereist, indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, §6 W.Venn. is voldaan, die luiden als volgt:

"1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

2° onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, § 2;

30 een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."

Bijgevolg zal de raad van bestuur van Breker Immo en van De Pauw NV optredend als zaakvoerder van WDP bijeenkomen om te beraadslagen en besluiten over de goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

1.2Motivering van de verrichting

Het doel van Breker Immo wordt beschreven onder 2.2 van dit fusievoorstel. De hoofdactiviteit van Breker Immo bestaat op heden in het in eigendom houden en het beheren van een logistiek gebouw, gevestigd op een stuk land gelegen te 1730 Asse, Breker 41.

Het doel en de kernactiviteiten van Breker Immo zijn nauw verwant met (bepaal)de activiteiten en doelstellingen die WDP nastreeft.

De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging, en het nastreven van synergie-effecten binnen de WDP groep,

Aangezien de activiteiten van Breker Immo binnen de activiteitensfeer vallen van WDP, en rekening houdend met het feit dat Breker Immo geen eigen personeel heeft, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten. Het samenbrengen van het vermogen van de twee vennootschappen in één enkele vennootschap zal een beter beeld geven van de realiteit van de economische activiteiten van deze vennootschappen. Door de activiteiten van Breker Immo onder te brengen binnen de juridische structuur van WDP wordt de operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd. Bovendien zullen door de fusie de huurinkomsten gerealiseerd door Breker Immo onmiddellijk geïnd worden door de statutaire entiteit WDP, wat relevant is vanuit de reglementaire winstuitkeringsverplichting voor een vastgoedbevak.

Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het administratieve beheer (er moet slechts één jaarrekening, één boekhouding, enz, worden bijgehouden) als van het financiële beheer van beide vennootschappen, door een vermindering van de beheers- en werkingskosten.

Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om Breker Immo ais aparte vennootschap te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot de fusie van WDP en Breker Immo.

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kan slechts plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde dat de nodige toe- of instemming en werden bekomen van houders van eventuele voorkoop-, terugkoop- of goedkeuringsrechten of andere rechten.

2.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, 1° W.Venn.)

21 De Overnemende Vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Maatschappelijke benaming: Warehouses De Pauw

Rechtsvorm; Commanditaire vennootschap op aandelen, die het statuut heeft van een Openbare Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht en die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 16, 1861 MeiseNVolvertem

Ondernemingsnummer: 0417.199.869 (Rechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel; Artikel 4 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van financiële middelen in vastgoed, dit in

overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

Onder vastgoed wordt begrepen:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn Ingeschreven op de door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") opgestelde lijst;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging In vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de door de FSMA opgestelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

7. vastgoecicertific,aten zoals omschreven in de toepasselijke financiële wetgeving;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks als vastgoed worden gedefinieerd.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeield, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten, en met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, mag de vennootschap zich inlaten met:

. de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;

. het verwerven, overdragen en uitlenen van effecten;

. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; en

" ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven;

. de vennootschap mag niet optreden ais bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks: ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten. Het in bezit houden van effecten moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de statuten.

De effecten moeten toegelaten zijn tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals omschreven in de toepasselijke financiële wetgeving. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

" hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de bevak of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen;

. kredieten verstrekken ten gunste van een dochtervennootschap (hierbij worden de bedragen die aan de vennootschap verschuldigd zijn ingevolge de vervreemding van vastgoed, niet in aanmerking genomen voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald);

. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de openbare vastgoedbevak vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, aile commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven

of te vergemakkelijken.

Voor elke statutenwijziging van de vennootschap is de voorafgaande goedkeuring van de FSMA vereist."

2.20e Over te nemen Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Breker Immo

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 MeiseNVolvertem,

Ondernemingsnummer: 0442.207.657 (Rechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel: Artikel 3 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

" Het doel van de vennootschap bestaat in het beheren van en het beschikken over het onroerend patrimonium dat thans of later aan de vennootschap toebehoort, doch zonder handelsdoeleinden. In dat verband kan ze aile verrichtingen stellen die van aard zijn om de verwezenlijking van dit doel te bevorderen en dit op de wijze die zij hiervoor geschikt acht. De vennootschap heeft tot doel in België of in het buitenland, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden entof tussenpersonen, alle immobiliënhandelingen of ermee verband houdende verrichtingen te doen, met name: de aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, expertise, beheer, oprichting, omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen van aile aard, zo gronden als gebouwen, in voorkomend geval bij middel van lottissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing, voorts ook alle plaatsingen van kapitalen en het beheer van alle roerende en onroerende goederen.

Bovendien zal de vennootschap alle mogelijke financiële handelingen kunnen stellen teneinde de verrichtingen vallende binnen haar doel, te vergemakkelijken, zelfs in het voordeel of voor rekening van derden opdrachtgevers, "

3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art 719, 2° W.Venn.)

De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 676 iuncto 724 W.Venn,

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot de door de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode vôôr de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

4.Bijzondere voordelen en bezoldiging (art, 719, 3° en 4° W.Venn.)

Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten

dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend,

5.Algemene beschrijving van de activiteit van de Over te nemen Vennootschap

De hoofdactiviteit van Breker Immo bestaat op heden in het in eigendom houden en het beheren van een

logistiek gebouw, gevestigd op een stuk land gelegen te 1730 Asse, Breker 41.

Het stuk land voornoemd beslaat een oppervlakte van ca 24.210 m2 en is in het kadaster gekend onder: gemeente Asse, vierde afdeling Kobbegem, sectie A, perceelnummer 39/T.

Op deze grond werden een logistiek gebouw opgericht, bestaande uit een magazijn met een bruto grondoppervlakte van 10.700 m2 en kantoren met een bruto grondoppervlakte van 1.400 m2.

De Over te nemen Vennootschap verwierf de eigendom van dit stuk land en het logistiek gebouw ingevolge de notariële aankoopakte afgesloten op 30 augustus 1999, tussen Redevco België Comm.V, als (toenmalige) eigenaar, en Breker Immo, als koper.

Dit stuk land met het logistiek gebouw wordt momenteel  ingevolge de overeenkomst d.d. 5 september 2013 - gehuurd door AXUS NV (Ald Automotive), een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1140 Evere, Kolonel Bourgstraat 120, tot 30 november 2020, met een recht voor de huurder om de overeenkomst voortijdig te beëindigen per 30 november 2017.

De vastgoedexpert van WDP heeft het door Breker Immo aangehouden vastgoed per 30 juni 2014 gewaardeerd op een investeringswaarde van EUR 4.633.389.

6, Bodemattest

Krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de

bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.

De inhoud van het bodemattest, nr. A: 20140268780  R: 20140262618  D: 4239, afgeleverd door de

" OVAM op 6 juni 2014, luidt als volgt:

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatièregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond nog verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er een bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De

OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 15.06.2007 en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond. De bodemverontreiniging, aangetroffen in dit

bodemonderzoek, is niet tot stand gekomen op deze grond. De saneringsplicht rust bij de eigenaar of gebruiker

van de grond waar de bodemverontreiniging tot stand kwam. U vindt meer informatie op

www.ovam.be/verspreidingsperceel.

2.12 Extra informatie

Het bodemonderzoek van 14.05.1996 wordt voor deze grond niet gelijkgesteld niet een oriënterend

bodemonderzoek.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM; 26.11.1998

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Terrein gelegen aan Breker 41 te Kobbegem Asse, Afdeling 4, Sectie

A, Perceelnummer 39t. (Sr001sva)

AUTEUR: Technum Flanders Engineering NV

DATUM: 06.02.2007

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek, Antalis, Zone 4 Broekooi 290 te 1730 Zellik (Ref: 20070206-

60154999)

AUTEUR: AIB-Vinçotte Ecosafer NV

DATUM: 15.06.2007

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Drukkerij Hoste Brusselsesteenweg 347 te Asse

(identificatienummer: 120245108/Bge)

AUTEUR: Soresma NV

DATUM: 09.09.2013

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Breker 41 te Kobbegem

AUTEUR: Antea Belgium NV

2.2.2 Extra informatie

DATUM: 14.05,1996

TYPE: Onderzoeksverslag

TITEL: Vercobel Kobbegem Rapport Oriënterend Bodemonderzoek Uitgevoerd in Opdracht van Logidids

AUTEUR: Technum Flanders Engineering NV

DATUM: 06.03.2006

TYPE: Onderzoeksverslag

TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Drukkerij Hoste Brusselsesteenweg 347 te Asse

(identificatienummer: 1202451089/Bge)

AUTEUR: Soresma NV

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Ais er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet, Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage

te Mechelen, 06.06.2014"

7.Fiscale verklaringen

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel

210, pan 1, 1°, artikel 211, pan 1, lid 6 en artikel 217, lid 1, 1° bis van het Wetboek van de

Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus niet gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de': vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. "

8.Rechten van de aandeelhouders van WDP

ledere aandeelhouder van WDP heeft het recht ten minste één maand voordat de fusie door overneming van kracht wordt, op de zetel van WDP kennis te nemen van:. (i) het fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (iii) de verslagen van de zaakvoerder respectievelijk van de raad van bestuur en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren, (iv) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van Breker Irnmo, die niet meer dan' drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, en (V) het halfjaarlijks financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Bovendien kan redere vennoot op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot en met (y).

Zoals hierboven reeds vermeld, zal de Raad van Bestuur van De Pauw NV optredend als zaakvoerder van WDP, dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedkeuren. Met toepassing van artikel 722, §6 W.Venn. hebben één of meer aandeelhouders van WDP die alleen of gezamenlijk aandelen bezitten die 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het recht de algemene vergadering van WDP bijeen te roepen, die dan, in plaats van de Raad van Bestuur van De Pauw NV optredend als zaakvoerder, zef dienen te besluiten over dit fusievoorstel.

9.Bijzondere volmachten

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap hebben lise Fruytier, Lieve De Ridder, Johan Lemmens, Geert Steppe en Thomas Bosmans gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en eik met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap aile verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

10.0ntheffing van aansprakelijkheid

De beherende vennoot van de Overnemende Vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk ' voor rie verbintenissen van de Over te nemen Vennootschap die zijn ontstaan \rd& de met fusie gelijkgestelde verrichting, en die overeenkomstig dit voorstel op de Overnemende Vennootschap overgaan.

Dit fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Over te nemen Vennootschap en de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel in één exemplaar per betrokken vennootschap.

Opgemaakt op 10 juif 2014 in vier (4) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap, en één exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende Vennootschap.

lise Fruytier

Gevolmachtigde

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik.B vermeiden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

15/10/2014
ÿþ1'

LL,,tr-7(17.1.k fer Mod Worcl 11.1

In de bijlagen bij het Belgigh Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie vil de tilaergelegcliontvange -z

' n op

tonyl

06 OKT, 2014

ter grifflo van de Nederfancistalige

ep,r9.ntt.? eiew tme.tnelkeeltogi ârussei

briffie-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0442.207.657

Benaming

(voluit) : BREKER IMMO

(verkort):

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: 1861 MeiseNVolvertem, Blakebergen 15

(volledig adres)

Onderwerp akte OPSLORPING VAN BREKER IMMO NV DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING MET OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN AAN WDP COMM. VA -- PROCESVERBAAL VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BREKER IMMO NV

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 29 september 2014, "Geboekt 12 blad(en), geen verzending(en) te Asse I, op 30 september 2014 boek 647 blad 38 vak 2 Ontvangen Vijftig euro ¬ 50 Getekend De Ontvanger", door Meester Yves De Ruyver, notaris te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot Meester Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, dat de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "BREKER IMMO", met zetel te 1861 MelseM/olvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel te Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0442.207.657, BTW-nummer BE 0442.207,657, met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten heeft genomen:

""1. Voorstel en voorafgaande verklaringen

1.1. EERSTE BESLUIT KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL VAN OPSLORPING DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het Fusievoorstel en stelt vast dat het Fusievoorstel sedert meer dan één maand op de maatschappelijke zetel ter beschikking was en dat de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift ervan kon verkrijgen.

De vergadering stelt vast dat aile aandelen van Breker Immo eigendom zijn van WDP en dat er geen andere effecten dan aandelen in Breker Immo zijn.

De vergadering stelt vast dat de enige aandeelhouder uiterlijk één maand voor de datum van deze vergadering fangs elektronische weg een afschrift van het Fusievoorstel heeft ontvangen in toepassing van artikel 720, §1, tweede lid W,Venn.

De vergadering stelt eveneens vast dat de enige aandeelhouder tevens de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze vergadering op de maatschappelijke zetel kennis te nemen van de stukken en documenten, vermeld in en bij toepassing van artikel 720, §2, W. Venn., te weten: (i) het Fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van Breker Immo en WDP, (iii) de verslagen van de respectievelijke bestuursorganen en commissarissen met betrekking tot die jaarrekeningen over de drie laatste boekjaren, (iv) de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van Breker Immo die niet meer dan drie maanden voor de datum van het Fusievoorstel zijn vastgesteld, en (v) het halfjaarlijks financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, en dat hij hiervan op verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift kon verkrijgen, met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden.

De vergadering verklaart de inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het Fusievoorstel met stempel van de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel, wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door de notarissen en zal in het dossier van de instrumenterende notaris bewaard blijven.

2 .Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting Algemene voorwaarden

2.1. TWEEDE BESLUIT GOEDKEURING VAN DE OPSLORPING BIJ WIJZE VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN BREKER IMMO  OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN  ONTBINDING ZONDER VEREFFENING BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

f A. Opslorping bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestetde verrichting van Breker lmmo door WDP en vermogensovergang

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2014 - Annexes du Moniteur belge De vergadering keurt de opslorping van de naamloze vennootschap Breker lmmo, met maatschappelijke zetel te 1861 MeiseNVolvertem, Blakebergen 16, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel te Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0442.207.657, BTW-nummer BE 0442.207.657 ("Breker Immo" of de "Over te nemen Vennootschap") door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen 676, 1°, iuncto 719 en volgende W. Venn., door overneming door de commanditaire vennootschap op aandelen Warehouses De Pauw, in het kart WDP, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met maatschappelijke zetel te 1861 Melse/Wolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 0417.199.869 ("WDP", of de "Overnemende Vennootschap") van de totaliteit van de activa en passive van Breker lmmo, zoals beschreven in het besproken Fusievoorstel, goed.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van Breker lmmo (hierna het "Overgedragen Vermogen"), zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op WDP en wordt Breker lmmo ontbonden zonder vereffening.

B. Boekhoudkundige datum

De vergadering besluit dat de verrichting verwezenlijkt wordt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking treedt op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 676 iuncto 724 W,Venn., zijnde op heden 29 september 2014.

De vergadering besluit dat bijgevolg geen enkele verrichting, gesteld door Breker Immo met betrekking tot de door WDP in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode vóór de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd wordt als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van WDP.

C. Geen nieuwe aandelen

Gezien de opslorping door middel van een met fusie gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 676, 1° W. Venn. een rechtshandeling betreft waarbij het gehele vermogen van Breker lmmo, zowel rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op WDP, die reeds houdster is van al haar aandelen (en er geen andere effecten dan aandelen in Breker Immo zijn), zijn de artikelen 719 en volgende VV.Venn, van toepassing op de voorgenomen opslorping en dienen er geen nieuwe aandelen uitgegeven te worden naar aanleiding van de opslorping door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

D. Intrekking van aandelen van Breker lmmo

De vergadering besluit dat de aandelen van Breker lmmo, die allen in het bezit zijn van WDP, ingetrokken

zullen worden overeenkomstig artikel 78 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van

vennootschappen.

Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in Breker Immo geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen

uitgegeven door Breker lmmo.

F. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende

vennootschappen in de zin van artikel 719, 40 W. Venn,

G. Eigendomsovergang elementen van het Overgedragen Vermogen

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het gehele vermogen van Breker lmmo goed. Om tegenwerpelijk te zijn aan derden, dient deze overgang te worden overgeschreven op het bevoegde hypotheekkantoor.

1) Algemene beschrijving van het Overgedragen Vermogen

1) Overeenkomstig het Fusievoorstel omvat het Overgedragen Vermogen de hierna vernielde bestanddelen (activa en passive).

2) De overgang van het Overgedragen Vermogen van Breker Immo op WDP geschiedt onder algemene titel,

2) Bijzondere beschrijving van het Overgedragen Vermogen

Ten gevolge van de opslorping van Breker lmmo door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting draagt Breker lmmo, onder de hierna vermelde lasten en voorwaarden, (i) de voile eigendom van het hierna beschreven Onroerend Goed te Asse-Kobbegem, Z.4, Broekool 280 (het "Onroerend Goed"), en (ii) de andere activa en passiva, over aan WDP.

(i)Beschrijving van het Onroerend Goed

Breker Immo is voor de geheelhel in voile eigendom eigenaar van het hierna beschreven Onroerend Goed, GEMEENTE ASSE / VIERDE AFDELING / VOORHEEN KOBBEGEM

GEMEENTENUMMER 23041 / ARTIKELNUMMER 01237

Een logistiek gebouw, op en met grand en aile verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Z.4. Broekooi 280, thans ten kadaster gekend onder sectie A, nummer 39fT, voor een oppervlakte van twee hectare tweeënveertig are tien centiare (2ha 42a 10ca).

( )

(ii)Beschrijving van de andere activa en passive

De overgang van het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap Breker lmmo op de

Ovememende Vennootschap WDP omvat tevens (onder meer) haar activiteiten met de daaraan verbonden

I l' vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over te nemen Vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2014 - Annexes du Moniteur belge Het over te nemen vermogen omvat tevens, in zoverre toepasselijk

- aile eventuele optierechten waarvan de Over te nemen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singull" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris ervan in onderhavig proces-verbaal de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

- alle eventuele handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn, leasingovereenkomsten, waarin de Over te nemen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

- aile eventuele intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de Over te nemen Vennootschap titularis of beneficiaris is; wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de Overnemende Vennootschap zal de zaakvoerder van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang "erga omnes" te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake..

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel aile lopende overeenkomsten die de Over te nemen Vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de Over te nemen Vennootschap.

Het archief van de Over te nemen Vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard,

De schuldvorderingen in het voordeel van de Over te nemen Vennootschap en deze bestaande ten laste van de Over te nemen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over te nemen Vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over te nemen Vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Over te nemen Vennootschap verbonden aan het cliënteel dat overgaat op de Overnemende Vennootschap.

2.2. DERDE BESLUIT  OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De vergadering besluit dat de resoluties, vermeld onder het agendapunt 2.1. ("tweede besluit"), genomen worden onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap "De Pauw", optredend ais Zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap WDP, van de opslorping door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, en dit ingevolge de toepassing van artikel 722, §6 iuncto 657 W.Venn.

2.1 VIERDE BESLUIT  BEKRACHTIGING ALGEMENE VOORWAARDEN

De vergadering bekrachtigt de algemene voorwaarden van de opslorping door middel van een met fusie

door overneming gelijkgesterde venichting, zoals vermeld of waarnaar wordt verwezen in het Fusievoorstel. 2.4, V1JFDE BESLUIT  VOLMACHTEN

2.4.1, De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de instrumenterende notaris of aan een medewerker van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig procesverbaal, houdende vaststelling van de besluiten tot opslorping door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de bevoegde Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

2.42.De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mevrouw lise Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, aan Mevrouw Lieve De Ridder, wonende te 9255 Opdorp, Lijneveldstraat 16, aan de Heer Johan Lemmens, wonende te 3012 Leuven, Draaklaan 13, aan de Heer Geert Steppé, wonende te 1785 Brussegem, Brusselsesteenweg 389/A, en aan de Heer Thomas Bosmans, wonende te 2600 Berchem, Grote Steenweg 337, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling,orn alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn teneinde de inschrijving van de Over te nemen Vennootschap Breker Immo bij de Kruispuntbank van Ondernemingen te schrappen en de verklaring van stopzetting van activiteiten bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde of andere administraties af te leggenL

2.4.3. De vergadering verleent volmacht aan voornoemde heer Tony De Pauw, met macht tot indeplaatsstelling, om het aandelenregister van Breker Immo te vernietigen,

" 4

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS YVES DE RUYVER

Tegelijk neergelegd:

- Een uitgifte van de akte van 29 september 2014

04/12/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 23.05.2014, NGL 27.11.2014 14680-0279-018
23/09/2013
ÿþ t~ f

n.~Y

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mad Word 11.1

Voor-

behouder aan het Belgisch

5taatsblai

I~M~iu~iH ~~iuM

*131 445 ~

Ondernemingsnr : 0442.207.657

Benaming

(voluit) : BREKER IMMO

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kerkstraat 2, 9200 Dendermonde

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslagen en benoemingen - beëindiging van mandaat van de commissaris - benoeming commissaris

Uittreksel uit de Bijzondere Algemene Vergadering van de Vennootschap van 5 september 2013.

1. Ontslagen en benoemingen van de bestuurders van de Vennootschap

De Algemene Vergadering neemt kennis van het ontslag van al haar bestuurders, met ingang vanaf heden,. met name van:

-de heer Christopher Pope; en -mevrouw Françoise Laurent-Guy;

De Algemene Vergadering beslist om te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap:

-de heer Tony De Pauw, wonende te Ganzenbos 5, 1730 Asse; en -de heer Joost Uwents, wonende te Hillarestraat 4A, 9160 Lokeren.

Het mandaat van voornoemde personen zal een aanvang nemen op datum van deze Algemene: Vergadering en aflopen op de algemene jaarvergadering van de Vennootschap te houden in 2015.

Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.

2. Kennisname van de beëindiging van het mandaat van de commissaris van de Vennootschap

De Algemene Vergadering neemt kennis van het schrijven d.d. 2 september 2013 waarmee Klynveld Peat Marwick Goerdeler CVBA, vast vertegenwoordigd door Filip De Bock, haar ontslag heeft aangeboden ais commissaris van de Vennootschap met ingang vanaf heden.

3. Benoeming commissaris van de Vennootschap en het bepalen van zijn bezoldiging

De Algemene Vergadering beslist om Deloitte Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8 B, 1831 Diegem, en met als ondernemingsnummer 0429.053.863 (RPR Brussel), met onmiddellijke ingang te benoemen tot commissaris van de Vennootschap.

Het voornoemde mandaat zal een einde nemen onmiddellijk na de algemene jaarvergadering van de Vennootschap van 2016 (die beslist over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar dat eindigt op 31, december 2015). De bezoldiging van het mandaat zat 3.100 EUR per jaar bedragen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

GRíi=riL: 1"-U: b*M:

VAN KOC.'H>Al\!CEL

12 SEP, 2013

DENDERMONDE

Vriffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

De Algemene Vergadering neemt ten slotte kennis van het feit dat Deloitte Bedrijfsrevisoren BV CVBA aan de Vennootschap te kennen heeft gegeven dat ze zich voor de uitoefening van dit mandaat zal laten vertegenwoordigen door mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor,

Voor eensluidend uittreksel,

Tony De Pauw

Bestuurder

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/09/2013
ÿþ Atod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.



Voorbehouden I 111111 VIIIVIII~IIflIIN~V~II

aan het +'13194459

Belgisch Staatsblad











GRIFFIE

KÓOPHÁNDEL

1 2 SEP. 2013

DENDERMONDE

Ondernemingsnr : 0442.207.657

Benaming

(voluit) : BREKER IMMO

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kerkstraat 2, 9200 Dendermonde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Zetelverplaatsing

Uittreksel uit de Bijzondere Algemene Vergadering van de Vennootschap van 9 september 2013.

1. Zetelverplaatsing

De Algemene Vergadering beslist de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te verplaatsen van 9200 Dendermonde, Kerkstraat 2, naar 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15.

Voor eensluidend uittreksel,

Tony De Pauw

Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

12/07/2013
ÿþ Mod Word t 1.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I1u!i1.11,1811w1111uu

IFFIE RECî-i T E.--Í;-

VAN KOOPHANDEL

0 3 JUL 2013

DENDERWONDE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0442.207.657

Benaming

(voluit) : BREKER IMMO

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kerkstraat 2, 9200 Dendermonde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslagen - Benoemingen

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 24 juni 2013;

1. De algemene vergadering besliste om de heer Christopher Pope, wonende te Frankrijk, 78400 Chatou, avenue de la Faisanderie 15, en om mevrouw Françoise Laurent-Guy (geboren Mélard) wonende te Frankrijk, 78160 Marly-le-roi, avenue de Saint Germain 35, bus B, te herbenoemen als bestuurder. Hun mandaat is onbezoldigd en loopt af na de algemene vergadering van 2019 die de jaarrekening per 31 december 2018 goedkeurt,

2, De algemene vergadering besliste tevens om als commissaris van de vennootschap te benoemen, Klynveld Peat Marwick Goerdeler CVBA, Prins Boudewijnlaan 24, bus D, 2550 Kontich, België, nummer IBR B0001 met als vaste vertegenwoordiger, Filip De Bock (1BR A01913).

De commissaris wordt benoemd voor de wettelijke duur van drie jaar, en loopt af na de algemene vergadering van 2016 die de jaarrekening per 31 december 2015 goedkeurt.

De jaarlijkse vergoeding is gelijk aan 5.400,00 EUR (met inbegrip van onkosten en exclusief BTW).

3. De algemene vergadering besliste om een bijzondere volmacht te verlenen aan mevrouw Nicole Van Ranst of elke advocaat kantoor houdende te Tervurenlaan 270, 1150 Brussel, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatststelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij de BTW-administratie, bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook bij enige andere publieke instelling, te verzekeren. Zij worden ondermeer gemachtigd voor het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de nodige (publicatie)formulieren bestemd ; voor de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Nicole Van Ranst

Volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 24.06.2013, NGL 26.06.2013 13223-0042-031
31/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 25.06.2012, NGL 24.07.2012 12343-0143-030
29/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 21.06.2011, NGL 24.06.2011 11207-0046-028
03/01/2011
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor behouc aan hi Belgie Staatsb 1111 11000296* 01

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 3. 12. 2010

DEN~~9,noN».

Ondernemingsnr : 0442.207.657

Benaming

(voluit) : BREKER IMMO

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kerkstraat 2, 9200 Dendermonde

Onderwerp akte : Toepassing van artikel 556 Wetboek Vennootschappen

Neerlegging van een afschrift van de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 17 december 2010, houdende de beslissing conform artikel 556. Wb. Venn.

De algemene vergadering van 17 december 2010 heeft volmacht gegeven aan de heer Christopher Pope en'. mevrouw Françoise Laurent-Guy, doch eveneens aan Marx Van Ranst Vermeersch & Partners Burg. Venn. CVBA, vertegenwoordigd door hetzij de heer Stefaan Verbouwe hetzij mevrouw Nicole Van Ranst, elk afzonderlijk, alsook met het recht tot delegatie van dit bijzonder mandaat, om alle overeenkomsten, verklaringen, publicatie formulieren te ondertekenen en om alle zaken en handelingen te stellen die nodig of wenselijk zijn om uitvoering te geven aan haar beslissingen.

Françoise Laurent-Guy

Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.



01/10/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 15.09.2010, NGL 28.09.2010 10554-0164-027
29/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 10.07.2009, NGL 24.07.2009 09463-0168-026
06/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 16.05.2008, NGL 02.06.2008 08174-0374-023
07/12/2007 : DE068799
28/11/2007 : DE068799
23/11/2007 : DE068799
06/03/2007 : DE068799
17/07/2006 : DE068799
26/07/2005 : TG068799
15/07/2004 : TG068799
02/07/2003 : TG068799
25/06/2003 : TG068799
29/06/2002 : TG068799
09/06/2000 : TG068799
01/06/1999 : TG068799
26/06/1997 : TG68799
01/01/1992 : TG68799

Coordonnées
BREKER IMMO

Adresse
BLAKEBERGEN 15 1861 WOLVERTEM

Code postal : 1861
Localité : Wolvertem
Commune : MEISE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande