CARRIER AIRCONDITIONING BENELUX B.V.

Dénomination : CARRIER AIRCONDITIONING BENELUX B.V.

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 844.775.176

Publication

11/09/2014

��MOD 2.2

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte

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N� d'entreprise : 0844.775.176 francophone de Bruxelles

D�nomination

(en entier) : CARRIER AIRCONDITIONING BENELUX B.V.

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais Si�ge : Rijndijk 141,2394 AG Hazerswoude Rijndijk, Pays-Bas Adresse de la succursale: Boulevard Sylvain Dupuis 243, 1070 Bruxelles Objet de l'acte : Nomination et d�mission administrateur et repr�sentant l�gal

Extrait des d�cisions �crites de l'administrateur unique du 11 ao�t 2014:

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1. de confirmer la d�mission des personnes suivantes de leurs mandats d'administrateurs de la Soci�t�, avec effet au 15 juin 2014:

-Monsieur Etienne Marie Fran�ois Hur�, n� � Paris, France, le 16 d�cembre 1965, domicili� 38 Rue Vernier, 75017 Paris, France, de nationalit� fran�aise et dont le num�ro de passeport est 10AL35769, administrateur; -Monsieur Didier Claude Da Costa, n� � Lyon, France, le 9 f�vrier 1963, domicili� 21, Rue de Nuits, 69004 Lyon, France, de nationalit� fran�aise et dont le num�ro de passeport est 10CF314068, administrateur; Monsieur Franciscus Johannes Gerardus Maria Winters, n� � Luyksgestel, Pays-bas, le 1 juin 1970, domicili� � Heemraadschapslaan 85, 1181VA Amstelveen, Pays-Bas, de nationalit� n�erlandaise et dont le num�ro de passeport est NUKC69015, administrateur portant le titre de "Directeur G�n�ral".

L'administrateur unique d�cide par ailleurs de confirmer la nomination de Monsieur Otto Frank de Bont, n� � Amsterdam (Pays-Bas) le 11 janvier 1967, domicili� � Werfstraat 8, 4835 KA Breda (Pays-Bas), de nationalit� hollandaise et dont le num�ro de passeport est NP28JP41-15, en tant qu'administrateur portant le titre de "Directeur G�n�ral", avec effet au 15 juin 2014.

Le conseil d'administration peut collectivement repr�senter la Soci�t� et la Succursale � l'�gard des tiers. La Soci�t� et la Succursale peuvent �galement �tre repr�sent�es � l'�gard des tiers par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur portant le titre de "Directeur G�n�ral" agissant seul, moyennant le respect des statuts de la Soci�t� et du Code des soci�t�s.

2. de confirmer la r�vocation de Monsieur Franciscus Johannes Gerardus Maria Winters, n� � Luyksgestel, Pays-bas, ie 1 juin 1970, domicili� � Heemraadschapslaan 85, 1181VA Amstelveen, Pays-Bas, de nationalit� n�erlandaise et dont le num�ro de passeport est NUKC69015, en tant que repr�sentant l�gal de la Succursale, e le retrait des pouvoirs de gestion journali�re de la Succursale et des pouvoirs de repr�sentation de la Soci�t� dans les limites de la gestion journali�re de la Succursale qui ont �t� octroy�s � Monsieur Winters, et ce avec effet au 15 juin 2014;

3. de confirmer la nomination de Monsieur Otto Frank de Bont, n� � Amsterdam (Pays-Bas) le 11 janvier 1967, domicili� � Werfstraat 8, 4835 KA Breda (Pays-Bas), de nationalit� hollandaise et dont le num�ro de passeport est NP28JP4H5, en tant que repr�sentant l�gal de la Succursale, responsable des activit�s de la Succursale, et ce avec effet au 15 juin 2014. Son mandat prendra fin � la date de son remplacement par une d�cision du Conseil d'administration de la Soci�t�;

4. de confirmer l'octroi � Monsieur Otto Frank de Bont, en sa qualit� de repr�sentant l�gal de la Succursale de tous pouvoirs de gestion journali�re de la Succursale dans le cadre des activit�s qu'elle exerce, et des _pouvoirs de repr�sentation de la Soci�t� dans les limites de la gestion journali�re de la Succursale, nonobstant

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

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Volet B - Suite

les limitations � l'exercice des pouvoirs bancaires et financiers pr�vues dans la r�solution 5 ci-dessous, et ce avec effet au 15 juin 2014;

5.de confirmer le retrait des pouvoirs bancaires et financiers relatifs � la Succursale, octroy�s par d�cision du Conseil d'administration en date du 20 janvier 2014, publi�e aux Annexes du Moniteur belge du 13 f�vrier 2014 sous le num�ro 14041194, et leur remplacement par les pouvoirs bancaires et financiers d�crits ci apr�s, et ce avec effet au 15 juin 2014*.

Signataires bancaires :

1. M. O.F. de Bont Repr�sentant l�gal,

2. M. J.H. Vergaelen Sales Manager Belgique/Luxembourg,

3. M. J.S. Schipper Directeur Financier,

4. M. S.H. Bomers Service Manager Belgique/Luxembourg,

5. M. R.H. van Rosmalen Chef d'Equipe Finance.

D�l�gation du pouvoir conjoint de signature sur le compte n�310-0077639-28 ouvert au nom de la Succursale aupr�s de la banque ING Belgique SA, 24 avenue Marnix, B-1000 Bruxelles

Les personnes nomm�es ci-dessus, sont habilit�s � signer sur le compte bancaire sus-r�f�renc� selon les modalit�s suivantes:

(a) Monsieur O.F. de Bont et Monsieur J.S Schipper sont autoris�s � signer sur le compte bancaire susmentionn� conjointement avec l'un des signataires bancaires pour toute transaction autoris�e d'une valeur maximale d'un montant d'un million d'euros (1.000.000 � )

(b) Monsieur J.H. Vergaelen est autoris� � signer sur le compte bancaire susmentionn� conjointement avec l'un des signataires bancaires pour toute transaction autoris�e d'une valeur maximale d'un montant de cinq cent mille euros (500.000 q

(c) Monsieur R.H. van Rosmalen est autoris� � signer sur le compte bancaire susmentionn� conjointement avec l'un des signataires bancaires pour toute transaction autoris�e d'une valeur maximale d'un montant de cent mille euros (100.000� )

(d) Monsieur S.H. Bomers est autoris� � signer sur le compte bancaire susmentionn� conjointement avec l'un des signataires bancaires pour toute transaction autoris�e d'une valeur maximale d'un montant de cinquante mille euros (50.000 E)

Les pouvoirs donn�s ci-dessus sont valables jusqu'� r�vocation ou modification par d�cision du Conseil d'administration.

7. De confirmer l'autorisation de Monsieur O.F. de Bont, en sa capacit� de repr�sentant l�gal de la Succursale belge disposant de tous pouvoirs de gestion journali�re de la Succursale dans le cadre des activit�s qu'elle exerce, et de pouvoirs de repr�sentation de la Soci�t� dans les limites de la gestion journali�re de la Succursale, de faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces, et de mani�re g�n�rale accomplir au nom de la Soci�t� tous les actes utiles ou n�cessaires aux fins de r�aliser les d�cisions prises par ces r�solutions.

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9. de donner procuration � Me Olga Matiychuk, Me Virginie Ciers, Me Elke Janssens et/ou � tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, situ� � 1000 Bruxelles, Chauss�e de La Hulpe 120, � la Chambre de Commerce et de l'Industrie de Bruxelles, dont le si�ge est situ� avenue Louise, 500 � 1050 Bruxelles, repr�sent�e par Mme Jocelyne Hincq, � tout guichet d'entreprise, chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec facult� de substitution, aux fins de proc�der � toutes les formalit�s n�cessaires et utiles ayant trait aux d�cisions reprises dans le pr�sent proc�s-verbal, en ce compris ['accomplissement des formalit�s requises aux fins de publicit� de d�cisions reprises dans ce proc�s-verbal aux Annexes du Moniteur belge, en ce compris le pouvoir de signer tous documents sociaux n�cessaires et de proc�der � leur d�p�t au greffe du tribunal de commerce comp�tent, ou encore de proc�der au d�p�t aupr�s de la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels. Le mandataire pourra, au nom de la Soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces, et de mani�re g�n�rale accomplir tous les actes n�cessaires.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

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13/02/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

- 4 FEB 2014

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Greffe

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0844.775.176

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais

Rijndijk 141, 2394 AG Hazerswoude Rijndijk, Pays-Bas

Adresse de la succursale: Boulevard Sylvain Dupuis 243, 1070 Bruxelles

Obiet(s) de l'acte :Nomination et d�mission administrateur

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : CARRIER AIRCONDITIONING BENELUX B.V. (en abr�g�) :

Forme juridique :

Si�ge :

(adresse compl�te)

Extrait des d�cisions �crites du conseil d'administration du 20 janvier 2014:

1. de confirmer les mandats d'administrateurs de la Soci�t� des personnes suivantes:

- Monsieur Franciscus Johannes Gerardus Maria Winters, n� � Luyksgestel, Pays-bas, le 1 juin 1970, domicili� � Heemraadschapslaan 85, 1181 VA Amstelveen, Pays-Bas, de nationalit� n�erlandaise et dont le num�ro de passeport est NUKC69015, nomm� administrateur portant le titre de "Directeur G�n�ral", avec effet depuis le 1 janvier 2013;

-Monsieur Etienne Marie Fran�ois Hur�, n� � Paris, France 16 d�cembre 1965, domicili� 38 Rue Vernier, 75017 Paris, Fronce, de nationalit� fran�aise et dont le num�ro de passeport est 10AL35769, nomm� administrateur avec effet depuis le 4 f�vrier 2009;

-Monsieur Didier Claude Da Costa, n� � Lyon, France, le 9 f�vrier 1963, domicili� 21, Rue de Nuits, 69004 Lyon, France, de nationalit� fran�aise et dont le num�ro de passeport est 10CF314068, nomm� administrateur avec effet depuis le 20 d�cembre 2010.

Monsieur Cornelius Jan Wille, n� � Alphen aan den Rijn, Nederland, le 5 septembre 1950, domicili� � 2421 TJ Nieuwkoop, De Schepefaten 5, de nationalit� n�erlandaise et dont le num�ro de passeport est NU19CD8C6, a d�missionn� de son mandat d'administrateur portant le titre "Directeur G�n�ral", avec effet depuis le 31 d�cembre 2012.

Le conseil d'administration peut collectivement repr�senter la Soci�t� et la Succursale � l'�gard des tiers. La Soci�t� et la Succursale peuvent �galement �tre repr�sent�es � l'�gard des tiers par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur portant le titre de "Directeur G�n�ral" agissant seul, moyennant le respect des statuts de la Soci�t� et du Code des soci�t�s.

2, de confirmer la r�vocation de Monsieur Johan Vergaelen, n� � Asse (Belgique) le 18 f�vrier 1969, domicili� Chauss�e de Binche 177C - 13, 7000 Mons (Belgique), en tant que repr�sentant l�gal de la Succursale, et te retrait des pouvoirs de gestion journali�re de la Succursale et des pouvoirs de repr�sentation de la Soci�t� dans les limites de la gestion journali�re de la Succursale qui ont �t� octroy�s � Monsieur Johan Vergaelen, et ce avec effet au 5 novembre 2013;

3. de confirmer la nomination de Monsieur Franciscus Johannes Gerardus Maria Winters, n� � Luyksgestel. Pays-bas, le 1 juin 1970, domicili� � Heemraadschapslaan 85, 1181VA Amstelveen, Pays-Bas, de naticnalit� n�erlandaise et dont le num�ro de passeport est NUKC69015, en tant que repr�sentant l�gal de la Succursale, responsable des activit�s de la Succursale, et ce avec effet au 5 novembre 2013. Son mandat prendra fin � la date de son remplacement par une d�cision du Conseil d'administration de la Soci�t�;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

4. de confirmer l'octroi � Monsieur Franciscus Johannes Gerardus Maria Winters, en sa qualit� de repr�sentant l�gal de la Succursale, de tous pouvoirs de gestion journali�re de la Succursale dans le cadre des activit�s qu'elle exerce, et des pouvoirs de repr�sentation de la Soci�t� dans les limites de la gestion journali�re de la Succursale, nonobstant les limitations � l'exercice des pouvoirs bancaires et financiers pr�vues dans la r�solution 5 ci-dessous, et ce avec effet au 5 novembre 2013;

5. de confirmer le retrait des pouvoirs bancaires et financiers relatifs � la Succursale, octroy�s par d�cision du Conseil d'administration en date du 15 mars 2012, publi�e aux Annexes du Moniteur belge du 10 avril 2012 sous le num�ro 12070201, et leur remplacement par les pouvoirs bancaires et financiers d�crits ci apr�s, et ce avec effet au 5 novembre 2013:

Signataires bancaires :

1. M F.J.G.M, Winters Repr�sentant l�gal,

2. M. J.H. Vergaelen Sales Manager Belgique/Luxembourg,

3, M. J.S. Schipper Directeur Financier,

4. M. S.H. Bcmers Service Manager Belgique/Luxembourg,

5, M. R.H. van Rosmalen Chef d'Equipe Finance,

D�l�gation du pouvoir conjoint de signature sur le compte n�310-0077639-28 ouvert au nom de la Succursale aupr�s de la banque ING Belgique SA, 24 avenue Marnix, B-1000 Bruxelles

Les personnes nomm�es ci-dessus, sont habilit�s � signer sur le compte bancaire sus-r�f�renc� selon les modalit�s suivantes :

(a) Monsieur F.J,G.M. Winters et Monsieur J.S Schipper sont autoris�s � signer sur le compte bancaire susmentionn� conjointement avec l'un des signataires bancaires pour toute transaction autoris�e d'une valeur maximale d'un montant d'un million d'euros (1,000.000 � )

(b) Monsieur J.H. Vergaelen est autoris� � signer sur le compte bancaire susmentionn� conjointement avec l'un des signataires bancaires pour toute transaction autoris�e d'une valeur maximale d'un montant de cinq cent mille euros (500.000 � )

(c) Monsieur R.M. van Rosmalen est autoris� � signer sur le compte bancaire susmentionn� conjointement avec l'un des signataires bancaires pour toute transaction autoris�e d'une valeur maximale d'un montant de cent mille euros (100.000 � )

(d) Monsieur S.H. Bomers est autoris� � signer sur le compte bancaire susmentionn� conjointement avec l'un des signataires bancaires pour toute transaction autoris�e d'une valeur maximale d'un montant de cinquante mille euros (50.000 � )

Les pouvoirs donn�s ci-dessus sont valables jusqu'� r�vocation ou modification par d�cision du Conseil d'administration.

6. De confirmer l'autorisation de Monsieur F.J.G.M. Winters, en sa capacit� de repr�sentant l�gal de la Succursale belge disposant de tous pouvoirs de gestion journali�re de la Succursale dans le cadre des activit�s qu'elle exerce, et de pouvoirs de repr�sentation de la Soci�t� dans les limites de la gestion journali�re de la Succursale, de faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces, et de mani�re g�n�rale accomplir au nom de la Soci�t� tous les actes utiles ou n�cessaires aux fins de r�aliser les d�cisions prises par ces r�solutions.

7, de donner procuration � Me Olga Matiychuk, Me Virginie Ciers, Me Elke Janssens et/ou � tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, situ� � 1000 Bruxelles, Chauss�e de La Hulpe 120, � la Chambre de Commerce et de l'Industrie de Bruxelles, dont le si�ge est situ� avenue Louise, 500 � 1050 Bruxelles, repr�sent�e par Mme Jocelyne Hincq, � tout guichet d'entreprise, chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec facult� de substitution, aux fins de proc�der � toutes les formalit�s n�cessaires et utiles ayant trait aux d�cisions reprises dans le pr�sent proc�s-verbal, en ce compris l'accomplissement des formalit�s requises aux fins de publicit� des d�cisions reprises dans ce proc�s-verbal aux Annexes du Moniteur belge, en ce compris le pouvoir de signer tous documents sociaux n�cessaires et de proc�der � leur d�p�t au Greffe, ou encore de proc�der au d�p�t aupr�s de la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels. Le mandataire pourra, au nom de la Soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces, et de mani�re g�n�rale accomplir tous les actes n�cessaires,

Virginie Ciers

Mandataire

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/06/2012

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N� d'entreprise : 0844.775176

D�nomination

(en entier) : Carrier Nederland B.V.

(en abr�g�) : Forme juridique Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais

Si�ge : Rijndijk 1.41, 2394 AG Hazerswoude-Rijndijk, Pays-Bas, Adresse de la succursale: Avenue Sylvain Dupuis 243, 1070 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(sl de l'acte :Modification du nom statutaire ; d�mission d'un administrateur; rectification de l'addresse de la succursale

1. Extrait du rapport officiel d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de CARRIER NEDERLAND B.V. tenue � Amsterdam le 29 avril 2012:

La pr�sidente a ensuite propos� les motions suivantes :

-Octroyer � M. Rolando Anibal Furlong, n� � Buenos Aires, Argentine, le dix-neuf septembre mil neuf cent soixante-six, une lib�ration honorable (eervol ontslag) de ses fonctions de directeur g�n�ral de la Soci�t�, avec effet � compter du moment o� la Fusion devient effective.

Apr�s d�lib�ration, la pr�sidente a proc�d� au vote de ces motions et celles-ci ont toutes �t� approuv�es � l'unanimit�.

2. Extrait de l'acte du 29 avril 2012 concernant de la fusion transfrontali�re de Carrier Nederland B.V. (en qualit� de soci�t� absorbante) et Carrier Belgium NV (en qualit� de soci�t� absorb�e);

FUSION TRANSFRONTALI�RE

Article 1er

Les Soci�t�s Fusionnantes proc�dent par la pr�sente � la Fusion qui entre d�s lors en vigueur au

lendemain de ce jour et qui a notamment pour effet que;

a.l'int�grafit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e sera transf�r�e � titre universel � la Soci�t� Absorbante;

b.la Soci�t� Absorb�e cessera d'exister apr�s sa dissolution sans liquidation; et

oies actions en capital de la Soci�t� Absorb�e deviendront nulles.

MODIFICATION DES STATUTS

Article 4

La comparante d�clare que l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la Soci�t� Absorbante a d�cid� pendant l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de modifier partiellement les statuts de la Soci�t� Absorbante. Les statuts ont �t� derni�rement modifi�s en date du trente-et-un juillet deux mille trois devant un suppl�ant de Me Hendrik Jan Steinvoort, notaire � Amsterdam � l'�poque,

En ex�cution de cette d�cision, la comparante a d�clar� de modifier les statuts de la Soci�t� Absorbante partiellement comme suit, sous la condition suspensive que la Fusion produise ses effets: L'article 1er est remplac� par la disposition suivante: � D�nomination. Si�ge, Article ler. La soci�t� a pour d�nomination: Carrier Airconditioning Benelux B.V. Elle est �tablie � Hazerswoude-Rijndijk. �.

3, Le repr�sentant l�gal d�clare que l'adresse de la succursale doit se [ire Boulevard Sylvain Dupuis 243 1070 Bruxelles au lieu de Avenue Sylvain Dupuis 243, 1070 Bruxelles,

Johan Vergaelen

Repr�sentant l�gal

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

23/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.11.2011, APP 23.02.2012, DPT 13.04.2012 12087-0397-024
10/04/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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2 $MAR. 2012

BRUXELLES Greffe

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : Carrier Nederland B.V.

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais

Si�ge : 2394 AG Hazerswoude-Rijndijk, Rijndijk 141, Pays-Bas

Adresse de la succursale: 243, Avenue Sylvain Dupuis, 1070 Bruxelles, Belgique (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Ouverture d'une succursale

Extrait des d�cisions �crites du conseil d'administration de Carrier Nederland B.V. du 15 mars 2012: LES SOUSSIGN�S

-C.J. Wille, n� � Alphen aan den Rijn, Pays-Bas, le 5 septembre 1950;

-R.A. Furlong, n� � Buenos Aires, Argentine, le 19 septembre 1966;

-E.M.F. Hur�, n� � Paris, France, le 16 d�cembre 1965;

-D.C. Da Costa, n� � Lyon, France, le 9 f�vrier 1963;

agissant en qualit� d'administrateurs et � ce titre composant conjointement l'ensemble du Conseil d'administration de la soci�t� Carrier Nederland B.V., une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), dont le si�ge statutaire est �tabli � Hazerswoude-Rijndijk, Pays-Bas (adresse: 2394 AG Hazerswoude Rijndijk, Rijndijk 141, Pays-Bas, num�ro d'enregistrement au Registre du commerce (handelsregister van de Kamer van Koophandel): 28023950) (la "Soci�t�").

CONSIDERANT QUE:

A. Il est pr�vu que la Soci�t� r�alise une fusion transfrontali�re (la "Fusion") avec sa filiale belge Carrier Belgium NV dont le si�ge social est situ� 243 avenue Sylvain Dupuis, � 1070 Bruxelles, inscrite aupr�s du Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le num�ro 0424.349.264 ("Carrier Belgium") dont elle d�tient la totalit� des actions, op�ration � l'issue de laquelle Carrier Belgium cessera d'exister et � l'issue de laquelle l'int�gralit� du patrimoine de Carrier Belgium (le "Patrimoine Belge") sera transf�r� � titre universel � la Soci�t�.

B. Carrier Belgium exerce actuellement en Belgique certaines activit�s que la Soci�t� souhaite continuer � d�ployer suite � la prise d'effets de la Fusion. A cette fin, la Soci�t� souhaite �tablir en Belgique une succursale � dater du 30 avril 2012, laquelle se verra doter du Patrimoine Belge.

DECIDENT

1. d'�tablir en Belgique � dater du 30 avril 2012 une succursale � laquelle l'int�gralit� du Patrimoine Belge sera transf�r�e � titre universel d�s la date d'effet de la Fusion.

2. que la succursale belge sera �tablie au n� 243, Avenue Sylvain Dupuis, � 1070 Bruxelles, Belgique.

3, que la succursale belge d�ploiera les activit�s suivantes: le commerce, l'assemblage, l'installation, scus quelque forme que ce soit, de parties d'appareils et d'appareils de conditionnement d'air, l'entretien des appareils existants ainsi que toute activit� commerciale pr�sentant des liens avec des produits de m�me nature ou accessoires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

4. de d�signer Monsieur Johan Hilde Vergaelen, n� � Asse (Belgique) le 18 f�vrier 1969 et domicili� Chauss�e de Binche 177C - 13, 7000 Mons (Belgique), en tant que repr�sentant l�gal de la succursale belge, responsable des activit�s de la succursale belge, � dater du 30 avril 2012. Son mandat prendra la fin � la date de son remplacement par une d�cision du Conseil d'administration de la Soci�t�,

5, de donner � Monsieur Johan Vergaelen, en sa capacit� de repr�sentant l�gal de la succursale belge, tous pouvoirs de gestion journali�re de la succursale dans fe cadre des activit�s qu'elle exerce, et des pouvoirs de repr�sentation de la Soci�t� dans les limites de la gestion journali�re de la succursale, nonobstant les limitations � l'exercice des pouvoirs bancaires et financi�res pr�vues dans la r�solution 7 ci-dessous.

6. que fe Conseil d'administration peut collectivement repr�senter la Soci�t� � l'�gard des tiers. La Soci�t� peut �galement �tre repr�sent�e � l'�gard des tiers par deux administrateurs agissant conjointement ou par l'administrateur portant le titre de "Directeur G�n�ral" agissant seul, moyennant le respect des statuts de la Soci�t� et du droit des soci�t�s, les administrateurs de la Soci�t� �tant :

- Monsieur Cornelius Jan Wille, n� � Alphen aan den Rijn, Nederland, le 5 septembre 1950, domicili� � 2421 TJ Nieuwkoop, De Schepefaten 5, de nationalit� n�erlandaise et dont le num�ro de passeport est NU19CD8C6, nomm� administrateur avec le titre "Directeur G�n�ral" avec effet depuis le 15 juin 2004;

-Monsieur Rolando Anibal Furlong, n� � Buenos Aires, Argentine, le 19 septembre 1966, domicili� Chemin du Montellier 22, � 69450, St, Cyr au Mont d'Or, France, de nationalit� argentine et dont le num�ro de passeport est 18183479N, nomm� administrateur avec effet depuis le 3 mars 2008;

-Monsieur Etienne Marie Fran�ois Hur�, n� � Paris, France 16 d�cembre 1965, domicili� 38 Rue Vernier, 75017 Paris, France, de nationalit� fran�aise et dont le num�ro de passeport est 10AL35769, nomm� administrateur avec effet depuis fe 4 f�vrier 2009;

-Monsieur Didier Claude Da Costa, n� � Lyon, France, le 9 f�vrier 1963, domicili� 21, Rue de Nuits, 69004 Lyon, France, de nationalit� fran�aise et dont le num�ro de passeport est 10CF314068, nomm� administrateur avec effet depuis le 20 d�cembre 2010.

7. de d�l�guer aux personnes nomm�es ci-apr�s les pouvoirs bancaires et financiers suivants relatifs � la succursale belge, avec effet au 30 avril 2012:

Mandataires sp�ciaux

1. M. Johan Vergaelen -- Repr�sentant L�gal

2. Mme Pascale Barth�lemy Directeur Financier et des Ressources Humaines

3. M. Johan Van Campenhout Responsable lT & Service Administration

4. M. Michel Wolfs -- Comptable

5. J.S. Schipper-- Directeur Financier de la Soci�t�

Nonobstant ce qui suit, il est pr�cis� que :

-les pouvoirs de M. Michel Wolfs de signer conjointement sont limit�s � 50.000 EUR par op�ration.

Pouvoirs bancaires et financiers

Les personnes nomm�es ci-dessus, ains"i que les administrateurs de la Soci�t�, sont habilit�s � signer selon les modalit�s suivantes :

Signature conjointe de deux administrateurs:

-toutes op�rations d'une valeur de 1.500.000 EUR ou plus par op�ration;

Signature conjointe d'un administrateur et d'un des mandataires sp�ciaux:

-toutes op�rations d'une valeur inf�rieure � 1.500.000 EUR par op�ration;

Signature conjointe de deux mandataires sp�ciaux:

-toutes op�rations d'une valeur inf�rieure � 250.000 EUR par op�ration;

-toutes op�rations en faveur de l'Administration de la TVA ou des Versements Anticip�s d'Imp�ts d'une

valeur maximale de 1.000.000 EUR par op�ration;

-toutes op�rations en faveur des soci�t�s du groupe United Technologies Corporation d'une valeur

maximale de 2.500.000 EUR par op�ration.

Les pouvoirs donn�s ci-dessus sont valables jusqu'� r�vocation ou modification par d�cision du Conseil d'administration.

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - suite

Il est express�ment rappel� que les transactions suivantes n�cessitent la signature de deux administrateurs et/ou l'approbation du Conseil d'administration ou des actionnaires de la Soci�t�, selon les dispositions des statuts et de la loi, toujours en respectant la proc�dure interne d'approbation :

-ouverture d'un compte bancaire;

-cession ou transfert d'actifs de la Soci�t� (hors op�rations courantes dans le cours normal des affaires); -cr�ation de filiale, succursale, bureau ou prise de participation dans le capital et participation � la gestion d'autres soci�t�s, cession partielle ou totale de ladite participation;

-constitutions de gages ou nantissements sur les biens ou la propri�t� de la Soci�t�;

-investissements d�passant, par op�ration, la somme de 250.000 EUR;

-pr�ts, emprunts, d�couverts aupr�s d'�tablissements externes au groupe;

-acquisitions, ventes, ali�nations d'immeubles sociaux et/ou constitution de droits r�els sur lesdits

immeubles ou prise en location de biens immobiliers;

-constitution d'aval, caution ou garantie en faveur de tiers;

-obtention de lettre de cr�dit aupr�s d'�tablissements bancaires;

-transactions � des conditions normales d�passant 2.500.000 EUR par op�ration ou d�passant 250.000 EUR pour des transactions � des conditions g�n�rales non-standards.

8, de proc�der au d�p�t des documents suivants aupr�s du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles aux fins de l'ouverture de la succursale belge:

-un extrait de l'inscription de la Soci�t� aupr�s du Registre n�erlandais du Commerce tel que tenu par la Chambre du Commerce;

- une copie de la derni�re version ccordonn�e des statuts de la Soci�t�.

9. de d�poser aupr�s de la Banque nationale de Belgique pour les besoins de l'�tablissement de la succursale les comptes de la Soci�t� relatifs au dernier exercice comptable cl�tur�, correspondant � l'ann�e comptable s'�tant achev�e le 30 novembre 2011.

10. de donner procuration � Me Virginie Ciers, Me Elke Janssens et/ou � tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, situ� � 1000 Bruxelles, Chauss�e de La Hulpe 120, pouvant agir seul et avec facult� de substitution, de donner �galement procuration � la Chambre de Commerce et de l'Industrie de Bruxelles, dont le si�ge est situ� avenue Louise, 500 � 1050 Bruxelles, repr�sent�e par Mme Jocelyne Hincq, avec une facult� de substitution, de donner enfin procuration � l'un quelconque des guichets d'entreprise, avec facult� de substitution, aux fins de proc�der � toutes formalit�s n�cessaires et utiles ayant trait � l'�tablissement et � l'inscription de la succursale belge, en ce compris la signature et le d�p�t de la demande d'inscription de la succursale belge aupr�s des services de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'administration NA, ainsi que l'accomplissement des formalit�s requises aux fins de publicit� de l'�tablissement de la succursale aux annexes du Moniteur Belge, en ce compris le pouvoir de signer tous documents sociaux n�cessaires (comme par ex. un extrait du registre du commerce n�erlandais ou les statuts de la Soci�t�) et de proc�der � leur d�p�t au Greffe, ou encore de proc�der au d�p�t aupr�s de la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels. Le mandataire pourra, au nom de la Soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces, et de mani�re g�n�rale accomplir tous les actes n�cessaires.

11. de donner procuration � M. Nicolas Lambert de Rouvroit et/ou � tout autre consultant de la soci�t� Ernst & Young Tax Consultants SCCRL / BCVBA, situ� � 1831 Dlegem (Brussels), De Kleetlaan 2, pouvant agir seul et avec facult� de substitution, aux fins de proc�der � toutes formalit�s n�cessaires et utiles ayant trait � l'obtention d'un num�ro TVA pour la succursale belge aupr�s de l'administration NA, le mandataire pouvant, au nom de la Soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces, et de mani�re g�n�rale accomplir tous les actes n�cessaires � cet effet.

Virginie Ciers

Mandataire

D�pos�s en m�me temps: (i) un extrait de l'inscription de Carrier Nederland B.V, dans le registre du commerce des Pays-Bas; (ii) les d�cisions �crites du conseil d'administration de Carrier Nederland B.V. du 15 mars 2012 et (iii) une copie conforme des derniers statuts coordonn�es de Carrier Nederland B.V. du 31 juillet 2003.

26/02/2015

��M

~ Mod Warti 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Siptsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de �k~

0844.775.176

CARRIER AIRCONDITIONING BENELUX B.V.

Besloten vennootschap naar Nederlands recht

Rijndijk 141, 2394 AG Hazerswoude-Rijndijk, Nederland

Adres van het bijkantoor: Sylvain Dupuislaan 243, 1070 Brussel

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit)

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres) Onderwerp akte ;

Verplaatsing maatschappelijke zetel van het Belgisch Bijkantoor

Uittreksel uit de beslissingen van de algemeen directeur van 27 januari 2015:

1. Verplaatsing maatschappelijke zetel van het Belgisch Bijkantoor.

De algemeen directeur beslist de maatschappelijke zetel van het Belgisch Bijkantoor, thans gevestigd te 1070 Brussel, Sylvain Dupuislaan 243, te verplaatsen naar 1702 Groot-Bijgaarden, Alfons Gossetlaan 28A, en dit met ingang van 26 januari 2015.

2. Volmacht.

De algemeen directeur beslist om volmacht te geven aan Meester Elke Janssens, Meester Virginie Ciers, enlof iedere andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, iedere individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie en het overgaan tot de nodige formaliteiten voor de bekendmaking van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en in iet algemeen, het noodzakelijke doen.

Elke Janssens

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
CARRIER AIRCONDITIONING BENELUX B.V.

Adresse
ALFONS GOSSETLAAN 28A 1702 GROOT-BIJGAARDEN

Code postal : 1702
Localité : Groot-Bijgaarden
Commune : DILBEEK
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

Divers

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Coordonnées CARRIER AIRCONDITIONING BENELUX B.V.

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