CHESTNUT GLOBAL PARTNERS LLP

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. CHESTNUT GLOBAL PARTNERS LLP
Dénomination : CHESTNUT GLOBAL PARTNERS LLP
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 508.801.325

Publication

18/04/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 30.06.2012, NGL 09.04.2013 13087-0442-003
01/02/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



N,eergetegd ter griffie dei

Rechtbank van Koophan,

tt; Leiven, da 2 2913

DE GRIFFIER,

Griffie

111111§11111111

V beh

aa

Bel Staz

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsar : Benaming 0508.801.325

(voluit) : (verkort) : Chestnut Global Partners LLC

Rechtsvorm vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van de staat Illinois

Zetel : 1003 Martin Luther King Drive, Bloomington, IL 61701, Illinois, Verenigde Staten van Amerika ; adres van het Belgisch bijkantoor: Diestsesteenweg 52 bus 0202, B-3010 Kessel-La

(volledig adres) Onderwer. akte Rectificatieve publicatie.



Er is een fout geslopen in de beëdigde en gelegaliseerde vertaling van het Engels in het Nederlands van een passage uit de notulen van de richtlijnen van de manager van Chestnut Global Partners LLC dd.12 december 2012, zoals vermeld op het publicatieformulier neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Leuven op 31 december 2012, en zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 januari 2013 onder nummer *13010108*.

De volgende passage uit de bovengenoemde beëdigde en gelegaliseerde vertaling van het Engels in het Nederlands is verkeerd :

" WORDT VERDER BEPAALD dat de bedrijfsactiviteiten van het bijkantoor vooral zullen bestaan uit de uitvoering en het beheer van het hulpprogramma voor werknemers van CGP, gebaseerd in Europa, ter ondersteuning van de solidariteitsmissie van het moederbedrijf van CGP, een vennootschap vrij van belastingen opgericht volgens de wetten van de Staat Illinois, V.S. en vrijgesteld van federale inkomensbelasting volgens deel 501(c)(3) van de gewijzigde internai Revenue Code van 1986. "

De juiste vertaling van deze passage is devolgende :

" WORDT VERDER BEPAALD dat de bedrijfsactiviteiten van het bijkantoor vooral zullen bestaan uit de uitvoering en het beheer van CGP's Europese activiteiten betreffende het hulpprogramma voor werknemers, ter ondersteuning van de solidariteitsmissie van het moederbedrijf van CGP, een vennootschap vrij van belastingen opgericht volgens de wetten van de Staat Illinois, V.S. en vrijgesteld van federale

inkomensbelasting volgens deel 501(c)(3) van de gewijzigde Internai Revenue Code van 1986. "

Er blijkt tevens uit de notulen van de richtlijnen van de manager van Chestnut Global Partners LLC dd.12 december 2012, zoals gepubliceerd op het publicatieformulier neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Leuven op 31 december 2012 en zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 januari 2013 onder nummer *13010108*, dat de manager van CGP, het verstrekken van de volmacht aan Meester Johan Lagae en/of Mevrouw Els Bruis goedkeurt, beiden hun domicilie verkiezend in de kantoren van Loyens & Loeff Advocaten-Avocats met adres Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, beiden gerechtigd om alleen te handelen, en met recht tot vervanging, om de formulieren voor de publicatie van deze bepalingen op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en om de registratie van (het bijkantoor van) CGP te voltooien in de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW-administratie.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd : verbeterde beëdigde en gelegaliseerde vertaling van het Engels in het Nederlands van de notulen van de richtlijnen van de manager van Chestnut Global Partners LLC dd.12 december 2012.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

16/01/2013
ÿþ Mal Word 11.1

,In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



u

MONITEUR

09 -01-

BELGISCH STA

BELS:riffie der Neergelegd ter g

2013Rechtbank van Koof pril i te Leuven' DE GRIFFIER,

ATSBLArs

Griffie

II 11,LIHRlion

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres) Onderwerp akte

Str: ó

Chestnut Global Partners LLP

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van de staat Illinois (Verenigde Staten van Amerika)

1003 Martin Luther King Drive, Bloomington, IL 61701, Illinois, Verenigde Staten van Amerika ; adres van het Belgisch bijkantoor : Diestsesteenweg 52 bus 0202, B-3010 Kessel-Lo.

Opening van een Belgisch bijkantoor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

RICHTLIJNEN VAN DE MANAGER VAN CHESTNUT GLOBAL PARTNERS, LLC dd. 12 december 2012 (Betreft het Belgische bijkantoor)

OVERWEGENDE DAT, Chestnut Global Partners, LLC, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid uit de staat Illinois ("COP") verzoekt een Belgisch bijkantoor te openen, gevestigd in Diestsesteenweg 52, bus 0202, 3010, Kessel-Lo (Leuven), België (het "bijkantoor");

OVERWEGENDE DAT, CGP Dirk Antonissen Consulting BVBA, gevestigd in De Merodestraat 18, 1850 Grimbergen, België, met ondememingsnutnmer 0428.925.357, RPR Brussel, met als vaste vertegenwoordiger Dirk Antonissen, als diens wettelijk vertegenwoordiger in België wenst aan te stellen met ais doel het bijkantoor te beheren, waarbij hij CGP dient te vertegenwoordigen in onderhandelingen met derden in België, CGP In wettelijke procedures dient te vertegenwoordigen met betrekking tot bedrijfsactiviteiten van het bijkantoor, en voor andere aanverwante doeleinden;

OVERWEGENDE DAT, CGP wenst een speoiale volmacht te verstrekken aan Meester Johan Lagae en Mevrouw Els Bruis, beiden werkzaam bij het advocatenkantoor Loyens & Loeff Advocaten-Avocats, met hun kantoren in België, om de formulieren voor publicatie van deze bepalingen op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen ;

OVERWEGENDE DAT, conform deel 11.2,12 van de gewijzigde en geherformuleerde exploitatieovereenkomst van Chestnut Global Partners, LLC met datum 22 oktober 2008 (de "exploitatieovereenkomst"), heeft de manager van CGP volledige bevoegdheid, macht en discretie om dergelijke documenten en certificaten die vereist zijn door de wetgeving van de Staat Illinois of van een ander rechtsgebied waarin COP zaken wil doen, of een andere politieke onderverdeling of agentschap hiervan, uit te voeren en te archiveren om het geldige bestaan van CGP te bekrachtigen, te implementeren, verder te zetten en te verdedigen; en

OVERWEGENDE DAT, conform deel 11.2.3 van de exploitatieovereenkomst, heeft de manager van CGP de volledige bevoegdheid, macht en discretie om gemachtigden of werknemers aan te stellen om als bevoegde vertegenwoordigers van CGP op te treden.

WORDT HET VOLGENDE BEPAALD, dat de manager van CGP, de opening van het bijkantoor van CGP goedkeurt, vanaf 1 januari 2013 op het volgende adres: Diestsesteenweg 52, bus 0202, 3010 Kessel-Lo (Leuven), België.

WORDT VERDER BEPAALD dat de bedrijfsactiviteiten van het bijkantoor vooral zullen bestaan uit de uitvoering en het beheer van het hulpprogramma voor werknemers van CGP, gebaseerd in Europa, ter ondersteuning van de solidariteitsmissie van het moederbedrijf van CGP, een vennootschap vrij van belastingen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

opgericht volgens de wetten van de Staat Illinois, V.S. en vrijgesteld van federale inkomensbelasting volgens deel 501(c)(3) van de gewijzigde Internai Revenue Code van 1986.

WORDT VERDER BEPAALD, dat de manager van CGP, de aanstelling van Dirk Antonissen Consulting BVBA, gevestigd in De Merodestraat 18, 1850 Grimbergen, België, met ondernemingsnummer 0428.928.357, RPR Brussel, met als vaste vertegenwoordiger Dirk Antonissen goedkeurt als wettelijk vertegenwoordiger van CGP in België met als doel het bijkantoor te beheren, waarbij hij CGP vertegenwoordigt in onderhandelingen met derden in België, CGP vertegenwoordigt met betrekking tot bedrijfsactiviteiten van het bijkantoor, en voer andere aanverwante doeleinden.

WORDT VERDER BEPAALD, dat de manager van CGP, het verstrekken van de volmacht aan Meester Johan Lagae en/of Mevrouw Els Bruis goedkeurt, beiden hun domicilie verkiezend in de kantoren van Loyens & Loeff Advocaten-Avocats met adres Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, beiden gerechtigd om alleen te handelen, en met recht tot vervanging, om de formulieren voor de publicatie van deze bepalingen op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en om de registratie van (het bijkantoor van) CGP te voltooien in de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW-administratie.

**********tt***tt[*** t***t*******************t***ri*

GEWIJZIGDE EN GEHERFORMULEERDE EXPLOITATIEOVEREENKOMST VAN CHESTNUT GLOBAL PARTNERS, LLC

Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid uit Illinois

Deze GEWIJZIGDE EN GEHERFORMULEERDE EXPLOITATIEOVEREENKOMST VAN CHESTNUT GLOBAL PARTNERS, LLC (BVBA) (hierna "Overeenkomst" te noemen), met datum 22 oktober 2008, is aangenomen, uitgevoerd en goedgekeurd door CHS (zoals hieronder bepaald).

1. Rechtsvorm. Chestnut Global Partners, LLC (BVBA) ("COR") werd opgericht op 15 april 2005 als een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (limited liability company) in de staat van Illinois volgens en conform de Wet op Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Limited Liability Company Act) van Illinois (de "Wet" genoemd).

2. Duur. CGP is opgericht voor onbepaalde duur.

3. Doel. De doelstellingen van CGP zijn het aangaan van transacties van sommige of aile wettelijke bedrijfsactiviteiten waarvoor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid kunnen zijn opgericht, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:

3.1. Ontwikkelen, implementeren en voeren van onderzoek rond allernieuwste sociale behandelingsprogramma's en managementmodellen rond intensieve zorgen over de hele wereld;

3.2. Uitgebreide nationale en internationale ondersteuningsdiensten voor werknemers (Employee Assistance Workplace Services), met inbegrip van, maar niet beperkt tot counseling, case management, diensten rond crisismanagement, training, en wellnessprogramma's voor deelnemers van verschillende groepenplannen en zelfstandig verzekerde werkgevers, gezondheidsorganisaties (health maintenance), voorkeursdienstverleners, verzekering, werkfondsen, ERISA-plannen, en overheden;

3.3. Deelnemen in het oprichten van uitgebreide beheerde gezondheidsnetwerken rond gedrag die een volledig continuüm aan diensten en programma's aanbieden aan volwassenen, adolescenten, kinderen en gezinnen; en

3.4. Onderzoek, training, wetenschappelijk onderzoek en onderwijs voorzien en uitvoeren in het gebied van gedragsgezondheidszorg.

4. Eenpersoonsvennootschap. Chestnut Health Systems, Inc., ("CHS") een organisatie zonder winstoogmerk uit Illinois zal het enige lid zijn van CGP. Er zullen geen andere leden tot CGP worden toegelaten zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van CHS.

5. Hoofdkantoor. Het hoofdkantoor van CGP bevindt zich in 1003 Martin Luther King Drive, Bloomintgton, Illinois 61701. De manager kan op elk moment het hoofdkantoor van CGP wijzigen.

6. Ingeschreven gemachtigde en maatschappelijke zetel. De ingeschreven gemachtigde van CGP is Renée M. Popovits, en de maatschappelijke zetel van CGP bevindt zich in 20635 Abbey Woods Court, Suite 301, Frankfort, Illinois 60423, Verenigde Staten. De manager kan op bepaalde momenten de ingeschreven gemachtigde en de maatschappelijke zetel van de vennootschap wijzigen.

r )

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

7, Belastingsstatus. Hèt lid wil dat CGP behandeld wordt als een verwaarloosbare vennootschap voor belastingsdoeleinden en mogelijks belastingen moet betalen volgens staatswetten en plaatselijke wetgeving.

8 rinancitie midleien. De initiële financiële betrokkenheid van 'Cl- S naar CGP toe bedraagt $500.000, waarvan $50.000 bepaald is in de vorm van een kapitaalsbijdrage en $450.000 in de vorm van een lening. CHS kan op bepaalde momenten besluiten tot bijkomstige bijdragen in de vorm van contanten of eigendom aan het kapitaal van CGP, zonder dat hieraan rechten kunnen worden ontleend door derde partijen, maar heeft hier geen verplichting toe.

9, Belangen van leden. CHS heeft 100% van de uitstaande belangen van leden van CGP in handen.

10. Uitkeringen. CHS heeft het recht om (a) alle uitkeringen te ontvangen (met inbegrip van maar niet beperkt tot liquiderende uitkeringen) die door CGP zijn gedaan en (b) van alle andere rechten, voordelen en belangen in CGP te genieten.

11. Management. De bedrijfsactiviteiten en  zaken van CGP worden beheerd door één manager, die wordt aangesteld door CHS. De manager moet een werknemer zijn van CHS of CGP. De manager is Russell J. Hagen.

11.1. Bevoegdheden van CHS. CHS neemt deel in het management en controle van de bedrijfsactiviteiten van CGP met betrekking tot de volgende zaken, waarvan de bevoegdheden exclusief aan CHS zijn toegewezen:

11.1.1, Wijzigingen in de exploitatieovereenkomst en statuten van CGP goedkeuren;

111.2. De toelating van een nieuw lid tot CGP goedkeuren;

11.1.3. De ontbinding van CGP goedkeuren conform de Wet;

11.1.4. De ontheffing van het recht goedkeuren om de bedrijfsactiviteiten van CGP te beëindigen en stop te zetten conform de Wet;

11.1.5. De fusie van CGP met een andere vennootschap goedkeuren; of

11.1.6. Goedkeuren dat alle of grotendeels alle eigendom van CGP verkocht, verhuurd, uitgewisseld of van de hand wordt gedaan, met of zonder goodwill.

11.2. Bevoegdheid van de manager voor de CGP. Tenzij uitdrukkelijke goedkeuring van CHS wordt gevraagd door niet-opheffende bepalingen van toepasbare wetgeving en tenzij anders bepaald in deze overeenkomst, zal de manager de volledige totale bevoegdheid, macht en discretie hebben om de bedrijfsactiviteiten, eigendommen en bedrijfsaangelegenheden van CGP te beheren, handelingen of activiteiten die voortvloeien uit of gebruikelijk zijn voor het management van de bedrijfsactiviteiten van CGP uit te voeren en alle beslissingen te maken met betrekking tot de volgende zaken:

11.2.1, De werkzaamheden van CGP overzien en beheren;

11.2.2. Verschillende operationele verantwoordelijkheden aan andere personen delegeren;

11.2.3. Andere gemachtigden of werknemers aanstellen om als gemachtigde vertegenwoordigers van CGP te dienen;

11.2.4. Alle contracten afsluiten en alle wettelijke documenten in naam van CGP te ondertekenen;

11.2.5. Externe aannemers, verkopers en leveranciers weerhouden in functie van de werkzaamheden van CGP;

11.2.6. Wettelijke raadsmannen, boekhouders, managing agents en andere experts aanstellen om diensten voor CGP uit te voeren;

11.2.7. Huurovereenkomsten, overeenkomsten met aannemers, verkopers en leveranciers en andere documenten en stukken met betrekking tot de werkzaamheden van CGP uitvoeren, wijzigen en beëindigen;

11.2.8. Aansprakelijkheidsverzekering en andere verzekeringen aankcpen om het eigendom en de bedrijfsactiviteiten van CGP te beschermen;

11.2.9. Reserves van CGP investeren en herinvesteren in termijndeposito's, instrumenten van korte termijn, commerciële papieren, geldmarktmiddelen, of andere investeringen;

11.2.10. Bankrekeningen in naam van CGP openen, waarbij de manager bepaald hoeveel ondertekenden worden aangewezen;

11.2.11. Uitgaven doen in de gewoonlijke gang van zaken van CGP;

11.2.12. Andere instrumenten, documenten en certificaten uitvoeren en archiveren die op bepaalde momenten vereist kunnen zijn door de wetten van de Staat of andere rechtsbevoegdheid waarin CGP bepaalt om zaken te doen, of andere politieke onderverdeling of agentschap hiervan, om het

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

geldige bestaan % An CGP te effectueren, implementeren, verderzetten en te verdedigen; of

11.2,13. Om andere hândelingen te ondernemen en uit te voeren die de manager noodzakelijk of

geschikt acht met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten, eigendommen, en aangelegen van CGP naargelang deze niet behouden is tot CHS in sectie 11.1.

11.3.Handeiingen van de manager waarbij rapportering aan CH5 vereist is. De manager heeft de volledige bevoegdheid, macht en discretie om volgende handelingen uit te voeren maar moet deze handelingen aan CHS rapporteren op de volgende regelmatig ingeplande bestuursvergadering:

11.3.1. Interne leningen in concernverband aangaan binnen de kredietmogelijkheden of leningsgrenzen die door CHS zijn bepaald voor nodige bedrijfsvoorschotten tussen CGP en JV Companies (zoals bepaald in deel 11.5 van deze overeenkomst).

11.4. Gezagsbeperking van de manager ten opzichte van CGP. De manager, zijn aangewezen persoon en zijn bevoegde vertegenwoordigers zullen volgende zaken niet uitvoeren zonder voorafgaande toestemming van CHS:

11.4.1 CHS als avalist opgeven voor CGP of een andere entiteit;

11.4.2 Schulden aangaan in naam van CGP boven de kredietmogelijkheden of leningsgrenzen die bepaald zijn door CHS;

11.4.3 Geldmiddelen van CHS investeren in CGP boven de oorspronkelijke bedrijfsbijdrage;

11.4.4 De exploitatieovereenkomst van de statuten van CGP aanpassen, wijzigen of beëindigen;

11.4.5 Het faillissement verklaren in naam van CGP of CGP ontbinden;

11.4.6 Verdelingen van CGP verklaren of uitvoeren;

11.4.7 CGP met een andere vennootschap doen fusioneren;

11,4.8 Alle of grotendeels alle activa van CGP verkopen, verhuren, uitwisselen of van de hand doen;

11.4.9 Een eigendomsrecht in een nieuwe gemeenschappelijke onderneming voor CGP creëren, investeren of kopen of voor een dochterbedrijf van CHS of CGP;

11.4.10 De vergoeding voor de manager van CGP bepalen; of

11.4.11 Een overeenkomst aangaan dat een conflictenbelang zou inhouden, zoals bepaald in het beleid rond conflictenbelangen (Conflict of Interest Policy) van CHS.

11.5. Bevoegdheid van de manager voor het eigendomsrecht van CGP in andere bedrijven en

gemeenschappelijke ondernemingen ("JV Companies"). Tenzij wanneer uitdrukkelijke toestemming van CHS is vereist door niet-opheffende bepalingen van toepasbare wetgeving en tenzij anders bepaald in deze overeenkomst, zal de manager volledige bevoegdheid, macht en discretie hebben om de bedrijfsactiviteiten, eigendommen en bedrijfsaangelegenheden van de JV Companies te beheren en te controleren, handelingen of activiteiten die voortvloeien uit of gebruikelijk zijn voor het management van de bedrijfsactiviteiten van JV Companies uit te voeren en alle beslissingen te maken met betrekking tot de volgende zaken:

11.5.1 De werkzaamheden van JV Companies overzien en beheren;

11.5.2 Bestuurders, functionarissen, managers of gemachtigden van JV Companies aanwijzen om in naam van CGP als gemachtigd vertegenwoordiger op te treden;

11.5.3 Alle contracten afsluiten en alle wettelijke documenten in naam van JV Companies te ondertekenen; 11.5.4 De licentieovereenkomsten of sublicentievereenkomsten met derde partijen goedkeuren wat betreft de eigendom van licentierechten van JV Companies;

11.5.5 Wijzigingen in het bedrijfsbudget van JV Companies goedkeuren, ratificeren of toepassen, met inbegrip van maar niet beperkt tot kapitaaluitgaven, kapitaalverhogingen of  verbeteringen voor het lopende jaar; of

11.5.6 Vergoedingen voor bestuurders, managers of gemachtigden van JV Companies goedkeuren.

11.6 Handeling van de manager die rapportering aan CHS vereist wat betreft JV Companies. De manager heeft de volledige bevoegdheid, macht en discretie om volgende handelingen uit te voeren maar deze aan CHS rapporteren op de volgende regelmatig ingeplande bestuursvergadering:

11 .6.1 Winstverdelingen van JV Companies goedkeuren conform de eigendomsrechten van CGP; 11.6.2 Overeenkomsten sluiten rond de winstverdeling overeenkomstig de eigendomsrechten van CGP, waaronder overeenkomsten voor de deelname van de werknemers in dergelijke verdeling in JV Ccmpanies. 11,6.3 De maandelijkse voorschotten bepalen overeenkomstig de eigendomsrechten van CGP, betaalbaar aan partners van JV Companies;

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

11.6.4 De verkoop of overdracht van activa van JV Companies goedkeuren, waarvan de waarde 5% van de

bedrijfsinvesteringen door CGP overschrijdt in hetzelfde jaar;

11.6.5 De aankoop, overdracht, hypotheek, bezwaring, onderpand of huur van activa van JV Companies

goedkeuren, waaronder vaste activa die jaarlijks wordt toegestaan door de partners; of

11.6.6 De aanbieding van een derde partij goedkeuren voor de aankoop van een belang in JV Companies.

11.7 Beperkte bevoegdheid van de manager met betrekking tot JV Companies. De manager, zijn

aangewezen persoon en zijn bevoegde vertegenwoordigers mogen volgende zaken met betrekking tot JV

Companies van CGP niet uitvoeren zonder voorafgaande toestemming van CHS:

11.7.1 Wijzigingen aan de bedrijfsdocumenten of exploitatieovereenkomst van JV Companies goedkeuren;

11.7.2 De fusie van JV Companies goedkeuren;

11.7.3 De ontbinding of faillissementverklaring van JV Companies goedkeuren;

11.7.4 Een winstverdeling van JV Companies goedkeuren dat inconsistent is met het eigendomsrecht

van CGP;

11.7.5 Een overeenkomst uitvoeren met betrekking tot de winstverdeling die inconsistent is met het

eigendomsrecht van CGP, waaronder overeenkomsten voor de deelname van werknemers van JV

Companies in dergelijke verdeling van JV Companies;

11.7.6 De maandelijkse voorschotten aan partners van JV Companies bepalen die inconsistent zijn met het

eigendomsrecht van CGP;

11.7.7 Verhogingen in kapitaalaandelen van JV Companies goedkeuren;

11.7,8 JV Companies toestaan om bedrijfsbelangen in andere bedrijven te creëren, investeren of aan te

kopen;

11.7.9 De aankoop, huur, uitwisseling of het van de hand doen van alle, of grotendeels alle, eigendom van

JV Companies met of zonder goodwill;

11.7.10 De aankoop van obligaties, effecten en kredietmiddelen goedkeuren;

11.7.11 V Companies toelaten om activiteiten uit te voeren die zich buiten de bedrijfsdoelstelling van CHS

bevinden; of

11.7.12 Geldmiddelen van CHS investeren in JV Compantes, boven de oorspronkelijke bijdrage,

11.8. Goedkeuring van CHS. De manager kan beroep doen op de goedkeuring van CHS door sturing te

krijgen via een bedrijfsresolutie, een kopie van de notulen van de Raad van CHS, of een geschreven unanieme

goedkeuring die ondertekend is door de Raad van Bestuur van CHS.

11.9 Vergoeding van de manager. De manager krijgt geen vergoeding bovenop zijn salaris, zoals

bepaald door CHS, voor diensten die hij heeft verricht voor CGP of JV Companies. De manager kan wel een vergoeding krijgen voor gemaakte onkosten (redelijk van aard) met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten en  aangelegenheden van CGP.

11.10 Rapportering van de manager. De manager, of zijn aangewezen persoon, moet maandelijkse

rapporten indienen van de activiteiten van CGP en JV Companies aan CHS. Per kwartaal moet de manager, of zijn aangewezen persoon, ook financiële rapporten van CGP en JV Companies voorbereiden en deze aan CHS verstrekken.

11.11 Ontslag van de manager. De manager kan op elk moment ontslag indienen aan de hand van een schrijven aan CHS. Het ontslag van de manager is van kracht als dergelijk schrijven is ontvangen of op een later tijdstip zoals vermeld in het schrijven. De goedkeuring van dit ontslag is niet nodig voor de bekrachtiging ervan, tenzij anders bepaald in het schrijven.

11.12 Ontzetting van manager/beëindiging van aanwijzing. De manager kan op elk moment ontzet

worden, met of zonder reden, door handeling van CHS. De aanwijzing van de manager zal onmiddellijk beëindigd worden zonder handeling van de Raad van Bestuur van CHS of de manager als de aanstelling van de manager bij CHS of CGP, zoals van toepassing is, beëindigd wordt.

11.13 Vacatures invullen. Vacatures die komen open te staan in de functie van manager zullen ingevuld worden door een stemming van CHS. Een manager die geselecteerd is voor het invullen van de vacature zal dan als manager aanblijven totdat zijn of haar opvolger wordt geselecteerd, of wegens voortijdig overlijden, handicap, ontslag of ontzetting.

11.14 Exclusieve plicht. De manager is niet vereist om CGP te beheren alsof het diens enige en

exclusieve plicht is, en de manager kan ook andere bedrijfsbelangen aangaan en zich inlaten met andere bedrijfsactiviteiten naast deze met betrekking to CGP, zolang deze geen belangenconflict met CGP teweegbrengen.

11.15 Beperking van de aansprakelijkheid. De manager zal zijn plichten ter goeder trouw uitvoeren, op een manier die hij/zij in het beste belang van CGP acht, en met de zorg die een gewone voorzichtige persoon in een gelijkaardige functie en in dezelfde omstandigheden zou toepassen. De manager is niet aansprakelijk ten opzichte van CGP of CHS voor geleden verlies of schade door CGP of CHS, tenzij dergelijk verlies of dergelijke schade het resultaat is van fraude, bedrog, diefstal, verduistering, voorbedachte begane fouten, of grove nalatigheid met betrekking tot CGP of JV Companies.

11.16 Schadeloosstelling. CGP zal de manager schadeloos stellen voor alle handelingen die door hem/haar zijn uitgevoerd met betrekken tot CGP of JV Companies, volgens die mate bepaald in de Wet, maar in geen geval voor fraude, bedrog, diefstal, verduistering, voorbedachte begane fouten, of grove nalatigheid met betrekking tot CGP of JV Companies.

12. Boekhouding en belasting. Het boekjaar voor CPG zal ook diens belastingsjaar zijn. Het boekjaar

van CGP begint op 1 juli en eindigt op 30 juni elk jaar. De resultaten van CGP zullen bepaald worden volgens

de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes, op een consistente manier toegepast of volgend uit' andere methodes die op rédelijke manier zijn bepaald door de manager. De manager heeft de bevoegdheid om alle keuzes van CGP te maken die zijn toegestaan volgens de Belastingswet (Tax Code). Alle geldmiddelen van CGP zullen op een of meerdere bankrekeningen gestort worden die gehouden warden in naam van CGP. De manager zal de instellingen bepalingen waar de rekeningen geopend en gehouden worden, de type rekeningen, en de personen die bevoegdheid hebben als ondertekenaar met betrekking tot de rekeningen en de geldmiddelen op die rekeningen. Alle onroerende goederen en persoonlijk bezit dat verworven is door CGP, zal verworven en gehouden worden door CGP in diens naam.

13. Boeken en bescheiden. CGP zal de kosten dragen voor het houden van volledige en accurate boeken en bescheiden met betrekking lot de werkzaamheden en transacties van CGP op diens hoofdkantoor. Dergelijke boeken en bescheiden moeten ten minste volgende zaken bevatten:

13.1 Een kopie van de statuten van CGP, zoals die zijn aangepast of geherformuleerd, samen met uitgevoerde kopieën van volmachten waaruit statuten, toepassingen of certificaten zijn voortgekomen en uitgevoerd;

13.2 Kopieën van de federale, nationale en plaatselijke aangiften en rapporten van inkomstenbelasting, indien van toepassing, voor de laatste drie (3) jaar;

13.3 Kopieën van financiële overzichten, indien van toepassing, voor de laatste drie (3) jaar; en

13.4 Kopieën van de huidige geschreven exploitatieovereenkomst en de daarbij horende wijzigingen.

De boeken en bescheiden van CGP kunnen op voorafgaande aanvraag geraadpleegd worden ter inspectie en kopiëren van CHS of diens gemachtigde vertegenwoordiger tijdens gewoonlijke kantooruren op het hoofdkantoor van CGP. CHS zal CGP vergoeden voor alle gemaakte kosten door CGP met betrekking tot de inspectie en het kopiëren van dergelijke boeken en bescheiden.

14. Ontbinding. CGP zal ontbonden worden na een schriftelijke goedkeuring van CHS of na het voorkomen van een gebeurtenis zoals bepaald in bovenstaande deel 35.1 van de Wet. In het geval van ontbinding moet CGP bedrijfsaangelegenheden afsluiten en activa liquideren. De opbrengsten moeten eerst verdeeld worden om schulden te vereffenen en dan om uitkeringen aan CHS of een andere 501(c)(3) organisatie aangewezen door CHS te betalen.

15. Geldigheid. De bepalingen in deze overeenkomst moeten worden begrepen en uitgelegd op een manier die hen geldig en uitvoerbaar maakt. ln het gevat dat een bepaling van deze overeenkomst ongeldig of onuitvoerbaar wordt bevonden, moet dergelijke bepaling afgeleid worden uit deze overeenkomst zonder de geldigheid of uitvoerbaarheid van de resterende bepalingen te beïnvloeden.

16. Afstandsverklaring. Als een van beide partijen er niet in slaagt in een bepaling van deze exploitatieovereenkomst te voldoen, zal dit geen invloed hebben op diens recht om dergelijke bepaling of een andere bepaling uit de overeenkomst af te dwingen.

17. Bindend gevolg. Deze overeenkomst is bindend en wordt ten voordele van beide partijen en hun respectievelijke opvolgers en toegewezen personen toegepast.

18. Schuldeisers. Geen enkele bepaling van deze overeenkomst zal ten voordele zijn van, of uitgevoerd kunnen worden door een schuldeiser van CGP.

19. Wijziging. Deze overeenkomst kan aangepast, gewijzigd of door zaken worden aangevuld, enkel en alleen door handeling van CHS..

20, Volledige akkoordverklaring. Via deze overeenkomst verklaart CHS zich volledig akkoord met de inhoud van de overeenkomst en deze vervangt ook alle eerdere overeenkomsten, afspraken, onderhandelingen en gesprekken met in begrip van, maar niet beperkt tot alle voorgaande exploitatieovereenkomsten van CGP, geschreven of mondeling, van CHS, en deze overeenkomst zal enkel aangepast of gewijzigd worden zoals vermeld in diens bepalingen.

21, Toepasbare wetgeving. DEZE OVEREENKOMST IS BEPAALD DOOR EN ZAL VERSTAAN WORDEN OVEREENKOMSTIG DE WETGEVING VAN DE STAAT ILLINOIS.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd : notulen van de beslissing tot opening van het Belgisch bijkantoor dd. 12 december 2012 (gelegaliseerd en geapostilleerd), gewijzigde en geherformuleerde exploitatieovereenkomst van Chestnut Global Partners LLC dd. 22 oktober 2008 (gelegaliseerd en geapostilleerd), uittreksel betreffende Chestnut Global Partners LLC dd. 11 december 2012 (gelegaliseerd en geapostilleerd), certificaat van goede status van Chestnut Global Partners LLC dd. 10 december 2012 (gelegaliseerd en geapostilleerd), met een beëdigde en gelegaliseerde vertaling in het Nederlands van deze vier documenten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden 'aán het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
CHESTNUT GLOBAL PARTNERS LLP

Adresse
DIESTSESTEENWEG 52, BUS 0202 3010 KESSEL-LO

Code postal : 3010
Localité : Kessel Lo
Commune : LEUVEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande