CMC BRUSSELS

Er blijkt uit een akte statutenwijzigîng verieden voor notaris Carmen de Vuyst, te Borsbeke, vervangende haarj ambtsgenoot, Meester Kristof Berlengé, Geassocieerde Notaris te Zottegem, wettelijk belet op 20 maart 2014 datj

de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

CREDIT MANAGEMENT CONSULTANT met maatschappelijke zetel te 9667 Horebeke, Auwerikstraat 7 is;

gehouden. : Na beraadslaging werden met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen : : 1. Onderzoek van de documenten, verslagen, jaarrekeningen en cijfers die kosteloos ter beschikking van dej aandeelhouders werden gesteld op de zetel van de vennootschap overeenkomstig artikel 697 van het Wetboek; van Vennootschappen. j 1.1. De vergaderingen ontslaan de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de; agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogdej documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van dezej

vergadering. â– 

1.2. De overeenkomstig artikel 694 en 695 van het Wetboek van Vennootschappen opgestelde verslagen: : - De vergaderingen beslissen eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 694 Wetboekj van Vennootschappen niet zal worden opgesteld. j - De vergaderingen beslissen eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in de 695 van het Wet-j boek van vennootschappen niet zal worden opgesteld. j 1.3. Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor nemen de vergaderingen kennis van;

de verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen. j

De vergaderingen ontslaan de voorzitter van het vooriezen van het verslag van de zaakvoerders en van het; verslag van de revisor opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder vorm van coôperatieve vennootschap; met beperkte aansprakelijkheid Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Heer Nikolas; Vandelanotte, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen door de;

zaakvoerders aangesteld. j

De conclusies van voormeld revïsoraal verslag worden hiema letterlijk weergegeven: i

"8. BESLUIT i Onderlîggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura în de BVBA Crédit Management: Consultant, ingevolge fusie door ovememing van de BVBA CMC Brussels, welke beantwoordt aan de criteria; voorzien in artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen. i Bij het beëindîgen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: ! 1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het lnstituut van dej Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is| voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap; uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2. de beschrijvïng van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid enj

nauwkeurigheid;

3. de voor inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden verantwoord zijn door het; begînsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tôt; inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie; uit te geven aandelen, verhoogd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng bestaat uit 150 volledig volgestorte aandelen van de BVBA Crédit Management

.GQnsuJtantjZondexy-er�

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsbiad

O ri

SX es

mod11.1

Wij wiflën ertenslotte aan herinneren dat onze opdracht er rïiet în bestaat een uitspraak te doen betrêffêndedë

rechtmatigheid en bîllijkheîd van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion"

Kortrijk, 18 maart 2014

CVBA "Vandelanotte Bedrijfsrevisoren"

Vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte Bedrijfsrevisor"

De aanwezige vennoten erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

Het revisoraal verslag en het verslag van de zaakvoerders zullen tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel. 1.4. Tussentijdse cijfers

De vergaderingen nemen kennis van de tussentijdse cijfers die zijn opgesteld op basis van art. 697, § 2, 5° W.Venn. die niet ouder zijn dan drîe maand op de datum van het fusievoorstel. 2. Belangrijke wijzigtngen in het activa en het passiva van het vermogen.

De vergaderingen beslissen eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogetijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene vergadering die tôt de fusïe besluit. 3. Voorstelling van de fusie

1. De vergaderingen besluiten de fusie goed te keuren van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CMC BRUSSELS door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CREDIT MANAGEMENT CONSULTANT en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.

2. De vergadering steit overeenkomstig artikel 693, 8° van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig de fusievoorstellen vast dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap. 3. Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van toekenning aan haar aandeelhouders van honderd vpig (150) nieuwe geheel volgestorte gewone aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.

De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen onder voorbehoud van wat hiema zal worden gezegd over de deelname in de winsten. 4. Algemene voorwaarden van de overdracht

1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van aile lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvioeien, in de plaats worden gesteld in aile haar door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schuiden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie. Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.

2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie aile belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen aile lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen beiasten of zouden kunnen beiasten en die inhérent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.

3. De verkrijgende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de ïnrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, ïnsolvabiliteit van de

schuldenaars.

4. De schuiden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvioeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passïef, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van aile overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schuiden en leningen verzekeren, dit ailes op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.

De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.

5. De verkrijgende vennootschap zal aile transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien aile contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin

begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking

van de fusie.

6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.

7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsbiad

O ri

ON «N

SX es

mod 11.1

a)"alîê"rêchte"n7 scM gêrechtëJijkëën buitëngerèchyijkëw

voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover aile derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;

b) de last van het ganse passîef van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de uitvoering van aile verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden

dan ook;

c) de archîeven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren.

5. Vaststelling van de boekhoudkundige toewijzîng van de uit de fusîe vloeiende overdracht - Kapitaalvèrhoging *

Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en boekhoudkundige toewijzing, besluit de vergadering:

1. het maatschappelijk kapitaal van de tegenwoordige vennootschap met vijfduizend driehonderdvijfenzeventig euro (€ 5.375,00) te verhogen om het te brengen van eenentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 21.500,00) op zesentwintigduizend achthonderdvijfenzeventig euro (€ 26.875,00);

2. op de post «uitgiftepremie» een bedrag van achthonderd zesentwîntig euro (€ 826,00) toe te rekenen. Deze boekîng is noodzakelijk aangezien de nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap zullen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen. Gelet op het gegeven dat de fractiewaarde van de aandelen vijfendertig euro drieëntachtig cent (€ 35,83) bedraagt en er honderdvijftig (150) aandelen worden uitgegeven zal ten gevolge van de verrichting een kapitaalvèrhoging dienen te geschieden van vijfduizend driehonderdvijfenzeventig euro (€ 5.375,00). Aangezien ten gevolge van de verrichting evenwel een gestort kapitaal van zesduizend tweehonderdeneen euro (€ 6.201,00) wordt overgedragen zal een deel (achthonderdzesentwintig euro (€ 826,00)) van dît kapitaal moeten worden geboekt als uitgiftepremie. Dit bedrag vertegenwoordigtfiscaal gestort kapitaal.

3. op de post «wettelijke reserve» een bedrag van tweeduizend driehonderdnegenentachtig euro acht cent (€ 2.389,08) toe te rekenen en;

4. op de post «overgedragen winst» een bedrag van honderddertigduîzend drtehonderdtweeëndertig euro eenenzeventig cent (€ 130.332,71) toe te rekenen,

5. zij besluit honderd vijftig (150) nieuwe gewone aandelen te creëren, identiek aan de bestaande aandelen, die deel zullen nemen in het resultaat vanaf 1 september 2013, en die zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, volledig volgestort en zonder opleg, naar evenredigheid aan de participatie van de betrokken aandeelhouders in de oorspronkelijke aandeelhoudersstructuur in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CMC BRUSSELS. 6. Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap

De vergadering stelt vast dat de fusie van rechtswege en gelîjktijdig volgende uitwerking met zich brengt: 1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan; 2. de vennoten van de overgenomen vennootschap werden vennoten van de overnemende vennootschap; 3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming van de voorgaande resoluties, de overgenomen vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf

heden.

7. Kwijting voor de zaakvoerder

De vergadering beslist zonder enig voorbehoud of reserve kwijting te verlenen aan de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CMC BRUSSELS, de Heer SIEBENS Divk Emiel Maria, geboren te Reet op 5 april 1963, wonende te 1860 Meise, Jacques Callaertslaan 5. 8. Wijziging van de statuten

8.1. Doel

De vergadering stelt overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen van de gelijkenis tussen het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap en het maatschappelijk doel van de over te nemen vennootschapvast

8.2. Andere wijzigingen aan de statuten

8.2.1. Kapitaalsverhoging door incorporatie van beschikbare reserves

1. De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vierendertîgduizend zeshonderdvijfentwintig euro (€ 34.625,00) om het kapitaal van zesentwintigduizend achthonderdvijfenzeventig euro (€ 26.875,00) te verhogen tôt éénenzestigduîzend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), bestaande voor een bedrag van vijfduizend vierhonderdzevenenzestig euro één cent (€ 5.467,01) uit gestort kapitaal en voor een bedrag van zesenvijftigduizend tweeëndertig euro negenennegentig cent (€ 56.032,99) uit belaste reserves in kapitaal.

De vergadering beslist dat deze kapitaalvèrhoging zal verwezenlijkt worden door incorporatie van beschikbare reserves, zonder creatie van nieuwe aandelen.

2. De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvèrhoging van vierendertigduîzend zeshonderdvijfentwintig euro (€ 34.625,00) daadwerkelijk

verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op éénenzestigduîzend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), bestaande voor een bedrag van vijfduizend vierhonderdzevenenzestig euro één cent (€ 5.467,01} uit�estort kapitealen voor eenbedrag�

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nfen)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsbiad

•m

O ri

V •M

SX es

mod 11.1

cent (€ 56.032,99) uit belaste reserves in kapitaal, vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750)

kapitaalaandelen.

8.2.2. Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap

1, De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerders en van het verslag opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder vorm van coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Heer Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, overeenkomstig de artikelen 777 en 778 van het Wetboek van Vennootschappen door de zaakvoerder aangesteld.

De conclusies van voormeld revisoraal verslag worden hiema letterlijk weergegeven:

"8. BESLUIT

In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 tôt 779 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de staat van activa en passiva per 31 december 2013 van Crédit Management Consultant BVBA aan een nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een Naamloze Vennootschap.

Onze werkzaamheden zijn er inzonderhetd op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto- actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2013 die het bestuursorgaan van de vennootschap Crédit Management Consultant BVBA heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. De voormelde staat is opgesteld in de veronderstelling dat vooralgaandelijk aan de omvorming de voorgenomen fusie door ovememing van de BVBA CMC Brussels heeft plaatsgevonden. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad, uitgezonderd de niet uitgedrukte waardevermindering van de aandelenportefeuille van 29.455,82 EUR. Onder voorbehoud van voormelde fusie bedraagt het netto-actief volgens deze staat 735.947,97 EUR, of 706.492,15 EUR na verrekening van de hogervermelde waardevermindering, hetwelke groter is dan het maatschappelijk kapitaal van 40.100,00 EUR, en hoger dan het vereiste minimumkapitaal van 61.500,00 EUR van een Naamloze Vennootschap.

Dit verstag werd opgemaakt op specifiek verzoek van het bestuursorgaan en mag niet voor andere doeleinden

worden gebruikt.

Kortrijk, 18 maart 2014

BV CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren Vertegenwoordigd door

Nikolas Vandelanotte

Bedrijfsrevisor"

De aanwezige vennoten erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

Het revisoraal verslag en het verslag van de zaakvoerders zullen tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

2. De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook aile activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd gehouden, voortzetten.

De naamloze vennootschap behoudt het ondememingsnummer 0456.815.263 waaronder de vennootschap is gekend.

De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31

december 2013.

Aile verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden verondersteld te zijn verricht voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmakenvan de maatschappelijke rekeningen.

De bestaande aandeelhouders verkrijgen voor ieder aandeel in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid één aandeel in de naamloze vennootschap.

8.2.3. Invoering van categorieën van aandelen en kwalificatie van de bestaande aandelen De vergadering beslist twee categorieën van aandelen in te voeren, zijnde catégorie A en catégorie B. De vergadering beslist de aandelen als volgt te definiëren:

- de aandelen van catégorie A zijn aandelen die zîjn uitgegeven ten voordele van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CMC, met maatschappelijke zetel te 9667 Horebeke, Auwerikstraat 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oudenaarde onder nummer 0541.864.566;

- de aandelen van catégorie B zijn de aandelen die worden uitgegeven ten voordele van de naamloze vennootschap BELGIBO, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0416.986.865;

De vergadering beslist dat de aandelen van catégorie A en catégorie B dezelfde rechten hebben, behalve de tussen hen overeengekomen afwijkingen (hetzij vervat in onderhavige statutenwijziging hetzij vervat in een tussen hen bestaande aandeelhoudersovereenkomst). 8.2.4. Naamswijziging

De algemene vergadering beslist de huidige maatschappelijke benaming "CREDIT MANAGEMENT

CONSULTANT' te veranderen in "CMC-BELG1BO".

8.2.5. Zetelverplaatsing

De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 9681 Maarkedal, De Spijker 12.

8.2.6. Goedkeuring van de statuten van de naamloze vennootschap

De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten van de naamloze vennootschap aan te nemen,

Op de laatste blz. van LuikB vermelden
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsbiad

O ri

SX es

mod 11.1

rekening houdënd met de wijzigingendie voorafgaan en waârvah hiërnâ hêt analytisch ûittrèkservoîgt:" "

Rechtsvorm - naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming « CMC-

BELGIBO ». Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9681 Maarkedal, De Spijker 12

Doel

De vennootschap heeft, zowel in België aïs in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, bt doel: ■ Bedrijfsanalytische verslaggeving;

Studie-, organisatie-, raadgevend- en bemiddelîngsbureau inzake financiële, handels, fiscale en sociale aangele- genheden, verzekeringsmakelaar, boekhouding en fiscaliteit;

" Optreden als adviseur voor natuuriiike- en rechtspersonen inzake het uitwerken van studies, projecten, verienen van diensten, assistentie, organisatie en geven van opleidingen en seminaries, op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, - organisatie en - management, financieel beheer, kredietmanagement, personeelszaken, rekrutering, selectie, geschiktheids- en potentieelonderzoek, sociale aangelegenheden en - wetgeving, intermense- lijke relaties en confiicthantering, marktonderzoek, commercieel beheer, stoorzoeken en remediëren, problem solving, methodieken, kwaliteitszorg in organisatie en procès.

Het geven van management, adviseren op het gebied van marketing, productie, financiën en administratîef en commercieel beheer, het uitwerken van organisatieprojecten in aile ondememingen.

Het verwerven, aanhouden en beheren van participaties onder welke vorm ook, in Belgische of in buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondememingen;

Het uitoefenen van aile onroerende bedrijvigheid namelijk het aankopen, beheren, huren, verhuren, bouwen en herstellen van aile hoegenaamde onroerende goederen en uitrustingen;

» De vennootschap mag aile roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, aile commercîële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van aile intellectuele rechten en industriële of commerciële eîgendommen die er betrekking op hebben. Zij mag aile roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch

onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap;

Dit ailes in de ruimste zin.

De vennootschap mag deelnemen in aile ondememingen die een gelijkwaardig doei nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

In de algemene regel mag de vennootschap aile daden stellen van burgerlijke en commerciële aard, roerende, onroerende industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.

Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zïch borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen eveneens lenîngen, voorschotten en kredieten toestean, behoudens de wettelijke bepalingen terzake.

Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestigduîzend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), bestaande voor een bedrag van vijfduizend vierhonderdzevenenzestig euro één cent (€5.467,01) uit gestort kapitaal en voor een bedrag van zesenvijftigduizend tweeëndertig euro negenennegentig cent (€ 56.032,99) uit belaste reserves in kapitaal.

Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder éénizevenhonderdvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen De aandelen zijn onderverdeeld in twee categorieën, als volgt:

- de aandelen van catégorie A, genummerd van 1 tôt en met 377, zijn de aandelen die zijn uitgegeven ten voordele van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CMC, met maatschappelijke zetel te 9667 Horebeke, Auwerikstraat 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oudenaarde onder nummer

0541.864.566;

- de aandelen van catégorie B, genummerd van 378 tôt en met 750, zijn de aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van de naamloze vennootschap BELGIBO, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer

0416.986.865.

Algemene vergadering

De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand mei om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aan¬ wezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke

benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zîj vertegenwoordigen,

te ondertekenen.

Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie en ten hoogste vier leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, waarvan:

-twee (2) bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van aandelen van catégorie A;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsbiad

•m

O ri

V •M

-£f

SX es

mod 11.1

- één (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van catégorie B.

De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar en zij kunnen worden herbenoemd. Hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen.

Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft en de aandeelhouders van catégorie A en de aandeelhouders van catégorie B bestuiten dat zij geen toepassïng wensen te maken van hun recht om gezamenlijk drie bestuurders aan te duiden, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tôt de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer

dan twee aandeelhouders zijn.

Wanneer een rechtspersoon tôt bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurtijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder în naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmak'mg alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekenîng zou vervullen,

De bestuurder, waarvan de termijn van zîjn mandaat is verstreken, blijft in functie tôt zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

Voor elke aparté functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, stellen de aandeelhouders die eigenaar zijn van de desbetreffende klasse van aandelen, ter algemene vergadering een kandidaat voor, te kiezen uit een lijst van drie kandidaten. De benoeming door de algemene vergadering kan slechts gebeuren indien aile aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd en kan slechts gebeuren mits unanïmiteit van

stemmen.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige

bestuurders.

Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités

oprichten, Hij omschrijft hun samenstellïng en hun opdrachten.

De raad van bestuur kan aan één of meer van zijn leden het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen, die de titel van gedelegeerd bestuurder draagt. Als zaken van dagelijks bestuur worden beschouwd, deze die behoren tôt de courante activiteiten van de vennootschap, noodzakelijk voor de goede gang van de dagelijkse werking en waarvoor, gelet op de aard en de belangrijkheid, die samenroeping van de raad van bestuur niet noodzakelijk of gebruikelijk is.

Worden hoe dan ook geacht niet tôt het dagelijks bestuur te behoren, het verwerven of vervreemden van

onroerende goederen of van zakelijke rechten hîerop, en aile verbintenissen în het algemeen waarvan de waarde vijftigduizend euro (€ 50.000,00) overschrijdt. De waarde kan worden aangepast door de algemene vergadering bij gewone beslissing, en zonder dat de regelen van statutenwijziging daarvoor moeten gevolgd

worden,

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen Vertegenwoordigïngsbevoegdheid van de raad van bestuur

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, îs de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door het optreden van één gedelegeerd bestuurder.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere

gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Boekjaar

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertîg december van elk jaar.

Reserves en winstverdeling

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van

de nettowinst.

Ontbinding en vereffening

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de bestuurders, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

andersluidend-besluitvtredendevereffenaars-gezamenlijk-op. .......


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsbiad

•m

O ri

•M

-£f

SX es

mod 11.1

Ingevat de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de ! uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. ; De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestîging worden i voorgelegd. ; De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tôt i ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tôt !

ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar ; zetel had voor de verplaatsing ervan. ; De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tôt de bevestiging van de benoeming nadat hij heeft nagegaan dat ; de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat aile waarborgen van rechtschapenheid bîeden. !

De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft ; tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. j Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk în strijd zijn met de rechten van derden.

Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer altematieve kandidaat-vereffenaars bevatten, ■ eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of ;

gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over j

te gaan tôt homologatie of bevestiging, wijst hij één van deze altematieve kandidaten aan als vereffenaar. | Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de in dit artikel omschreven voorwaarden, dan wijst de voorzitter : van de rechtbank zelf een vereffenaar aan. i De voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap, dat wordt ! ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelîjk Wetboek. Het eenzijdig

verzoekschrift wordt ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een i

bestuurder van de vennootschap. ;

De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiteriijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift is j ingediend. Bij gebreke van een uitspraak binnen deze termijn wordt de benoeming van de eerst aangewezen i vereffenaar beschouwd aïs zijnde bevestigd dan wel gehomologeerd. i De vereffenaars vormen een collège. i Een akte houdende benoeming van een vereffenaar, alsook een akte houdende de aanwijzing of de wijziging j van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die, ïngeval de vereffenaar een rechtspersoon is, deze i

vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening, kan slechts geldig worden neergelegd : overeenkomstig artikel 74 wanneer er een afschrift wordt bijgevoegd van de uitspraak van de voorzitter van de :

rechtbank, behoudens het geval er geen uitspraak is zoals hoger bedoeld. j In dat geval moet het bewijs geleverd worden door de vennootschap dat zij dit aangevraagd heeft. Voor deze j

akten begint de termijn van 15 dagen zoals bedoeld in artikel 68 pas te lopen vanaf de uitspraak van dej voorzitter van de rechtbank of vanaf het verstrijken van de termijn van vijf werkdagen zoats hoger bedoeld, | Onverminderd artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn een ontbinding en vereffening in één j akte slechts mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden î I 1° erîs geen vereffenaar aangeduid; i 2° er zijn geen passiva luidens de staat van activa en passiva als bedoeld în artikel 181 ; i 3° aile aandeelhouders of vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en | besluiten met eenparigheid van stemmen. i De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf. ; De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgeiegd door de algemene vergadering. ; De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die één ; vijfde van de in omioop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen. ; De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. ;

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdelîng van de activa i

onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het! arrondissement waarbînnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na aanzuivering van aile schuiden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst j

aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te ; betalen. j

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. ;

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang ; de aandelen uit die în meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die în i mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal. i 8.2.7. Ontslag van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en j benoeming van de bestuurders van de naamloze vennootschap. | Ingevolge de omzetting in een andere rechtsvorm aanvaardt de vergadering het ontslag van de zaakvoerders ; van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ;

- de Heer ROBYNS Joseph Daniel, geboren te Halle op 12 december 1954, wonende te 9667 Horebeke, j

Auwerikstraat 7. j

Mevrouw BERLENGÉ Ann Eugénie Madeleine Antonia, geboren te Zottegem op 20 juni 1955, wonende te j 9667 Horebeke, Auwerikstraat 7. |

De vergadering beslist te benoemen tôt bestuurders van de naamloze vennootschap: i

1/ op voordracht van de aandeelhouders van catégorie A: :

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid YOSEMITE, met maatschappelijke zetel te 9667 j

Horebeke, Auwerikstraat 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oudenaarde onder nummer i L0538.826J83Pj]iet.als.vaste-vertegenwoordiger.Je.Heer.JROByNS.Joseph.DanieI,.geboren.te.JHall&x)p-1zi

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso_ : Naam en handtekening


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsbiad

•m

O ri

SX es

mod 11.1

december 1954, wbnëndë te 9667 Horebeke, Auwerikstraat 7,

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DSI COMPANY, met maatschappelijke zetel te 1860 Meise, Jacques Callaertslaan 5, ingeschreven în het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0538.518.759, met als vaste vertegenwoordiger de Heer SIEBENS Dirk Emiel Maria, geboren te Reet op 5 april 1963, wonende te 1860 Meise, Jacques Callaertslaan 5, 2/ op voordracht van de aandeelhouders van catégorie B;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TOPAZITE, met maatschappelijke zetel te 9070 Destelbergen, Kleingentstraat 58, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder nummer 0811.635.127, met als vast vertegenwoordiger de Heer DEROM Pierre Michel Denis Philibert, geboren te Gent op 16 januari 1958, wonende te 9070 Destelbergen, Kleingentstraat 58,

Allen hieraanwezig of vertegenwoordigd, en verklarend hun mandaat te aanvaarden.

Het mandaat van de bestuurders neemt een eînde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend

negentien.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoidigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

8.2.8. Raad van bestuur

De bestuurders beslissen onmiddellijk te benoemen tôt voorzitter van de raad van bestuur: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TOPAZITE, met maatschappelijke zetel te 9070 Destelbergen, Kleingentstraat 58, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder nummer 0811.635.127, met als vast vertegenwoordiger de Heer DEROM Pierre Michel Denis Philibert, geboren te Gent op 16 januari 1958, wonende te 9070 Destelbergen, Kleingentstraat 58-

De bestuurders beslissen eveneens te benoemen tôt gedelegeerd bestuurder: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid YOSEMITE, met maatschappelijke zetel te 9667 Horebeke, Auwerikstraat 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oudenaarde onder nummer 0538.826.783, met als vaste vertegenwoordiger de Heer ROBYNS Joseph Daniel, geboren te Halle op 12 december 1954, wonende te 9667

Horebeke, Auwerikstraat 7.

9. Machtiging raad van bestuur

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande besiissingen uit

te voeren.

Meer in het bijzonder verzoeken de aandeelhouders de raad van bestuur het hen toebehorende aantal aandelen, zoals hoger verklaard, în te schrijven in het aandelenregister. 10. Bijzondere volmacht

De vergaderingen verienen bijzondere volmacht aan de burgerlijke vennootschap in de vorm van een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Moore Stephens Verschelden, Accountants & Belastingsconsulenten, ingeschreven în het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0451.657.041, met maatschappelijke zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheîd tôt indeplaatsstelling, de vervulling van aile administratieve formalîteiten

te verzekeren,

Voor gelijkvormig analytisch uittreksel

Notaris Carmen de Vuyst, te Borsbeke

Tegelijk neergelegd :

uitgifte van de akte statutenwijziging

- verslagaeaakvoerder

verslagibedrijfsrevisor

coërdinatie van de statuten

Op de laatste blz. van j-Uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n.en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

M,d Word 11.1

1.1 'i :E ' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

, ~. tj-y~

.

L..:

W N eWff2913

Ondernemingsnr : 0835.126.745

Benaming

(voluit) : CMC Brussels

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Jacques Callaertslaan 5, 1860 Meise

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE FUSIE









VAN

CMC BRUSSELS

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RPR Brussel

btw BE 0835.126.745

met zetel te

Jacques Calfaertslaan 5, 1860 Meise

(overgenomen vennootschap)

MET

CREDIT MANAGEMENT CONSULTANT

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RPR Oudenaarde

btw BE 0456.815.263

met zetel te

Auwerikstraat 7, 9667 Horebeke

(overnemende vennootschap)

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbanken van Koophandel van Brussel en Oudenaarde

FUSIEVOORSTEL in verband met de FUSIE DOOR OVERNEMING

Bij toepassing van artikel 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen

Voorbehouden 11111111111§ Rel

aan het

Belgisch Staatsblad

De bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Credit Management. Consultant en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CMC Brussels hebben beslist het' onderhavig  overeenkomstig de artikelen 671 jo < 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen'

.opgestelde_ fusievoorstel voor.. te leggen aan hun algemene vergaderingen. .Dit voorstel strekt _ertoe een fusie Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

door overneming tot stand te brengen tussen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Credit Management Consultant en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CMC Brussels.

I. WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 693 W. VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen a)Identiteit van de overnemende vennootschap Credit Management Consultant bvba

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Credit Management Consultant met zetel te 9667 Horebeke, Auwerikstraat 7 en gekend onder RPR Oudenaarde btw BE 0456.815.263.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Henri van den Bosche met standplaats te Horebeke op 5 januari 1996, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 januari erna, onder nummer 960127-417.

De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Carmen De Vuyst, met standplaats te Borsbeke, op 9 december 2010, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 30 december daarna onder nummer 10190532.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden ¬ 21.500,00 vertegenwoordigd door 600,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 11600ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

- CMC Holding 301,00 aandelen 50,17 %

- Belgibo nv 299,00 aandelen 49,83 %

Totaa1:600,00 aandelen 100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

De vennootschap heeft, zowel in België ais in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, ais vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot doel:

-Bedrijfsanalytische verslaggeving;

-Studie-, organisatie-, raadgevend- en bemiddelingsbureau inzake financiële, handels, fiscale en sociale aangelegenheden, verzekeringsmakelaar, boekhouding en fiscaliteit;

-Optreden als adviseur voor natuurlijke en rechtspersonen inzake het uitwerken van studies, projecten, verlenen van diensten, assistentie, organisatie en geven van opleidingen en seminaries, op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, - organisatie en management, financieel beheer, kredietmanagement, personeelszaken, rekrutering, selectie, geschiktheids- en potentieel onderzoek, sociale aangelegenheden en  wetgeving, intermenselijke relaties en conflicthantering, marktonderzoek, commercieel beheer, stoorzoeken en remediëren, problem solving, methodieken, kwaliteitszorg in organisatie en proces.

-Het geven van management, adviseren op het gebied van marketing, productie, financiën en administratief en commercieel beheer, het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen.

-Het verwerven, aanhouden en beheren van participaties onder welke vorm ook, in Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen;

-Het uitoefenen van aile onroerende bedrijvigheid namelijk het aankopen, beheren, huren, verhuren, bouwen, herstellen van alle hoegenaamde onroerende goederen en uitrustingen.

-De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

-Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Dit ailes in de ruimste zin,

-De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkwaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken,

-In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.

-Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behouden de wettelijke bepalingen terzake.

Als zaakvoerders werden benoemd:

-Dhr. Joseph Robyns;

-Mevr. Ann Berlengé.

b)ldentiteit van de over te nemen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CMC Brussels

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CMC Brussels met zetel te Jacques Callaertslaan 5, 1860 Meise en gekend onder RPR Brussel, btw BE 0835.126.745.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Toon Bieseman met standplaats te Grimbergen op 29 maart 2011, gepubliceerd in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 14 april daarna onder nummer 11056413.

De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden ¬ 18.600,00 en werd volstort ten belope van ¬ 6.201,00, vertegenwoordigd door 186,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/186ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

- CMC Holding 94,00 aandelen 50,54 %

- Belgibo nv 92,00 aandelen 49,46 %

Totaal: 186,00 aandelen 100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot doel:

-Het beroep van verzekeringstussenpersoon uitoefenen, met betrekking tot kredietverzekeringen, levensverzekeringen, ongevallen, ziekte- en hospitalisatieverzekeringen, motorvoertuigen, zee-, transport- en luchtvaartverzekeringen, verzekeringen inzake brand en andere schade aan goederen, verzekeringen inzake burgerlijke aansprakelijkheid, krediet en borgtocht, geldelijke verliezen, rechtsbijstand, hulpverlening en alle andere mogelijke verzekeringen;

-Optreden ais adviseur voor natuurlijke- en rechtspersonen inzake het uitwerken van studies, projecten, verlenen van diensten, assistentie, organisatie en geven van opleidingen en seminaries op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, -organisatie en management, financieel beheer, kredietmanagement, personeelszaken, rekrutering, selectie, geschiktheids- en potentieel onderzoek en conflicthantering, marktonderzoek, commercieel beheer, methodieken, kwaliteitszorg in organisatie en proces.

-Het geven van advies op het gebied van management, marketing, productie, financiën en administratief en commercieel beheer, het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen.

-Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van belangen of deelnemingen in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen in België of in het buitenland zonder onderscheid. Het beheren, valoriseren en ten gelde maken van deze belangen of deelnemingen.

-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel In volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom. ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goéderen, alsmede alle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst

van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.

-Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten,

-De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

-Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf ais voor alle derden.

-De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële roerende en onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezen- lijken van haar maatschappelijk doel of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen.

Als zaakvoerder werd benoemd:

-Dhr. Siebens Dirk

2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en legt bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De fusie zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de fusie door overneming.

Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "fusie door overneming" zoals gedefinieerd door artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten in de ontbonden vennootschap, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan één tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap CMC Brussels bvba, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgenomen ten gevolge van de fusie, door Credit Management Consultant bvba.

Deze fusie kadert in een algehele herstructurering van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid CMC Brussels en Credit Management Consultant waarbij in een eerste fase een participatie van de beide vennootschappen werd overgedragen naar de naamloze vennootschap Belgibo.

Ondanks het gegeven dat de drie voornoemde vennootschappen allen actief zijn in de verzekeringssector, hebben elk der betrokken vennootschappen hun eigen specialiteiten. Waar de activiteiten van de vennootschappen CMC Brussels bvba en Credit Management Consultant bvba zich toespitsen op kredietverzekering en factoring en het verzorgen van seminaries en opleidingen aangaande deze onderwerpen, is Belgibo vooral actief als verzekeringsmakelaar en risk consultant.

Door een aandelenparticipatie over te dragen aan Belgibo beoogden de betrokken vennootschappen de krachten te bundelen en nauwer samen te werken in de toekomst om zo cross selling tussen de onderscheiden vennootschappen te realiseren en op deze wijze de omzet te maximaliseren.

Het belang van deze fusie is ingegeven vanuit de doelstelling de structuur van de groep te optimaliseren. De bedrijfsactiviteit van de vennootschap CMC Brussels en de vennootschap Credit Management Consultant is op heden immers identiek aangezien zij beiden actief zijn in de verzekeringssector. Door deze vennootschappen te fusioneren zal één grote vennootschap worden gecreëerd met een sterke en transparante structuur, waardoor de betrokken vennootschappen verwachten een omzetstijging te genereren en een groei te realiseren.

Tevens is voormelde omzetstijging van belang voor de huidige aandeelhouders van de betrokken vennootschappen aangezien in de voormelde verkoopovereenkomst van aandelen CMC Brussels en Credit Management Consultant aan Belgibo een prijscorrectie is opgenomen waarbij de betaalde prijs voor de overname van de aandelen kan worden gecorrigeerd, zowel in min als in plus, in functie van de toekomstige omzet van beide voornoemde vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bovendien is deze omzetverhoging van belang voor de huidige aandeelhouders van de CMC-vennootschappen aangezien de vennootschap Belgibo beschikt over een aankoopoptie van de resterende aandelen van de vennootschappen CMC Brussels en Credit Management Consultant die op heden nog in handen zijn van de oorspronkelijke aandeelhouder, waarbij de uitoefenprijs van de aankoopoptie afhankelijk is van de gerealiseerde omzet van de onderliggende vennootschappen.

Ten slotte merken de bestuursorganen van de vennootschappen op dat geen der betrokken vennootschappen over fiscaal overdraagbare aftrekken beschikken welke ingevolge de geplande verrichting zouden overgaan op de overnemende vennootschap.

Op basis van bovenstaande menen de bestuurders van de betrokken vennootschappen dat is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § 1 jo. art. 183bis WIB aangezien de fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale motieven noch optimalisaties aan de grondslag liggen van de geplande verrichting.

De verrichting zal op het vlak van de btw fiscaal neutraal geschieden aangezien het afgesplitste vermogen een algemeenheid betreft in de zin van art. 11 jo. 18, § 3 W. Btw.

Tevens zal de verrichting op het vlak van de registratierechten geschieden tegen het vast recht van ¬ 50,00 aangezien zich in het afgesplitste vermogen geen onroerende goederen bevinden.

Bovendien zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelastingen fiscaal neutraal geschieden aangezien de overgenomen vennootschap niet in het bezit is van voertuigen die worden overgedragen ten gevolge van de fusie.

Onderstaande structuur geeft een schematisch overzicht weer van de situatie voor en na de fusie. VOOR NA

3.Ruilverhouding van de aandelen Credit Management Consultant Uitreiking van nieuwe aandelen

De waarde van de vennootschap Credit Management Consultant bedraagt op heden ¬ 2.411.617,24 en is verdeeld over 600,00 aandelen met een werkelijke waarde van ¬ 4.019,36 per aandeel.

Ten gevolge van de fusie wordt door de overgenomen vennootschap CMC Brussels een werkelijke waarde ingebracht van ¬ 602.904,32 waardoor ten gevolge van deze inbreng afgerond 150,00 aandelen zullen worden uitgegeven (E 602.904,321¬ 4.019,36). Er zal geen opleg in geld geschieden.

Deze 150,00 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap Credit Management Consultant zullen evenredig aan de participatie van de betrokken aandeelhouders in de oorspronkelijke aandeelhoudersstructuur van de vennootschap CMC Brussels worden verdeeld, waardoor de uitgifte van de aandelen als volgt kan worden geïllustreerd:

- CMC Holding 76,00 aandelen;

Belgibo 74,00 aandelen,

Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de vennootschap Credit Management Consultant na deze verrichting als volgt zijn:

- CMC Holding 377,00 aandelen;

Belgibo 373,00 aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De -naar aanleiding van de fusie- uit te geven aandelen Credit Management Consultant zullen worden toegekend door middel van een inschrijving in het aandelenregister die zal plaatsvinden op verzoek van de meest gerede partij.

Ten gevolge van deze fusie wordt een kapitaal van ¬ 6.201,00 overgedragen van de overgenomen vennootschap CMC Brussels naar de vennootschap Credit Management Consultant,

Aangezien evenwel ten gevolge van deze fusie afgerond 150,00 aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde ais de bestaande aandelen, te weten afgerond ¬ ,35,83 zal ten gevolge van de fusie een kapitaalverhoging dienen te geschieden van ¬ 5.375,00,

Bijgevolg zal ten gevolge van deze fusie een bedrag van ¬ 826,00 (¬ 6.201,00 - ¬ 5.375,00) worden geboekt als uitgiftepremie.

4.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 1/09/2013.

5.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf 110912013, Er is geen bijzondere regeling voorzien voor deze aandelen.

6.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

7.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen,

8.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

De overgenomen vennootschap CMC Brussels is niet in het bezit van onroerende goederen, waardoor er

met betrekking tot de onroerende goederen geen bijzondere bepalingen zijn.

9.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving

Op basis van artikel 695 § 1 in fine W. Venn. stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen om af te zien van de opmaak van een revisoraal controleverslag, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel. Bijgevolg zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuurdersverslag, moeten worden nageleefd. Het bedrag van de vergoeding voor deze verslaggeving zal nadien worden vastgelegd.

De bestuursorganen stellen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de opmaak van het fusieverslag, zoals op te maken door de raad van bestuur van elke betrokken vennootschap.

Tenslotte stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de melding van belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en de datum van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.

.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap. ln geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

2.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders aile nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

3.Omvorming van de vennootschap/wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

De ondergetekenden stellen voor om onmiddellijk volgend op de fusie de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Credit Management Consultant om te vormen in een naamloze vennootschap. Alsook om de statuten van de vennootschap aan te passen in functie van deze omvorming, alsook met de volgende bepalingen:

Naam: CMC/Belgibo;

Maatschappelijke zetel: 9681 Maarkedal, De Spijker 12;

Voor het overige zullen geen wijzigingen worden doorgevoerd behoudens een eventuele actualisatie van de statuten.

4.Benoeming van bestuurders

De ondergetekenden stellen voor om volgend op deze omvorming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid In een naamloze vennootschap, volgende personen te benoemen als bestuurder van de vennootschap:

1.DSI Company bvba met zetel te 1860 Meise, Jacques Callaertslaan 5 gekend onder RPR Brussel btw BE 0538.518.759, vast vertegenwoordigd door Dhr. Siebens Dirk;

2.Yosemite bvba met zetel te 9667 Horebeke, Auwerikstraat 7 gekend onder RPR Oudenaarde btw BE 0538.826.783, vast vertegenwoordigd door Dhr. Robyns Joseph;

3.Topazite bvba met zetel te 9070 Destelbergen, Kleingentstraat 58 gekend onder RPR Gent btw BE 0811.635.127, vast vertegenwoordigd door Dhr. Pierre Derom.

De ondergetekenden stellen bovendien voor om de bestuurder onder nummer (3) te benoemen als voorzitter van de raad van bestuur.

5.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk eind december 2013 zou zijn.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Onderhavige tekst werd opgesteld op 14 november 2013 te Brussel in vier originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen, één exemplaar zal moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Brussel en één exemplaar zal moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Oudenaarde overeenkomstig art. 702 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorde overgenomen vennootschap,

CMC Brussels bvba,

Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder,

Dhr. Siebens Dirk

Bijlage 1: illustratieve Fusiebalans

Op de laatste bIa. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ Mod 2.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I I111111VIII~nlnl~ll~~~l

+11056413"

,-------------------- Ondemerningsn; Benarninc: -----------.-._..___

(volui, ~35 ~~ÿS

Rechtsvor-;

CMC Brussels

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zet.' 1860 Meise, Jacques Callaertslaan 5

Onderwerp akte : Oprichting

Uit een akte verleden voor notaris Toon Bieseman te Grimbergen op 29 maart 2011, ter registratie blijkt dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht door :

1. de heer SIEBENS Dirk,.wonende te 1860 Meise, Jacques Callaertslaan 5

2. mevrouw THUMAS Pasmine, wonende te 1860 Meise, Jacques Callaertslaan 5 -

Met de volgende statuten :

NAAM

De vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van

aansprakelijkheid heeft als naam "CMC BRUSSELS".

ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1860 Meise, Jacques Callaertslaan 5.

Hij mag naar een andere plaats in België worden overgebracht bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap mag bovendien bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder bestuurlijke zetels,; agentschappen, bijhuizen en kantoren oprichten, zelfs in het buitenland.

DOEL

De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van; derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot doel:

- Het beroep van verzekeringstussenpersoon uitoefenen, met betrekking tot kredietverzekeringen,: levensverzekeringen, ongevallen, ziekte- en hospitalisatieverzekeringen, motorvoertuigen, zee-, transport en, luchtvaartverzekeringen, verzekeringen inzake brand en andere schade aan goederen, verzekeringen inzake burgerlijke aansprakelijkheid, krediet en borgtocht, geldelijke verliezen, rechtsbijstand, hulpverlening en alle° andere mogelijke verzekeringen;

- Optreden als adviseur voor natuurlijke- en rechtspersonen inzake het uitwerken van studies, projecten,; verlenen van diensten, assistentie, organisatie en geven van opleidingen en seminaries op het vlak van. algemeen bedrijfsbeheer, - organisatie en management, financieel beheer, kredietmanagement,` personeelszaken, rekrutering, selectie, geschiktheids- en potentiëelonderzoek en conflicthantering,: marktonderzoek, commercieel beheer, methodieken, kwaliteitszorg in organisatie en proces.

- Het geven van advies op het gebied van management, marketing, productie, financiën en administratief en commercieel beheer, het uitwerken van organisatieprojekten in alle ondernemingen.

- Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins; verwerven van belangen of deelnemingen in aile bestaande of nog op te richten vennootschappen in België of in het buitenland zonder onderscheid. Het beheren, valoriseren en ten gelde maken van deze belangen of deelnemingen.

- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom ais in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden,; verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.

Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs en beheersopdrachten en mandaten.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of ais vertegenwoordiger.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het: handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere' -verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.

Op de laatste blz. van Luik B verrrne: , . Recto : Naam en hoédanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

een besloten vennootschap met beperkte:

De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële roerende en onroerende verrichtingen

doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar maatschappelijk

doel of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen.

DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Zij begint te werken vanaf de neerlegging van een expeditie van de oprichtingsakte op de griffie van de

rechtbank van Koophandel.

KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op ¬ 18.600,00, vertegenwoordigd door

186 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk 11186ste van het kapitaal vertegenwoordigen,

onderschreven in geldspeciën en volgestort ten belope van ¬ 6.201,00.

BESTUUR

Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerders, benoemd door de

algemene vergadering voor onbepaalde duur, behoudens andersluidend beding, en door haar steeds herroep-

baar:

BEVOEGDHEID

De zaakvoerder of iedere zaakvoerder afzonderlijk beschikt, behoudens andersluidende beslissing bij zijn

aanstelling, over de meest uitgebreide bevoegdheid om zonder enige rechtvaardiging alle handelingen te

verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die

handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten enkel de algemene vergadering bevoegd is.

Elke zaakvoerder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en zowel in rechte als eiser

of als verweerder.

Zij mogen onder hun verantwoordelijkheid, bijzondere volmachten geven aan personen van hun keuze.

pijp . ALGEMENE VERGADERING

De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste zaterdag van de maand september om 16u00 uur. Indien

deze dag een feestdag is wordt de jaarvergadering op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden:

e De eerste jaarvergadering zal plaatshebben in 2012.

De zaakvoerder is verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens de maatschappelijke belangen van de vennootschap dit vereisen of wanneer de vennoten, welke samen minstens eénlvijfde der aandelen bezitten, erom verzoeken.

e Iedere algemene vergadering zal gehouden worden in de zetel der vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproepingsbrieven.

Oproepingsbrieven zijn niet vereist als aile vennoten er mee instemmen te vergaderen.

De algemene vergadering beraadslaagt volgens de bepalingen van de artikelen 63, 252, 302 en volgende, 316 en volgende, 321 en volgende en 266 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Behalve de uitzonderingen voorzien door de wet of door onderhavige statuten worden de besluiten van de algemene vergadering genomen bij meerderheid van stemmen.

De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de

o algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. Ieder vennoot mag op de vergadering zelf stemmen of zich laten vertegenwoordigen door een ander

o vennoot.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

BOEKJAAR

et Het boekjaar begint op 1 april van ieder jaar van ieder jaar en eindigt op 31 maart van het volgende jaar.

Het eerste boekjaar begint vanaf de neerlegging van een uitgifte van de oprichtingsakte op de griffie van de

Rechtbank van Koophandel en zal afgesloten worden op 31 maart 2012.

et

et WINSTVERDELING

ri) Het resultaat wordt als volgt verdeeld :

a. minstens vijf ten honderd is bestemd voor de wettelijke reserve ; deze storting is niet meer verplichtend wanneer vobmoemd reservefonds tien ten honderd van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt ;

b. het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering, die er de bestemming van bepaalt.

pQ VEREFFENING

Na aanzuivering van alle schulden en lasten en van de vereffeningskosten of consignatie die voor deze

regelin-gen werd gedaan, wordt het netto aktief, onder alle aandelen gelijkelijk verdeeld, mits deze laatsten

allen in de-zelfde mate volgestort zijn.

BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

En onmiddellijk daarna verklaren de vennoten, tegenwoordig en vertegenwoordigd als gezegd, zich te

et verenigen in bijzondere algemene vergadering en nemen met eenparigheid van stemmen volgende besluiten : 1, het aantal zaakvoerders wordt vastgesteld op 1 en tot die opdracht wordt benoemd : de heer Dirk SIEBENS, voornoemd, die deze opdracht aanvaardt.

2. Het mandaat van zaakvoerder is bezoldigd.

3. Controle. De oprichters verklaren geen commissaris aan te stellen.

BIJZONDERE VOLMACHT

Bij besluit van de zaakvoerder wordt een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan "MOORE STEPHENS VERSCHELDEN ACCOUNTANTS & BELASTINGCONSULANTEN" Burgerlijke CVBA, met maatschappelijke zetel te Thonetlaan 110, 2050 Antwerpen, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk op te reden, teneinde de vennootschap

te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook tegenover de diensten van het ondernemingsloket, de kruispuntbank, de administratie van het handelsregister of het register der burgerlijke vennootschappen en de kamer van ambachten en neringen teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

Toon Bieseman, notaris

Tegelijk neergelegd : uitgifte, bankattest, volmacht

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B verre- Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening