COLFRIDIS LOGISTICS I

Dénomination : COLFRIDIS LOGISTICS I

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 833.260.187

Publication

05/08/2011

�� Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

2 s -07- 2011

anue :: <...

Griffie

111 1 1l II NIIIII IIIIIIIII

*11120969*

bel-aa Be Sta:

11

Ondernemingsnr : 0833260187

Benaming

(voluit) : Colfridis Logistics I

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 1840 Londerzeel, Weversstraat 17

Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig juni tweeduizend en elf, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Colfridis Logistics I", waarvan de zetel gevestigd is te 1840 Londerzeel, Weversstraat 17,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 11 mei 2011 door de bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Colfridis Logistics I", waarvan de zetel gevestigd is te 1840 Londerzeel, Weversstraat 17, "de overgenomen vennootschap" en van de naamloze vennootschap "Colfridis Logistics", waarvan de zetel gevestigd is te 1840 Londerzeel, Weversstraat 17, "de overnemende vennootschap", en dat werd neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van' koophandel.

2� Goedkeuring van de verrichting waarbij de overnemende vennootschap "Colfridis Logistics" de. overgenomen vennootschap "Colfridis Logistics I" bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Boekhoudkundige en fiscale datum

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2011 geacht boekhoudkundig en fiscale verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

3� Bijzondere volmacht werd verleend aan alle advocaten en medewerkers van "HVG Advocaten�, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, allen individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis'ter en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

05/08/2011

��Motl 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0833260187

Benaming

(voluit) : Colfridis Logistics I

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 1840 Londerzeel, Weversstraat 17

Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OVERNEMING van NV "COLDSTAR" - KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN DE EERSTE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

BRUSSEL

Griffie

*11120970*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig juni tweeduizend en elf, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met: handelsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Colfridis Logistics I", met zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 17,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Splitsing van de naamloze vennootschap "COLDSTAR", met zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 29, "de gesplitste vennootschap", conform de modaliteiten en de voorwaarden uiteengezet in het splitsingsvoorstel en beslissing tot de voorgestelde verrichting waarbij de gesplitste vennootschap gesplitst wordt door overneming enerzijds door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Colfridis Logistics I", met: zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 17, "de eerste verkrijgende vennootschap" en anderzijdse door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Disor", met zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 1523, "de tweede verkrijgende vennootschap".

Als gevolg van deze splitsing zal het gehele vermogen van de gesplitste vennootschap, zowel de rechten. als de verplichtingen, zonder uitzondering, noch voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de twee verkrijgende vennootschappen op de wijze zoals hieronder vermeld.

Daarenboven stelt de vergadering vast dat de buitengewone algemene vergadering van de gesplitste, tot splitsing besloten heeft door overgang van de hierna genoemde vermogensbestanddelen naar de twee verkrijgende vennootschappen, dit voorafgaandelijk aan deze beslissing.

Aanvaarding van de overdracht van de betrokken overgedragen vermogensbestanddelen van de gesplitste naar de eerste verkrijgende vennootschap, volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

Beschrijving van het overgedragen vermogen - Eigendomsovergang

Het gehele vermogen van de gesplitste vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder uitzondering, noch voorbehoud, wordt volgens de volgende methodiek gesplitst tussen de twee verkrijgende; vennootschappen:

- de operationele activiteiten worden afgesplitst naar de eerste verkrijgende vennootschap;

- de onroerende goederen worden afgesplitst naar de tweede verkrijgende vennootschap.

Alle residuaire activa en passiva die niet in het splitsingsvoorstel opgenomen werden, worden naar evenredigheid met de rest van de overgedragen activa en passiva verdeeld tussen de eerste en de tweede verkrijgende vennootschap.

Beschrijving van het overgedragen vermogen naar de eerste verkrijgende vennootschap "Colfridis Logistics

Ten gevolge van onderhavige splitsing zullen de hieronder beschreven activabestanddelen van de gesplitste vennootschap overgedragen worden aan de eerste verkrijgende vennootschap. Een overeenkomstig deel van het kapitaal en de reserves van de vennootschap zullen eveneens worden overgedragen aan de eerste verkrijgende vennootschap.

De activa van de gesplitste vennootschap die zullen worden overgedragen aan de eerste verkrijgende vennootschap kunne als volgt warden samengevat :

- immateri�le vaste activa ten belope van 26.453,37 EUR;

- materi�le vaste activa ten belope van 59.722,56 EUR, zijnde installaties, machines en uitrusting ten belope. van 51.155,40 EUR en meubilair en rollend materieel ten belope van 8.567,16 EUR;

______,__ - financi�le vaste activa ten belope van 317,31 EUR;.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

- vorderingen op meer dan ��n jaar ten belope van 2.500.000,00 EUR. Het betreffen overige vorderingen;

- vorderingen op ten hoogste ��n jaar ten belope van 2.321.068,86 EUR, zijnde handelsvorderingen ten

belope van 1.064.788,41 EUR en overige vorderingen ten belope van 1.247.280,45 EUR;

- liquide middelen ten belope van 170.491,70 EUR;

- overlopende rekeningen ten belope van 73.408,49 EUR.

De totale boekhoudkundige waarde van deze activa bedraagt 5.142.462,29 EUR.

De passiva van de vennootschap die zullen worden overgedragen aan de eerste verkrijgende vennootschap

kunnen als volgt worden samengevat

- voorzieningen voor risico's en kosten ten belope van 1.571,00 EUR;

- schulden op ten hoogste ��n jaar ten belope van 916.504,03 EUR;

overlopende rekeningen ten belope van 4.325,55 EUR;

De totale boekhoudkundige waarde van deze passiva bedraagt 922.400,58 EUR.

Toekenning van nieuwe aandelen in de vennootschap "Colfridis Logistics I"

Ruilverhouding

De ruilverhouding van de afgesplitste vermogensbestanddelen voor het bepalen van het aantal nieuw uit te

geven aandelen in de vennootschap "Colfridis Logistics I" werd bepaald op basis van de staat van activa en

passiva van de bij de splitsing betrokken vennootschappen per 31 december 2010.

In ruil voor de afsplitsing van het deel van het gesplitste vermogen van "Coidstar" dat de eerste verkrijgende

vennootschap toekomt, zal de eerste verkrijgende vennootschap 372.960 nieuwe aandelen uitgeven.

Toekenningwijze

Alle 372.960 nieuw uit te geven aandelen door de eerste verkrijgende vennootschap zullen worden

toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de gesplitste vennootschap, zijnde de besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "Disor", ondernemingsnummer : 0406.878.376, niet maatschappelijke zetel te 1840

Londerzeel, Weversstraat 15-23.

Nadat de splitsing is doorgevoerd, zal een zaakvoerder van de eerste verkrijgende vennootschap, telkens

met mogelijkheid tot indeplaatstelling in het register van aandelen op naam de volgende gegevens vermelden:

* het aantal nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de nieuwe vennoot

toekomt;

* de datum van het splitsingsbesluit.

Binnen de 15 dagen na de bekendmaking van de splitsingsbesluiten in de Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad zal de Heer Luc Put, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de aandelen aan toonder van de

gesplitste vennootschap materieel vernietigen.

Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

De vergadering beslist met eenparigheid dat de nieuw uitgegeven aandelen van de eerste verkrijgende

vennootschap in de winst deelnemen vanaf 1 januari 2011.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande

aandelen van de eerste verkrijgende vennootschap.

Juridische, boekhoudkundige en fiscale datum

Alle verrichtingen gesteld door de gesplitste vennootschap, met betrekking tot de afgesplitste

vermogensbestanddelen, zullen vanaf 1 januari 2011 vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden

te zijn uitgevoerd voor rekening van de eerste verkrijgende vennootschap.

Onderhavige splitsing heeft evewel vanuit juridisch oogpunt uitwerking vanaf datum van het splitsingsbesluit.

REVISORAAL VERSLAG

In toepassing van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de burgerlijke vennootschap

onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren -

BDO Reviseurs d'Entreprises", te 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9, vertegenwoordigd door de Heer Erik

Thuysbaert , op verzoek van het bestuursorgaan van de eerste verkrijgende vennootschap, op 24 juni 2011 een

verslag opgesteld over de inbreng in natura in de eerste verkrijgende vennootschap.

De conclusies van voormeld verslag luiden letterlijk als volgt:

"CONCLUSIE

In uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen hebben wij, in overeenstemming met

de toepasselijke normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, de geplande inbreng in natura van de activa

en passiva die verband houden met de exploitatie van de vennootschap Coldstar NV, zoals hierboven

beschreven evenals de rechten en verplichtingen die aan de activa en passiva zijn verbonden, onderzocht.

Op basis van onze controlewerkzaamheden wordt verklaard hetgeen volgt:

* de voorgedragen opdracht bestaat uit, conform artikel 673 juncto 731 van het Wetboek van

vennootschappen, een overneming na splitsing waarbij de vennootschap Colfridis Logistics I optreedt als ��n

.der overnemende vennootschappen en de vennootschap Coidstar NV als de te splitsen vennootschap.

* de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de

Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.

* het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de

bepaling van het aantal door de vennootschap uitte geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

* de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid.

* de gebruikte methode van waardering is bedrijfseconomisch verantwoord. De inbrengwaarde bedraagt

4.220.061,71 EUR en is niet overgewaardeerd.

~

1~oor behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

" de vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 372.960 aandelen van de vennootschap Colfridis Logistics I BVBA.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Onderhavig verslag werd uitsluitend opgesteld voor het gebruik van de vennoten van de vennootschap Colfridis Logistics I BVBA in het kader van de overneming na splitsing zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Antwerpen, 24 juni 2011

(volgt de handtekening)

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Erik Thuysbaert

Bedrijfsrevisor"

2� Op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2010, in het kader van voormelde splitsing door overneming, verhoging van het kapitaal van de eerste verkrijgende vennootschap ten belope van ��n miljoen vierhonderd zesenzestig duizend zeshonderd zesenveertig euro zevenentachtig cent (1.466.646,87 EUR), om het bedrag van het kapitaal te brengen op ��n miljoen vijfhonderd drie�nveertig duizend achthonderd zesennegentig euro vijfenvijftig cent (1.543.896,55 EUR) door uitgifte van in totaal 372.960 nieuwe aandelen, volledig volgestort.

3� Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

"Artikel 5.- KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��n miljoen vijfhonderd drie�nveertig duizend achthonderd zesennegentig euro vijfenvijftig cent (1.543.898,55 EUR).

I-let wordt vertegenwoordigd door achthonderd ��nenzestig duizend negenhonderd veertien (861.914) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder ��n/achthonderd ��nenzestig duizend negenhonderd veertiende van het kapitaal vertegenwoordigen."

4� Machtiging werd verleend aan de Heer Luc Put, met mogelijkheid tot indeplaatstelling, om de aandelen aan toonder van de gesplitste vennootschap materieel te vernietigen en om het register van aandelen van de eerste verkrijgende vennootschap te wijzigen, zoals hoger uiteengezet.

5� Bijzondere volmacht werd verleend aan alle advocaten en medewerkers van "HVG Advocaten", die ten dien einde allen woonstkeuze doen te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, allen individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden of lasthebbers met de bevoegdheid tot indeplaatstelling, teneinde :

- de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen;

- desgevallend, de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/08/2011

�� MW 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

b -07- 2011

Griffie

IlI 111111111111111 adie

Riiiao57i*

Vc behc aa r Belt Staal

111

Ondernemingsre: 0833260187

Benaming

(voluit) Colfridis Logistics I

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 1840 Londerzeel, Weversstraat 17

Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OVERNEMING van BVBA "Frisor" -

KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN EERSTE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig juni tweeduizend en elf, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met. handelsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Colfridis Logistics I", met zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 17,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Splitsing van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Frisor", met zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 15, "de gesplitste vennootschap", conform de modaliteiten en de voorwaarden uiteengezet in het splitsingsvoorstel en beslissing tot de voorgestelde verrichting waarbij de gesplitste vennootschap gesplitst wordt door overneming enerzijds door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Colfridis Logistics I", met zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 17, "de eerste verkrijgende vennootschap" en anderzijds door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Colfridis Logistics I", met zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 15-23, "de tweede verkrijgende vennootschap".

Als gevolg van deze splitsing zal het gehele vermogen van de gesplitste vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder uitzondering, noch voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de twee verkrijgende vennootschappen op de wijze zoals hieronder vermeld.

Aanvaarding van de overdracht van de betrokken overgedragen vermogensbestanddelen van de gesplitste" naar de eerste verkrijgende vennootschap , volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

Beschrijving van het overgedragen vermogen - Eigendomsovergang

Het gehele vermogen van de gesplitste vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder' uitzondering, noch voorbehoud, wordt volgens de volgende methodiek gesplitst tussen de twee verkrijgende vennootschappen:

- de operationele activiteiten worden afgesplitst naar de eerste verkrijgende vennootschap;

- de onroerende goederen worden afgesplitst naar de tweede verkrijgende vennootschap.

Alle residuaire activa en passiva die niet in het splitsingsvoorstel opgenomen werden, worden naar evenredigheid met de rest van de overgedragen activa en passiva verdeeld tussen de eerste en de tweede' verkrijgende vennootschap.

Beschrijving van het overgedragen vermogen naar de eerste verkrijgende vennootschap "Colfridis Logistics.

I"

Ten gevolge van onderhavige splitsing zullen de hieronder beschreven activabestanddelen van de gesplitste

vennootschap overgedragen worden aan de eerste verkrijgende vennootschap "Colfridis Logistics I". Een

overeenkomstig deel van het kapitaal en de reserves van de gesplitste vennootschap zal eveneens worden

overgedragen aan de eerste verkrijgende vennootschap.

De activa van de gesplitste vennootschap die worden overgedragen aan de eerste verkrijgende:

vennootschap kunnen als volgt worden samengevat :

- immateri�le vaste activa ten belope van 38.005,51 EUR;

- materi�le vaste activa ten belope van 190.179,98 EUR, zijnde installaties, machines en uitrusting ten

belope van 168.895,53 EUR en meubilair en rollend materieel ten belope van 21.284,45 EUR;

- financi�le vaste activa ten belope van 59,50 EUR;

vorderingen op ten hoogste ��n jaar ten belope van 1.127.813,34 EUR, zijnde handelsvorderingen ten

belope van 1.102.734,22 EUR en overige vorderingen ten belope van 25,079,12 EUR;

liquide middelen ten belope van 54.631,76 EUR;.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

- overlopende rekeningen ten belope van 61.918,17 EUR.

De totale boekhoudkundige waarde van deze activa bedraagt 1.472.608,26 EUR.

De passiva van de gesplitste vennootschap die zullen worden overgedragen aan de eerste verkrijgende

vennootschap kunnen als volgt worden samengevat :

- voorzieningen en uitgestelde belastingen ten belope van 24.415,67 EUR, zijnde voorzieningen voor risico's

en kosten ten belope van 15.344,75 EUR en uitgestelde belastingen ten belope van 9.070,92 EUR;

- schulden op ten hoogste ��n jaar ten belope van 998.376,56 EUR;

- overlopende rekeningen ten belope van 6.261,36 EUR.

De totale boekhoudkundige waarde van deze passiva bedraagt 1.029.053,59 EUR.

Bijgevolg bedraagt de totale boekhoudkundige waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen

443.554,67 EUR.

Toekenning van nieuwe aandelen in de vennootschap "Colfridis Logistics I"

Ruilverhouding

De ruilverhouding van de afgesplitste vermogensbestanddelen voor het bepalen van het aantal nieuw uit te

geven aandelen in de vennootschappen "Colfridis Logistics I" en "Disos" werd bepaald op basis van de staat

van activa en passiva van de bij de splitsing betrokken vennootschappen per 31 december 2010.

In ruil voor de afsplitsing van het deel van het gesplitste vermogen van "Frisor" dat de eerste verkrijgende

vennootschap toekomt, zal de eerste verkrijgende vennootschap 353.136 nieuwe aandelen uitgeven.

Toekenningwijze

Aile 353.136 nieuw uit te geven aandelen door de eerste verkrijgende vennootschap "Colfridis Logistics I"

zullen worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de gesplitste vennootschap, zijnde de voornoemde

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Disor".

Nadat de splitsing is doorgevoerd, zal de zaakvoerder van de eerste verkrijgende vennootschap, telkens

met mogelijkheid tot indeplaatstelling in het register van aandelen op naam de volgende gegevens vermelden:

* het aantal nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de nieuwe vennoot

toekomt;

* de datum van het splitsingsbesluit.

Binnen de 15 dagen na de bekendmaking van de splitsingsbesluiten in de Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad zal de Heer Luc Put, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, het aandelenregister van de gesplitste

vennootschap vernietigen.

Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

De vergadering beslist met eenparigheid dat de nieuw uitgegeven aandelen van de eerste verkrijgende

vennootschap in de winst deelnemen vanaf 1 januari 2011.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande

aandelen van de eerste verkrijgende vennootschap.

Juridische, boekhoudkundige en fiscale datum

Alle verrichtingen gesteld door de gesplitste vennootschap, met betrekking tot de afgesplitste

vermogensbestanddelen, zullen vanaf 1 januari 2011 vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden

te zijn uitgevoerd voor rekening van de eerste verkrijgende vennootschap.

Onderhavige splitsing heeft evewel vanuit juridisch oogpunt uitwerking vanaf datum van het splitsingsbesluit.

REVISORAAL VERSLAG

In toepassing van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de burgerlijke vennootschap

onder de vorm van een codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren -

BDO Reviseurs d'Entreprises", te 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9, vertegenwoordigd door de Heer Erik

Thuysbaert , op verzoek van het bestuursorgaan van de eerste verkrijgende vennootschap, op 24 juni 2011 een

verslag opgesteld over de inbreng in natura in de eerste verkrijgende vennootschap.

De conclusies van voormeld verslag luiden letterlijk als volgt:

"BESLUIT

Wij brengen verslag uit betreffende de splitsingverrichting voorgelegd aan de algemene vergadering van

Disor BVBA, Colfridis Logistics I BVBA en van Frisor BVBA. Op basis van onze controlewerkzaamheden,

uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot

splitsingverrichtingen van handelsvennootschappen, bevestigen wij dat :

" onze werkzaamheden werden uitgevoerd conform de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

" de waarderingsmethode weerhouden door de respectieve bestuursorganen voor de bepaling van de ruilvoet, bedrijfseconomisch gerechtvaardigd is en past binnen het kader van de splitsingverrichting.

de intrinsieke waarde per aandeel werd door de bestuursorganen bepaald respectievelijk voor Disor BVBA op 38.445,46 EUR en voor Colfridis Logistics I BVBA op 10 EUR.

de ruilverhouding zegt dat men voor ��n oud aandeel van Frisor BVBA 0,0195 aandelen Disor BVBA dient uit te geven. Voor de splitsing naar Disor BVBA worden echter conform artikel 740 van het Wetboek van vennootschappen geen aandelen uitgekeerd aan Disor BVBA aangezien alle 5.872 aandelen van Frisor BVBA eigendom zijn van Disor BVBA.

" de ruilverhouding zegt dat men voor ��n oud aandeel van Frisor BVBA 60,1388 nieuwe aandelen van Colfridis Logistics I BVBA dient uit te geven. Er warden derhalve 353.136 nieuwe aandelen van Colfridis Logistics I BVBA gecre�erd en toegekend aan de enige vennoot van Frisor BVBA, zijnde Disor BVBA. Deze ruilverhouding is ons inziens redelijk.

Antwerpen, 24 juni 2011

(volgt de handtekening)

Voor-

br',t'ouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Commissaris

Vertegenwoordigd door Erik Thuysbaert

Bedrijfsrevisor"

2� Op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2010, beslist de vergadering, in het kader van voormelde splitsing door overneming, verhoging van het kapitaal van de eerste verkrijgende vennootschap ten belope van drie�nveertig duizend honderd vijfentwintig euro drie�ntachtig cent (43.125,83 EUR) om het bedrag van het kapitaal te brengen van vierendertig duizend honderd drie�ntwintig euro vijfentachtig cent (34.123,85 EUR) door uitgifte van in totaal 353.136 nieuwe aandelen, volledig volgestort te brengen op zevenenzeventig duizend tweehonderd negenenveertig euro achtenzestig cent (77.249,68 EUR).

3� Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

"Artikel 5.- KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenenzeventig duizend tweehonderd negenenveertig euro achtenzestig cent (77.249,68 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd vierhonderd achtentachtig duizend negenhonderd vierenvijftig(488.954) door aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder ��n/vierhonderd achtentachtig duizend negenhonderd vierenvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen."

4� Machtiging werd verleend aan de Heer Luc Put, met mogelijkheid tot indeplaatstelling, om het register van aandelen van de gesplitste vennootschap materieel te vernietigen en om het register van aandelen van de eerste verkrijgende vennootschap te wijzigen, zoals hoger uiteengezet.

5� Bijzondere volmacht werd verleend aan alle advocaten en medewerkers van "HVG Advocaten", die ten dien einde allen woonstkeuze doen te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, allen individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden of lasthebbers niet de bevoegdheid tot indeplaatstelling, teneinde :

- de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen:

desgevallend, de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).

Dit uittreksel werd afgeleverd v&r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste biz. van Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/08/2011

�� MQd 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Z 6 `�?- 2011

mussai.,

Gri�t" ie

Ia II III II fl11 I 1llhI

*11120972*

be 1

B N

St

Ondernemingsnr : 0833260187

Benaming

(voluit) : Colfridis Logistics I

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 1840 Londerzeel, Weversstraat 17

Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OVERNEMING van NV "Exploitatiemy Brabant" - KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN DE EERSTE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig juni tweeduizend en elf, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Colfridis Logistics I", met zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 17,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Splitsing van de naamloze vennootschap "Explotatiemy Brabant", met zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 13, hierna "de gesplitste vennootschap", conform de modaliteiten en de voorwaarden uiteengezet in het splitsingsvoorstel en beslissing tot de voorgestelde verrichting waarbij de gesplitste vennootschap gesplitst wordt door overneming enerzijds door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Colfridis Logistics r, met zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 17, "de eerste verkrijgende vennootschap" en anderzijdse door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Disos", met zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 15-23, "de tweede verkrijgende vennootschap".

Als gevolg van deze splitsing zal het gehele vermogen van de gesplitste vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder uitzondering, noch voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de twee verkrijgende vennootschappen op de wijze zoals hieronder vermeld.

Daarenboven stelt de vergadering vast dat de buitengewone algemene vergadering van de gesplitste, tot splitsing besloten heeft door overgang van de hierna genoemde vermogensbestanddelen naar de twee verkrijgende vennootschappen.

Aanvaarding van de overdracht van de betrokken overgedragen vermogensbestanddeten van de gesplitste naar de eerste verkrijgende vennootschap, volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

Beschrijving van het overgedragen vermogen - Eigendomsovergang

Het gehele vermogen van de gesplitste vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder uitzondering, noch voorbehoud, wordt volgens de volgende methodiek gesplitst tussen de twee verkrijgende vennootschappen:

- de operationele activiteiten worden afgesplitst naar de eerste verkrijgende vennootschap;

- de onroerende goederen worden afgesplitst naar de tweede verkrijgende vennootschap.

Alle residuaire activa en passiva die niet in het splitsingsvoorstel opgenomen werden, worden naar evenredigheid met de rest van de overgedragen activa en passiva verdeeld tussen de eerste en de tweede verkrijgende vennootschap.

Beschrijving van het overgedragen vermogen naar de eerste verkrijgende vennootschap "Colfridis Logisticsl"

Ten gevolge van onderhavige splitsing zullen de hieronder beschreven activa bestanddelen van de gesplitste vennootschap overgedragen worden aan de eerste verkrijgende vennootschap. Een overeenkomstig deel van het kapitaal en de reserves van de gesplitste vennootschap zal eveneens worden overgedragen aan de eerste verkrijgende vennootschap.

De activa van de gesplitste vennootschap die worden overgedragen aan de eerste verkrijgende vennootschap kunnen als volgt worden samengevat :

- immateri�le vaste activa ten belope van 93.149,80 EUR;

- materi�le vaste activa ten betope van 29.734,45 EUR, zijnde installaties, machines en uitrusting ten belope van 25.267,35 EUR en meubilair en rollend materieel ten betope van 4.467,10 EUR;

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

- vorderingen op ten hoogste ��n jaar ten belope van 494.261,02 EUR, zijnde handelsvorderingen ten

belope van 3.081,58 EUR en overige vorderingen ten belope van 491.179,44;

- liquide middelen ten belope van 20.193,30 EUR;

- overlopende rekeningen ten belope van 29.841,29 EUR.

De totale boekhoudkundige waarde van deze activa bedraagt 867.179,86 EUR.

De passiva van de gesplitste vennootschap die zullen worden overgedragen aan de eerste verkrijgende

vennootschap kunnen als volgt worden samengevat :

- voorzieningen en uitgestelde belastingen ten belope van 32.245,38 EUR, zijnde voorzieningen voor risico's

en kosten ten belope van 15.754,95 EUR en uitgestelde belastingen ten belope van 16.490,43 EUR;

- schulden op meer dan ��n jaar ten belope van 525.761,41 EUR;

- schulden op ten hoogste ��n jaar ten belope van 520.334,32 EUR;

- overlopende rekeningen ten belope van 5.427,09 EUR.

De totale boekhoudkundige waarde van deze passiva bedraagt 558.006,79 EUR.

Bijgevolg bedraagt de totale boekhoudkundige waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen

109.173,07 EUR.

Toekenning van nieuwe aandelen in de vennootschap "Colfridis Logistics I"

Ruilverhouding

De ruilverhouding van de afgesplitste vermogensbestanddelen voor het bepalen van het aantal nieuw uit te

geven aandelen in de vennootschap "Colfridis Logistics I" werd bepaald op basis van de staat van activa en

passiva van de bij de splitsing betrokken vennootschappen per 31 december 2010.

In ruil voor de afsplitsing van het deel van het gesplitste vermogen van "Exploitatiemy Brabant" dat de eerste

verkrijgende vennootschap toekomt, zal de eerste verkrijgende vennootschap 133.963 nieuwe aandelen

uitgeven.

Toekenningwijze

Alle 133.963 nieuw uit te geven aandelen door de eerste verkrijgende vennootschap zullen worden

toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de gesplitste vennootschap, zijnde de voornoemde besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Disvr'.

Nadat de splitsing is doorgevoerd, zal de zaakvoerder van de eerste verkrijgende vennootschap, telkens

met mogelijkheid tot indeplaatstelling in het register van aandelen op naam de volgende gegevens vermelden:

* het aantal nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de nieuwe vennoot

toekomt;

* de datum van het splitsingsbesluit.

Binnen de 15 dagen na de bekendmaking van de splitsingsbesluiten in de Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad zal de Meer Luc Put, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de aandelen aan toonder van de

gesplitste vennootschap materieel vernietigen.

Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

De vergadering beslist met eenparigheid dat de nieuw uitgegeven aandelen van de eerste verkrijgende

vennootschap in de winst deelnemen vanaf 1 januari 2011.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande

aandelen van de eerste verkrijgende vennootschap.

Juridische, boekhoudkundige en fiscale datum

Alle verrichtingen gesteld door de gesplitste vennootschap, met betrekking tot de afgesplitste

vermogensbestanddelen, zullen vanaf 1 januari 2011 vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden

te zijn uitgevoerd voor rekening van de eerste verkrijgende vennootschap.

Onderhavige splitsing heeft evewel vanuit juridisch oogpunt uitwerking vanaf datum van het splitsingsbesluit.

In toepassing van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de burgerlijke vennootschap

onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren -

BDO Reviseurs d'Entreprises", te 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9, vertegenwoordigd door de Heer Erik

Thuysbaert , op verzoek van het bestuursorgaan van de eerste verkrijgende vennootschap, op 24 juni 2011 een

verslag opgesteld over de inbreng in natura in de eerste verkrijgende vennootschap.

De conclusies van voormeld verslag luiden letterlijk als volgt:

"CONCLUSIE

In uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij, in overeenstemming met

de toepasselijke normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, de geplande inbreng in natura van de activa en

passiva die verband houden met de exploitatie van de vennootschap Exploitatiemy Brabant NV, zoals

hierboven beschreven evenals de rechten en verplichtingen die aan de activa en passiva zijn verbonden,

onderzocht.

Op basis van onze controlewerkzaamheden wordt verklaard hetgeen volgt:

de voorgedragen opdracht bestaat uit, conform artikel 673 juncto 731 van het Wetboek van

vennootschappen, een overneming na splitsing waarbij de vennootschap Colfridis Logistics I optreedt als ��n

der overnemende vennootschappen en de vennootschap Exploitatiemy Brabant NV als de te splitsen

vennootschap.

* de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de

Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.

* het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de

bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

r

de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid.

de gebruikte methode van waardering is bedrijfseconomisch verantwoord. De inbrengwaarde bedraagt

109.173,07 EUR en is niet overgewaardeerd.

* de vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 133.963 aandelen van de vennootschap Colfridis

Logistics I BVBA.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

" de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Onderhavig verslag werd uitsluitend opgesteld voor het gebruik van de vennoten van de vennootschap

Colfridis Logistics I BVBA in het kader van de overneming na splitsing zoals hierboven beschreven en kan

derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Antwerpen, 24 juni 2011

(volgt de handtekening)

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Erik Thuysbaert

Bedrijfsrevisor"

2� Op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2010, beslist de vergadering, in het kader

van voormelde splitsing door overneming, verhoging van het kapitaal van de eerste verkrijgende vennootschap

ten belope van vijftien duizend vijfhonderd drie�nzeventig euro vijfentachtig cent (15.573,85 EUR) om het "

bedrag van het kapitaal te brengen van achttien duizend vijfhonderd vijftig (18.550,00 EUR) door uitgifte van in

totaal 133.963 nieuwe aandelen, volledig volgestort, op vierendertig duizend honderd drie�ntwintig euro

vijfentachtig cent (34.123,85 EUR).

" 3� Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

"Artikel 5.- KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierendertig duizend honderd drie�ntwintig euro vijfentachtig cent (34.123,85 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door honderd vijfendertig duizend achthonderd achttien (135.818) aandelen op . naam, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder ��n/honderd vijfendertig duizend achthonderd achttiende van het kapitaal vertegenwoordigen."

4� Machtiging werd verleend aan de Heer Luc Put, voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatstelling, om de aandelen aan toonder van de gesplitste vennootschap materieel te vernietigen en om het register van aandelen van de eerste verkrijgende vennootschap te wijzigen, zoals hoger uiteengezet.

5� Bijzondere volmacht werd verleend aan alle advocaten en medewerkers van "HVG Advocaten", die ten dien einde allen woonstkeuze doen te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, allen individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden of lasthebbers met de bevoegdheid tot indeplaatstelling, teneinde :

- de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen;

- desgevallend, de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

" Voor-

behouden

tan tiet e

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/05/2011

��~ " +~

Ondernemingsnr : 0833.260.187

Benaming

(voluit) : COLFRIDIS LOGISTICS

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 1840 Londerzeel, Weversstraat 17

Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTELLEN TOT SPLITSING - NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL

De zaakvoerders leggen een voorstel tot splitsing neer in toepassing van artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen. Dit voorstel voorziet in de splitsing van de naamloze vennootschap EXPLOITATIEMY BRABANT NV, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0435.203.366, door overneming naar enerzijds de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DISOR, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 15-23, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0406.878.376 en anderzijds naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid COLFRI DIS LOGISTICS I, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW 8E 0833.260.187.

De zaakvoerders leggen een voorstel tot splitsing neer in toepassing van artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen. Dit voorstel voorziet in de splitsing van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FRISOR, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0431.166.879, door

overneming naar enerzijds de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DISOR, met

maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 15-23, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0406.878.376 en anderzijds naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid COLFRIDIS LOGISTICS I, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0833.260.187.

De zaakvoerders leggen een voorstel tot splitsing neer in toepassing van artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen. Dit voorstel voorziet in de splitsing van de naamloze vennootschap COLDSTAR, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0412.907.026, door overneming naar enerzijds de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DISOR, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 15-23, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0406.878.376 en anderzijds naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid COLFRIDIS LOGISTICS I, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0833.260.187.

De zaakvoerders leggen een fusievoorstel neer overeenkomstig artikel 719, derde lid van het Wetboek van vennootschappen, waarbij de de naamloze venootschap COLFRIDIS LOGISTICS, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0832.957.509, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid COLFRIDIS LOGISTICS I, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0833.260.187, overneemt wijze van fusie door overname. Deze fusie is conform artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen te beschouwen als een met fusie gelijkgestelde handeling.

Translovak BVBA

Zaakvoerder

Vertegenwoordigd door

Luc Put

Vast vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Lsdik B vermelden : %ctg : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod 2.1

Luik B

/I=

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IN

B

*11077604*

be a B1 Ste

1- 2 MM iO

~

;eusse

Griffie

_Bijlagen_bilbet_Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

09/02/2011

�� Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

l 1l IH III ll lI 11 1111 l Il

*uozi~aa+

V beh aa Bel Sta{

BRUSSEL

2 8 JA14;a 2611Griffe

Ondernerningsnr : eg33 1%Sq.

Benaming

(voluit) : Colfridis Logistics

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 1840 Londerzeel, Weversstraat, 17

Onderwerp akte : OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op zesentwintig januari tweeduizend en elf, voor Meester Peter VAN

MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met

handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel,

Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat

de naamloze vennootschap "Colfridis Logistics", ondernemingsnummer 0832.957.509, met

maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Weversstraat 17,

vertegenwoordigd door de Heer Luc Leo Put, wonende te 2830 Willebroek, Nieuw-Sloten 14, ingevolge een

onderhandse volmacht,

volgende vennootschap heeft opgericht :

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij

draagt de benaming "Colfridis Logistics l".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1840 Londerzeel, Weversstraat 17.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor

rekening van derden:

-opslag, vervoer, behandeling en bewerking van gekoelde en gevroren producten, evenals andere food- en non-foodartikelen;

-het geheel van verrichtingen strekkende tot het verwezenlijken en behandelen van koopwaren door koude;

-het opslaan van en de handel in diepvrieswaren, verse en andere waren, van welke aard ook;

-het uitbaten van een koelopslagplaats en alle daaraanverbonden activiteiten, dit in de meest uitgebreide

betekenis van het woord, zowel in Belgi� als in het buitenland, en zonder enige beperking;

-opslag, overslag en expeditie van alle goederen;

-de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke

producten, kortom, tussenpersoon in handel;

-het vervoer van alle soorten goederen en personen, zonder enig voorbehoud en onder welke vorm ook,

voor eigen rekening of voor rekening van derden, in Belgi� of in het buitenland, te land, te water en in de lucht;

het behandelen van deze goederen en het verrichten van alle activiteiten die hiermee in verband staan;

-vervoercommissionair;

-het produceren, verwerken, in- en verkopen, ompakken en verpakken van gekoelde en vriesproducten en

andere food- en non-foodartikelen;

-het verrichten van verhuizingen;

-het uitbaten van een stapelplaats voor het stockeren en repareren van containers en opleggers;

-het stockeren van allerhande goederen;

-het laden en lossen en overslaan van containers en goederen;

-het uitbaten van een werkplaats van herstel en automechaniek, benzine- en dieselmotoren en

carrosseriewerk (deze opsomming is aanduidend, niet beperkend);

-de handel, de huur en verhuur van roerende goederen en meer in het bijzonder van alle transportmiddelen;

-de studie, de realisatie en de handel, zowel groot- als kleinhandel, in de communicatie- en informatieverwerkende systemen, soft- en hardware en de aanverwante producten, dit alles in de breedste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor deze van derden, of handelend als commissionair.

-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,

Op de laatste bir. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2011- Annexes du Moniteur belge

de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;

-alle studi�n en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien en tot alle roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen, alsook het aanleggen van riolering en wegen, in de ruimste zin van het woord zonder enige beperking, alsook alle immobiliaire verrichting en handelingen, zowel in Belgi� als in het buitenland;

-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

-het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, priv�-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

-de vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financiele handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doet van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen) met het oog op het verlonen van haar bestuurder(s) in geld of in natura.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van zesentwintig januari tweeduizend en elf.

KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttien duizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door 1.855 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder ��n/duizend achthonderd vijfenvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de totaliteit van de aandelen, zijnde 1.855 aandelen, werd ingeschreven door voornoemde naamloze

vennootschap "Colfridis Logistics".

Ieder aandeel werd volgestort ten belope van honderd ten honderd.

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (EUR

18.550,00).

Het kapitaal werd volledig volgestort.

BAN KATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van het

Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer 001/6330360/22 bij de

Fortis Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 20 januari 2011 afgeleverd

bankattest.

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van de maand juni om 12 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van

de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in ��n van de negentien gemeenten van het Brussels

Hoofdstedelijk Gewest.

VERTEGENWOORDIGING

Elke vennoot kan zich op de algemene vennotenvergadering laten vertegenwoordigen door een

volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de

digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander

middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de

vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden

neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als

werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de

aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke

benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te

ondertekenen.

STEMRECHT.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt

van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de

handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de

vergadering op de zetel toekomen.

BESTUURSORGAAN.

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet

vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,

zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die

belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de

rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels

van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

BESTUURSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het

doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene

vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder

handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere

volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn,

dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

VERTEGENWOORD1GINGSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens

derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht

aangestelde vertegenwoordiger.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Voort

-b�houeen

aan het

Belgisch

Staatsblad

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo , van de nettowinst.

" ONTBINDING EN VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming

door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars hei evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN

BENOEMING VAN NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDERS.

Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire zaakvoerders, en dit voor onbepaalde duur:

1) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Translovak", met ondernemingsnummer 0892.621.714, met maatschappelijke zetel te 2830 Willebroek, Nieuw-Sloten 14, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Luc Put, wonende te 2830 Willebroek, Nieuw-Sloten, 14;

2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "European Services and Translation Agency",

" met ondernemingsnummer 0450.607.857, met maatschappelijke zetel te 3090 Overijse, Graven Egmont en Hoornlaan 16, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Marc Pochet, wonende te 3090 Overijse, Graven Egmont en Hoornlaan 16;

3) de naamloze vennootschap "Fortis Private Equity Expansion Belgium", met ondernemingsnummer

0425.499.309 , met maatschappelijke zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel , met als vaste vertegenwoordiger

Mevrouw Annegreet De Smedt, wonende te 3080 Tervuren, Kerkstraat 25 - bus 1.

Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 26 januari 2011 en zal worden afgestoten op 31

december 2011.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2012.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van

ONDERNEMINGEN

Bijzondere volmacht werd verleend aan "Holland Van Gijzen Advocaten en Notarissen" LLP met

, maatschappelijke zetel Groot-Brittani�, SE1 7EU London, Lambeth Palace Road 1, en kantoor houdende te

" 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondememingstoket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, een volmacht).

Uitgereikt ve�r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
COLFRIDIS LOGISTICS I

Adresse
WEVERSSTRAAT 17 1840 LONDERZEEL

Code postal : 1840
Localité : LONDERZEEL
Commune : LONDERZEEL
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

COLFRIDIS LOGISTICS I

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées COLFRIDIS LOGISTICS I

Coordonnées
COLFRIDIS LOGISTICS I