COMMVAULT SYSTEMS (BELGIUM)

��Md Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

neer Qie diontven en op "

09 MU 2014

ter griffe van de Nederlandstalige rechtbank eitfifoophandel Brusse

Ondemerntingsnr : 0541.439.449

Benaming

(voluit) : ComrnVault Systems (Belgium)

(verkort):

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Leonardo Da Vincilaan 19, 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte Intrekking en toekenning van bijzondere volmachten Uittreksel uit de notulen van het college van zaakvoerders gehouden op 30 juni 2014,

1. Intrekking van bijzondere volmachten

Het college van zaakvoerders beslist, met eenparigheid van stemmen, om, met ingang van 14 mei 2014, alle bijzondere machten toegekend aan de heer Paul Brazel, met woonplaats te 4 Harding Fload, Abingdon, Oxon, 0X1415F, Verenigd Koninkrijk, in te trekken, met inbegrip van deze toegekend op 8 november 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 november 2013, met referentienummer 20131126-0176580.

2.Toekenning van bijzondere volmachten

Overeenkoinstig artikel 26 van de statuten van de Vennootschap, beslist het college van zaakvoerders, met eenparigheid van stemmen, om, met ingang van 30 juni 2014, volgende bijzondere machten toe te kennen aan de heer Thomas John Gentile, met woonplaats te 72 White Street, Shrewsbury, NJ 07702, Verenigde Staten van Amerika:

a) de dagelijkse briefwisseling ondertekenen;

b) in naam van de Vennootschap optreden in haar betrekkingen met de federale, gewestelijke, gemeenschaps-, provinciale en gemeentelijke overheden, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de belastingadministratie (met inbegrip van, voor de duidelijkheid, de inkomensbelasting- en BTW-administratie), de douane, de Post en alle andere publieke diensten en overheden;

c) aile ontvangstbewijzen van aangetekende brieven of pakketten, aan de Vennootschap door de Post, de douane, de NMBS, de luchtvaartmaatschappijen en aile andere transportbedrijven geadresseerd, ondertekenen;

d) inzake human resources:

 de taakomschrijving, het salaris, de arbeidsvoorwaarden en de vakantiedagen bepalen van alle werknemers, alsook beslissen over hun promotie of degradatie, alle agentuur en distributieovereenkomsten afsluiten;

 aile documenten met betrekking tot werkaanbieciingen, arbeidsovereenkomsten, job referenties en ontslagbrieven voor arbeidsovereenkomsten of soortgelijke mededelingen die leiden tot de be�indiging van een arbeidsovereenkomst ondertekenen, ongeacht of het gaat om een be�indiging door het respecteren van de toepasselijke opzegtermijn, een be�indiging door het betalen van de toepasselijke opzeggingsvergoeding of andere be�indigingsmodaliteit (bijvoorbeeld een be�indiging met wederzijdse toestemming of een be�indiging als gevolg van grove schuld in de zin van artikel 35 van de Wet op de arbeidsovereenkomsten van 1978);

 aile amendementen, wijzigingen of aanpassingen aan de arbeidsdccumenten en/of aan andere gerelateerde documenten, waar nodig, goedkeuren, waarbij de ondertekening van deze als afdoende bewijs van dergelijk goedkeuring geldt;

_

Op de laatste blz. van Ltrik vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzu van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

1111111111,1.111111.11111,111 II II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

,

Vaor.

'behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

 aile wettelijk verplichte kennisgevingen aan de verschillende overheidsinstanties of sociale documenten (bijvoorbeeld de documenten die overeenkomstig de wetgeving inzake werkloosheidsuitkeringen vereist zijn) gerelateerd aan de arbeidsdocumenten;

 de Vennootschap vertegenwoordigen in haar betrekkingen met werknemers-en werkgeversorganisaties;

e) alle prijsoffertes doen en aanvaarden;

f) alle algemene commerci�le contracten, waaronder distributiecontracten, koopovereenkomsten, verkoopovereenkomsten, onderhandelen en sluiten;

g) alle orders voor de aankoop en verkoop van alle materialen, uitrusting en andere investeringsgoederen en aile diensten en leveringen maken en accepteren;

h) zelfs voor lange duur, alle onroerende goederen, aile materialen of andere onroerende activa huren en verhuren, leasingovereenkomsten afsluiten met betrekking tot voormelde goederen;

1) de Vennootschap vertegenwoordigen in haar betrekkingen met banken en financi�le instellingen en alle noodzakelijke betalingen uitvoeren;

j) in naam van de Vennootschap aile mandaten, cheques, wissels en andere gelijkaardige documenten onderhandelen, ondertekenen en aanvaarden;

k) de Vennootschap aansluiten bij alle professionele verenigingen en organisaties;

I) alle handelingen vereist voor de uitvoering van beslissingen of aanbevelingen van het college van zaakvoerders stellen;

m) alle documenten vereist voor de uitvoering van de voormelde machten opstellen en ondertekenen;

n) aile documenten met externe advocatenkantoren, zoals een letter of engagement, en gerelateerde volmachten; en

o) ��n of meerdere van de voormelde machten overdragen aan ��n of meerdere werknemers van de Vennootschap of andere personen.

De toegekende bijzondere volmachten kunnen ten allen tijde gewijzigd of ingetrokken worden en hebben geen invloed op de mogelijkheid voor het college van zaakvoerders van de Vennootschap om te handelen binnen de beoogde gebieden, noch op de bevoegdheden toegekend in het kader van de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap, overeenkomstig de statuten en het Wetboek van vennootschappen.

Vervolgens beslist het college van zaakvoerders, met eenparigheid van stemmen, om bijzondere machten toe te kennen aan Meester Erwin Simons, Meester Davy Smet, Meester Diewertje Castelein, of enige andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Gateway Flouse, Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, om alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om (1) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Il en (ii) aile handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Diewertje Castelein

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzli van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso. Naam en handtekening

�� _ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0541.439.449

Benaming

(voluit) : CommVault Systems (Belgium) L,

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Leonardo Da Vincilaan 19, 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verlenging eerste boekjaar

Uittreksel uit de eenparig schriftelijke besluitvorming van de vennoten dd. 6 maart 2014. 1. Verlenging van het eerste boekjaar

De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, om het eerste boekjaar, dat aanvang nam op datum van de oprichting van de Vennootschap, zijnde 23 oktober 2013, en eindigde overeenkomstig de overgangsbepaling in de oprichtingsakte van de Vennootschap op 31 maart 2014, te verlengen met ��n jaar, zodat het eerste boekjaar zal eindigen op 31 maart 2015. Dit betekent dat het eerste boekjaar de periode betreft van 23 oktober 2013 tot en met 31 maart 2015.

De algemene vergadering herinnert er verder aan dat wat de opeenvolgende jaren betreft, het boekjaar telkens begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend jaar, zoals bepaald in artikel 29. - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag van de statuten van de Vennootschap.

2. Toekenning van bijzondere machten

De algemene vergadering beslist vervolgens, met eenparigheid van stemmen, om bijzondere machten toe te kennen aan Meester Erwin Simons, Meester Davy Smet, Meester Alix Aspeslagh en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Gateway House, Brusselstraat 5915, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Il en (ii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Affix Aspeslagh

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

nRU~~~~

~ OMAR" 914

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

I11u1111.u~MIIuunPuu

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na. neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0541.439.449

Benaming

(voluit) : CommVault Systems (Belgium)

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Leonardo Da Vincilaan 1951831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Toekenning van bijzondere volmachten

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van het college van zaakvoerders gehouden op 8 november 2013.

1. Toekenning van bijzondere volmachten

Overeenkomstig artikel 26 van de statuten van de Vennootschap, beslist het college van zaakvoerders unaniem om, met ingang van 15 november 2013, volgende bijzondere machten aan de heer Gary Merriil, met woonplaats te 16 Gallant Fox Road, Tinton Falls, NJ 07724, Verenigde Staten van Amerika, de heer Paul Brazel, met woonplaats te 4 Harding Road, Abingdon, Oxon, OX1415F, Verenigd Koninkrijk, de heer Philip van der Wilt, met woonplaats te Meddelie 71, 1472GS Middelie, Nederland en de heer Ronald Kapelle, met woonplaats te Sophialaan 27, 1213XL Hilversum, Nederland, toe te kennen:

a) de dagelijkse briefwisseling ondertekenen;

b) in naam van de Vennootschap optreden in haar betrekkingen met de federale, gewestelijke, gemeenschaps-, provinciale en gemeentelijke overheden, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de belastingadministratie (met inbegrip van, voor de duidelijkheid, de inkomensbelasting- en BTW-administratie), de douane, de Post en alle andere publieke diensten en overheden;

c) aile ontvangstbewijzen van aangetekende brieven of pakketten, aan de Vennootschap door de Post, de douane, de NMBS, de luchtvaartmaatschappijen en alle andere transportbedrijven geadresseerd, ondertekenen;

d) inzake human resources:

 de taakomschrijving, het salaris, de arbeidsvoorwaarden en de vakantiedagen bepalen van alle werknemers, alsook beslissen over hun promotie of degradatie, alle agentuur en distributieovereenkomsten afsluiten;

-- alle documenten met betrekking tot werkaanbiedingen, arbeidsovereenkomsten, job referenties en ontslagbriev�n voor arbeidsovereenkomsten of soortgelijke mededelingen die leiden tot de be�indiging van een arbeidsovereenkomst ondertekenen, ongeacht of het gaat om een be�indiging door het respecteren van de toepasselijke opzegtermijn, een be�indiging door het betalen van de toepasselijke opzeggingsvergoeding of andere be�indigingsmodaliteit (bijvoorbeeld een be�indiging met wederzijdse toestemming of een be�indiging als gevolg van grove schuld in de zin van artikel 35 van de Wet op de arbeidsovereenkomsten van 1978);

- alle amendementen, wijzigingen of aanpassingen aan de arbeidsdocumenten en/of aan andere gerelateerde documenten, waar nodig, goedkeuren, waarbij de ondertekening van deze als afdoende bewijs van dergelijk goedkeuring geldt;

 alle wettelijk verplichte kennisgevingen aan de verschillende overheidsinstanties of sociale documenten (bijvoorbeeld de documenten die overeenkomstig de wetgeving inzake werkloosheidsuitkeringen vereist zijn) gerelateerd aan de arbeidsdocumenten;

 de Vennootschap vertegenwoordigen in haar betrekkingen met werknemers-en werkgeversorganisaties;

e) alle prijsoffertes doen en aanvaarden;

Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de 'instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Grill�

? e 4 NOV 2013

~" , \f9or-

houden an het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

f) aile algemene commerci�le contracten, waaronder distributiecontracten, koopovereenkomsten, verkoopovereenkomsten, onderhandelen en sluiten;

g) aile orders voor de aankoop en verkoop van alle materialen, uitrusting en andere investeringsgoederen en alle diensten en leveringen maken en accepteren;

h) zelfs voor lange duur, alle onroerende goederen, alle materialen of andere onroerende activa huren en verhuren, leasingovereenkomsten afsluiten met betrekking tot voormelde goederen;

i) de Vennootschap vertegenwoordigen in haar betrekkingen met banken en financi�le instellingen en aile noodzakelijke betalingen uitvoeren;

j) in naam van de Vennootschap alle mandaten, cheques, wissels en andere gelijkaardige documenten onderhandelen, ondertekenen en aanvaarden;

k) de Vennootschap aansluiten bij alle professionele verenigingen en organisaties;

I) alle handelingen vereist voor de uitvoering van beslissingen of aanbevelingen van het college van zaakvoerders stellen;

m) alle documenten vereist voor de uitvoering van de voormelde machten opstellen en ondertekenen;

n) alle documenten met externe advocatenkantoren, zoals een letter of engagement, en gerelateerde volmachten; en

o) ��n of meerdere van de voormelde machten overdragen aan ��n of meerdere werknemers van de Vennootschap of andere personen.

De toegekende bijzondere volmachten kunnen ten aller tijde gewijzigd of ingetrokken worden en hebben geen invloed op de mogelijkheid voor het college van zaakvoerders van de Vennootschap om te handelen binnen de beoogde gebieden, noch op de bevoegdheden toegekend In het kader van de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap, overeenkomstig de statuten en het Wetboek van vennootschappen.

Vervolgens beslist het college van zaakvoerders unaniem om bijzondere machten toe te kennen aan Meester Erwin Simons, Meester Davy Smet, Meester Aulx Aspeslagh, of enige andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Gateway House, Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, om alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Il en (ii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Alix Aspeslagh

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

�� mod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

250Ct. /Mi

ekee

Griffie

Vo

beha

aan

Bel�

Staat

i





*13 67733*

Ondememingsnr : o $ tI /I 1..c 3 Cl C' Benaming (voluit) : CommVault Systems (Belgium)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Leonardo Da Vincilaan, 19

1831 Diegem

Onderwerp akte :OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op drie�ntwintig oktober tweed�izend dertien, voor Meester Peter VAN:

MELKEBEKE, geassocieerd notaris te Brussel,

dat

1) de vennootschap naar het recht van Delaware CommVault Systems, Inc., met maatschappelijke zetel te. ' Crescent Place 2, Oceanport, NJ 07757, Verenigde Staten van Amerika,

2) de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales CommVault Systems, Ltd., met

maatschappelijke zetel te Apex Plaza, Forbury Road, vijfde verdieping, Reading, Berkshire RG1 IAX, Verenigd

Koninkrijk,

onder hen volgende vennootschap hebben opgericht :

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij

draagt de benaming "CommVault Systems (Belgium)".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Leonardo Da Vincilaan 19, 1831 Diegem.

DOEL.

Het doel van de vennootschap is om softwareproducten en -oplossingen, alsmede aanverwante diensten

(met inbegrip van support-, training- en professionele diensten) te ontwikkelen, op de markt te brengen en te

verkopen aan klanten in Belgi� en in het buitenland en om deel te nemen aan activiteiten die voornoemde

ontwikkelings-, marketing- en verkoopactiviteiten bevorderen en verbeteren.

Bovendien kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of

onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen,

De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot waarborg

van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door`

garanties te verstrekken en door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen;

handelszaak.

De vennootschap kan de functies van (afgevaardigd) bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in

vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze vennootschappen en

verenigingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende

handelingen uitvoeren in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van drie�ntwintig oktober

tweeduizend dertien..

KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (� 18.550,00).

Het wordt vertegenwoordigd door achttienduizend vijfhonderdvijftig (18.550) aandelen op naam, zonder,

vermelding van waarde, die ieder ��n/achttienduizend vijfhonderdvijftigste (1/18.550$0) van het kapitaal:

vertegenwoordigen.

Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:

- door de vennootschap naar het recht van Delaware CommVault Systems, Inc., ten belope van 1 aandeel,

- door de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales CommVault Systems, Ltd., ten belope van',

18.549 aandelen.

totaal: 18.550 aandelen.

ieder aandeel werd volgestort ten belope van honderd ten honderd (100 %).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

mod 11.1



De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (� 1 8.550,00).

Het kapitaal werd volledig volgestort.

BANKATTEST,

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer 363-1264890-50 bij de ING, zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 23 oktober 2013 afgeleverd bankattest.

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op dertig september om zestien uur.

Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de vorige werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in ��n van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

VERTEGENWOORDIGING

Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (niet inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek),

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwe- zigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te onder- tekenen.

STEMRECHT.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen,

BESTUURSORGAAN.

De vennootschap wordt door ��n of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten bestuurd.

De zaakvoerders worden aangesteld door de statuten of door de algemene vergadering, die de duur van hun mandaat vastlegt.

Indien er twee (2) zaakvoerders zijn, zullen zij de vennootschap samen leiden.

Indien er drie (3) of meer zaakvoerders zijn, zullen zij een collegiaal orgaan (college van zaakvoerders) vormen.

Het college van zaakvoerders kan in zijn midden een voorzitter aanduiden. Bij gebrek aan zulke aanstelling of in geval van afwezigheid van de voorzitter zal de oudste van de aanwezige zaakvoerders het voorzitterschap op zich nemen.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels ' van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. BESTUURSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder' handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bijzonder gevolmachtigden, binnen de grenzen van hun mandaat.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op ��n april en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgend jaar.

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor- behouden fi- An h�f Belgisch Staatsblad

mod 11.1



WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste ��n twintigste afgenomen voor de vorming

van de wettelijke reserve, Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van

het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo

van de nettowinst.

ONTBINDING EN VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter

bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, �2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering, De algemene vergadering kan

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN

BENOEMING VAN NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDERS.

Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire zaakvoerders, en dit voor onbepaalde duur:

(i) de heer Warren Henry MONDSCHEIN, met woonplaats te Kathleen Drive 3, Colts Neck, 07722 NJ, Verenigde Staten van Amerika,

(ii) de heer Brian Michael CAROLAN, met woonplaats te Briarwood Road 73, Fair Haven, 07704 NJ, Verenigde Staten van Amerika, en

(iii) de heer Neil Robert HAMMER, met woonplaats te Bay Harbor Road 23, Tequesta, 33469 FL, Verenigde Staten van Amerika;

Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS

De oprichters beslisten om de burgerlijke vennootschap die de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, gevestigd te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, als commissaris te benoemen vanaf drie�ntwintig oktober tweeduizend dertien voor een " periode van drie jaar, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen, de heer Eric Van Hoof aanduidt als vaste vertegenwoordiger.

Zijn bezoldiging zal op de eerstvolgende algemene vergadering bepaald worden.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van drie�ntwintig oktober tweeduizend dertien en zal worden afgesloten op eenendertig maart tweeduizend veertien.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend veertien.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN

Bijzondere volmacht werd verleend aan Meester Erwin Simons, Meester Davy Smet, Meester Alix Aspeslagh of ieder andere advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP, waarvan de kantoren gelegen zijn te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Gateway House, Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatstelling, teneinde (i) de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen te verzekeren en (ii) een aandeelhoudersregister op te stellen.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, twee volmachten).

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1' bis van het Wetboek registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-bebouden

� nhet

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening