CREATIVE INFORMATION TECHNOLOGY, INC., AFGEKORT : CITI

Dénomination : CREATIVE INFORMATION TECHNOLOGY, INC., AFGEKORT : CITI

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 633.502.842

Publication

14/07/2015

�� Motwom tt.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111,111,!111g11111 III

b

E

s.

t "

Ondememingsnr : oC33 ~y

Benaming

(voluit) : Creative Information Technology, Inc.

(verkort) : CITI

Rechtsvorm : Vennootschap opgericht naar het recht van de Staat Maryland (VSA) Zetel : 12709 Greenbriar Road, Potomac, Maryland 20852 (VSA)

Zetel bijkantoor Pegasuslaan 5, 1831 Machelen-Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte Opening bijkantoor - Verklaring - Statuten

Uittreksel uit notulen van de vergadering van de raad van bestuur van Creative Information Technology, Inc.

tt+cargeiagdim uke

u ;uu 265

~~.

tergr~~~~e von g [dreeriandztega`

," , r .r _ .,r1 t "

Ondergetekende, Sunil Koffiekar, optredend als President van Creative information Technology, inc. (de "Vennootschap"), een vennootschap opgericht naar het recht van de staat Maryland, in de Verenigde Staten van Amerika, verklaart hierbij dat het volgende een nauwkeurig en waarheids-getrouw uittreksel is van de beslisingen genomen door de Raad van Bestuur van Creative Information Technology, lnc., een vennootschap, opgericht naar het recht van de staat Maryland, in in de Verenigde Staten van Amerika, op 12 mei 2015:

1. Een bijkantoor van de Vennootschap zal geopend worden in het Koninkrijk Belgi�, te Pegasuslaan 5, Machelen-Diegem, om de activiteiten van de Vennootschap voor haar belangrijkste klant, de Noord-Atlantische Verdragsorganisatie (NAVO), te co�rdineren en op te volgen en om goede relaties te onderhouden met haar klanten met het oog op de verdere ontwikkeling van de Vennootschap.

2. Dhr David Larry Ross, een Amerikaans staatsburger, wonende te 315 Forrest Hill, San Antonio, Texas 78209, Verenigde Staten van Amerika, wordt hierbij benoemd als wettelijke vertegenwoordiger van voornoemd bijkantoor. ln deze hoedanigheid zal David L. Ross verantwoordelijk zijn voor het dagelijks bestuur van het bijkantoor en krijgt hij de volgende bevoegdheden (welke bevoegdheden hij, teneinde enige twijfel te vermijden, kan uitoefenen in naam en voor rekening van het bijkantoor, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling)

(i) Het aangaan van overeenkomsten met water-, gas- en elektriciteitsleveranciers, telecommunicatiebedrijven, autoverhuurbedrijven en elke ander bedrijf of agentschap dat diensten verleent aan het bijkantoor, die betrekking hebben op het dagelijks bestuur van het bijkantoor;

(ii) Het ondertekenen, indienen en/of neerleggen van aanvragen, verzoekschriften, vragen, verklaringen en gelijkaardige documenten bij lokale, regionale en federale overheden die betrekking hebben op het dagelijks bestuur van het bijkantoor, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, rechtbanken, ministeries, plaatselijke en gewestelijke administraties, de Griffie van de Rechtbank van Koophandel, het Belgisch Staatsblad, het Ondernemingsloket, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie, enz.;

(iii) Het openen, beheren en/of sluiten van alle bankrekeningen in zoverre vereist voor de dagelijkse transacties en activiteiten van het Belgische bijkantoor en het storten van enige sommen geld of effecten op de bankrekening van het Belgische bijkantoor die verschuldigd zijn aan het bijkantoor dcor administratieve overheden, rechtspersonen of elke andere persoon en het tekenen voor ontvangst en het verlenen van kwijting in dat verband,

(iv) Het uitvoeren van alle betalingen of het afhalen van geld in zoverre vereist voor de dagelijkse transacties en activiteiten van het Belgische bijkantoor, binnen de beperkingen die van tijd tot tijd gecommuniceerd zullen worden aan de betrokken banken;

(v) Het aanwerven en ontslaan van alle personeel dat tewerkgesteld is in het bijkantoor, arbeiders of bedienden, het bepalen van hun functie en de voorwaarden voor hun tewerkstelling, promotie en ontslag, in overeenstemming met het personeelsbeleid van Creative Information Technologies, inc, ;

(v1) Het onderhandelen, ondertekenen en/of afleveren van alle contracten, overeenkomsten, correspondentie en alle andere documenten in zoverre vereist voor de normale en dagelijkse transacties en activiteiten van het bijkantoor. Elke overeenkomst moet aangegaan en goedgekeurd worden in overeenstemming met het beleid en de procedures van Creative information Technologies, Inc. ;

Op de laatste b z. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

(vii) Het vertegenwoordigen van het bijkantoor tegenover derden in het kader van voormelde bevoegdheden,

(viii) Het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling,

(ix) Het ophalen, namens het bijkantoor, bij het postkantoor, de douane, expediteurs en spoorwegen en/of het ontvangen op het adres van het bijkantoor, van alle brieven, dozen, pakjes, pakketten, aangetekend of niet, verzekerd of niet, bevattende waardevolle objecten of niet, het ontvangen van alle waarborgen; het overmaken van een vrachtbrief of luchtvaartbrief en alle andere nodige documenten; het tekenen van alle instrumenten en kwijtingen ;

(x) Het doen van een aanvraag voor het toetreden van het bijkantoor bij een professionele organisatie ; (xi)Het vertegenwoordigen van het bijkantoor voor alle publiek- en privaatrechtelijke administratieve entiteiten;

(xii)Het voeren van alle normale commerci�le activiteiten van het bijkantoor;

(xiii)Het delegeren aan een of meerdere personen van een deel van zijn bevoegdheden welke hij zelf bepaalt en voor een periode die hij zelf bepaalt,

(xiv) In het algemeen, het stellen van alle handelingen en het ondertekenen van alle zaken die nodig en gepast zijn in het kader van de normale bedrijfsvoering van het bijkantoor,

(xv) Het opstellen van alle documenten en het tekenen van alle documenten nodig opdat hij alle bovengenoemde bevoegdheden kan uitoefenen; en

(xvi) Het aannemen van alle noodzakelijke maatregelen om de besluiten en aanbevelingen van de President van de Vennootschap te implementeren.

3.De wettelijke vertegenwoordiger zal niet worden vergoed voor deze diensten

4. Dezelfde bevoegdheden van vertegenwoordiging van de wettelijke vertegenwoordiger worden toegekend aan de President van de Vennootschap, de heer Sunil Kolhekar, een Amerikaans staatsburger, die een kantoor heeft op 7799 Leesburg Pike, Suite 500 North Falls Church, VA 22043, Verenigde Staten van Amerika, en aan de Vice President van de Vennootschap, de heer Alankar Joshi, Amerikaans staatsburger, die een kantoor heeft op 7799 Leesburg Pike heeft, Suite 500, North Falls Church, VA 22043, Verenigde Staten van Amerika, die als vice-voorzitter van de Corporation.

5.De cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid De Broeck Van Laere & Partners CVBA, met kantoren te Jules Besmestraat 126, 1081 Brussel, Belgi�, vertegenwoordigd door dhr Marc Quaghebeur, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, is hierbij bevoegd om het bijkantoor te registreren bij de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en het Ondernemingsloket, om een verzoek in te dienen tot het bekomen van een Belgisch BTW-nummer voor het bijkantoor, om alle publicatieformailteiten te vervullen en, In het algemeen, om alle nodige handelingen te stellen en alle nodige formaliteiten te voldoen met betrekking tot de oprichting van voornoemd bijkantoor.

Uittreksel uit de verklaring dd. 12 mei 2015.

Ondergetekende, Sunil Kolhekar, burger van de Verenigde Staten van Amerika, die een kantoor heeft 7799 Leesburg Pike, Suite 500 North Falls Church, VA 22043, Verenigde Staten van Amerika, verklaart hierbij dat

1. hij de President is van Creative Information Technology, Inc., een Vennootschap opgericht overeenkomstig de wetten van de staat Maryland, Verenigde Staten van Amerika.

2.de Vennootschap is opgericht onder de naam "Creative Information Technology, lnc";

3 Het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap is 12709 Greenbriar Road, Potomac, Maryland 20852, Verenigde Staten van Amerika. De hoofdzetel van de Vennootschap is 7799 Leesburg Pike, Suite 500N, Falls Church, VA 22043.

4.De Vennootschap is ingeschreven bij het Maryland Department of Assessments and Taxation Business Services, onder het nummer D04478525.

5. De raad van bestuur van de Vennootschap bestaat uit de volgende vier bestuurders

(1) Dhr Sunil Kolhekar, een Amerikaans staatsburger, die een kantoor heeft 7799 Leesburg Pike, Suite 500 North Falls Church, VA 22043, Verenigde Staten van Amerika, handelend als President van de Vennootschap ;

(2) Dhr Alankar Joshi, een Amerikaans staatsburger, die een kantoor heeft 7799 Leesburg Pike, Suite 500 North Falls Church, VA 22043, Verenigde Staten van Amerika, handelend als Vice President van de Vennootschap ;

(3) Mw Namita Joshi, Amerikaans staatsburger, die een kantoor heeft 7799 Leesburg Pike, Suite 500 North Falls Church, VA 22043, Verenigde Staten van Amerika, handelend als Secretaris van de Vennootschap ;

(4) Dhr William Thomas, een Amerikaans staatsburger, die een kantoor heeft 7799 Leesburg Pike, Suite 500 North Falls Church, VA 22043, Verenigde Staten van Amerika ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

6.de Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door de President of de Vice President, in overeenstemming met artikel gca-1-303 van de codex van de Staat Maryland.

7. het boekjaar van de Vennootschap loopt van 1 januari tot 31 december en de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op 15 maart van elk jaar.

8. Het geplaatste en volstorte kapitaal van de Vennootschap bedraagt 23.100 USD vertegenwoordigd door 23.000.000 aandelen. De Vennootschap heeft een toegestaan maatschappelijk kapitaal van 100.000 USD.

9 Hieraan gehecht is een gewaarmerkt, bijgewerkt en exact afschrift van de Akte van Oprichting en de huidige Statuten van de Vennootschap

STATUTEN

CREATIVE INFORMATION TECHNOLOGY, INC.

GEWIJZIGDE EN GEHERFORMULEERDE OPRICHTINGSAKTE

De ondergetekenden verklaren het volgende:

1.Zij zijn respectievelijk de voorzitter en secretaris van Creative Information Technology, Inc., een

vennootschap uit Maryland (hierna de "Vennootschap" genoemd).

2.De oprichtingsakte van de Vennootschap wordt als volgt gewijzigd en geherformuleerd:

ARTIKEL I

De naam van de Vennootschap luidt Creative Information Technology, Inc. De maatschappelijke zetel van

de Vennootschap in Maryland is gevestigd te 12709 Greenbriar Road Potomac MD 20854.

ARTIKEL II

Het maatschappelijk doel van de Vennootschap bestaat in het uitoefenen van alle wettige handelingen of activiteiten waarvoor een vennootschap kan worden opgericht onder de vennootschapswet van de staat Maryland (Maryland General Corporation Law; hierna de "MGCL" genoemd),

ARTIKEL III

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedroeg honderdduizend aandelen uit ��n aandelenklasse, gewone aandelen, met een nominale waarde van ��n en 00/100 dollar ($ 1,00) per aandeel en een totale waarde van honderdduizend en 00/100 dollar ($ 100.000). De Vennootschap mag hierbij ��n aandelenklasse, "gewone aandelen" genoemd, uitgeven. Het aantal geautoriseerde gewone aandelen van de vennootschap bedraagt honderd miljoen (100.000.000). De nominale waarde van de gewone aandelen bedraagt $ 0,0001 per aandeel.

ARTIKEL IV

Bij aankoop van alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap door de werknemersparticipatietrust van Creative Information Technology, Inc., zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna de "Trust" genoemd), opgericht krachtens en volgens het werknemersparticipatieplan van Creative Information Technology, Inc., zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna het "Plan" genoemd), zijn de gewone aandelen van de Vennootschap alleen eigendom van de volgende goedgekeurde aandeelhouders: de werknemers van de Vennootschap, de werknemers van de dochterondernemingen van de Vennootschap, de Trust en de trustee ervan (allemaal individueel "goedgekeurde aandeelhouder" genoemd). Bij elke poging om gewone aandelen van de Vennootschap over te dragen aan iemand anders dan een goedgekeurde aandeelhouder, heeft de Vennootschap het recht, maar is ze hiertoe niet verplicht, om deze aandelen terug te kopen tegen een prijs die gelijk is aan de eerlijke marktwaarde van dergelijke aandelen, zoals bepaald in overeenstemming met de voorwaarden van het Plan.

ARTIKEL V

Vanaf de datum die de Vennootschap rechtsgeldig kiest om te worden belast als een vennootschap zoals bepaald in Subparagraaf S van de Amerikaanse Interna! Revenue Code, mag geen enkele aandeelhouder (a) alle of een deel van deze aandelen overdragen zodat het aantal aandelen van de Vennootschap op dat ogenblik meer zou bedragen dan toegestaan in lid 1361 van de Internai Revenue Code van 1986, zoals gewijzigd (hierna de "Code" genoemd); (b) aile of een deel van deze aandelen overdragen aan een natuurlijke of rechtspersoon die krachtens lid 1361(b)(1) van de Code niet bevoegd is om aandelen te bezitten van in Subparagraaf S genoemde vennootschappen; en (c) deze aandelen vrijwillig overdragen zodat de in Subparagraaf S genoemde status krachtens de bepalingen van de Code voor doeleinden van federale vennootschapsbelasting een einde neemt. Alle voorgenomen overdrachten die in strijd zijn met deze bepalingen zijn ongeldig, en de Vennootschap moet deze voorgenomen overdrachten niet aanvaarden noch erkennen, uitgezonderd indien anders bepaald in onderhavige statutenwijziging.

ARTIKEL VI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het aantal bestuurders van de raad van bestuur van de Vennootschap moet minimaal drie (3) en maximaal

zeven (5) bedragen, maar dit aantal kan worden gewijzigd krachtens de statuten van de Vennootschap. De

huidige bestuurders van de Vennootschap zijn:

Sunil Kolhekar 7799 Leesburg Pike, Suite 500 North,

Falls Church, VA 22043

Alankar Joshi 7799 Leesburg Pike, Suite 500 Norlh,

Falls Church, VA 22043

Namita Joshi 7799 Leesburg Pike, Suite 500 North,

Falls Church, VA 22043

William Thomas 7799 Leesburg Pike, Suite 500 North,

Falls Church, VA 22043

ARTIKEL VII

Voor zover toegestaan door het toepasselijke recht, dat te allen tijde kan worden gewijzigd of aangepast, zijn de vertegenwoordigers of bestuurders van deze Vennootschap niet aansprakelijk tegenover deze Vennootschap of haar aandeelhouders voor geldelijke schade voor handelingen of verzuim in hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bestuurder van de Vennootschap. De intrekking of wijziging van dit Artikel geldt nooit met terugwerkende kracht en heeft geen negatief effect op beperkingen van elke persoonlijke aansprakelijkheid van een vertegenwoordiger of bestuurder van deze Vennootschap die bestaat ten tijde van dergelijke intrekking of wijziging.

De Vennootschap zal elke persoon schadeloosstellen die een met naam genoemde verweerder of gedaagde was, is of zal zijn in een proces (zoals verder bepaald) omdat die persoon (1) een vertegenwoordiger of bestuurder van de Vennootschap is of was; of (�) als vertegenwoordiger of bestuurder van de Vennootschap op verzoek van de Vennootschap handelt of handelde als bestuurder, vertegenwoordiger, partner, handelaar, eigenaar, trustee, werknemer, agent of vergelijkbare functionaris van een ander(e) buiten- of binnenlands(e) vennootschap, partnerschap, joint venture, eenmanszaak, trust, werknemersparticipatieplan of ander bedrijf, voor zover een vennootschap een bestuurder mag schadeloosstellen krachtens de MGCL, in de vorm waarin deze wet momenteel bestaat of in elke toekomstige gewijzigde vorm. Een dergelijk recht Is een contractueel recht en is als dusdanig in het voordeel van een verkozen bestuurder of vertegenwoordiger die de functie van bestuurder of vertegenwoordiger van de Vennootschap aanvaardt of ervoor kiest om aan te blijven als bestuurder of vertegenwoordiger van de Vennootschap terwijl dit Artikel van kracht is. Elke intrekking of wijziging van dit Artikel geldt nooit met terugwerkende kracht en zal de rechten van elke dergelijke bestuurder of vertegenwoordiger, noch de verplichtingen van de Vennootschap beperken met betrekking tot claims die het gevolg zijn van of verband houden met de diensten van een dergelijke bestuurder of vertegenwoordiger in alle hiervoor beschreven hoedanigheden v��r intrekking of wijziging van dit Artikel. Dit recht omvat het recht om te worden betaald of vergoed door de Vennootschap voor kosten voor verweer in een dergelijk proces voor de definitieve beschikking valt, voor zover maximaal toegestaan door de MGCL, in de vorm waarin deze wet momenteel bestaat of in elke toekomstige gewijzigde vorm,. Indien de Vennootschap een in onderhavige akte beschreven schadevergoeding of voorschot op de kosten niet volledig betaalt binnen negentig dagen na ontvangst van een schriftelijke claim, mag de eiser daarna op elk ogenblik een rechtszaak instellen tegen de Vennootschap om het onbetaalde bedrag van de claim terug te vorderen. Indien hij hierin, al dan niet gedeeltelijk, slaagt, heeft de eiser het recht om ook de proceskosten terugbetaald te krijgen. Het is een verweer in een dergelijk proces dat deze vergoeding of dit voorschot op de kosten voor verweer niet is toegestaan onder de MGCL, maar de bewijslast van dit verweer ligt bij de Vennootschap. Indien de Vennootschap (met inbegrip van haar raad van bestuur of elk ander comit� ervan, bijzondere juridische raadgever of aandeelhouders) voor aanvang van dit proces niet heeft beslist dat de schadeloosstelling van, of de uitbetaling van een voorschot op de verweerkosten aan, de eiser is toegestaan in deze omstandigheden, of indien de Vennootschap (met inbegrip van haar raad van bestuur of elk ander comit� ervan, bijzondere juridische raadgever of aandeelhouders) effectief heeft beslist dat een dergelijke schadevergoeding of een dergelijk voorschot niet is toegestaan, vormt dit geen verweer in het proces, noch wordt hiermee verondersteld dat een dergelijke vergoeding of een dergelijk voorschot niet is toegestaan. Bij het overlijden van een persoon die onder de voorgaande bepalingen recht heeft op een schadeloosstelling, zal dit recht van kracht worden voor zijn erfgenamen, executeurs, bestuurders en persoonlijke vertegenwoordigers. De hiervoor verleende rechten zijn niet exclusief enige andere rechten waarover personen kunnen beschikken of die ze later verwerven uit hoofde van gelijk welke wet, statutaire bepaling, uitslag van een stemming van aandeelhouders of bestuurders, overeenkomst of uit anderen hoofde.

De Vennootschap mag daarnaast ook alle personen schadeloosstellen die zoals hiervoor bepaald verplicht moeten worden vergoed voor zover dit bij wet is toegestaan en mag aile andere personen schadeloosstellen voor zover dit bij wet is toegestaan.

Voor zover toegestaan door het toepasselijke recht zal het toekennen van een verplichte schadeloosstelling aan personen zoals bepaald in dit Artikel worden uitgebreid tot processen met betrekking tot verzuim door deze personen.

De in onderhavige akte gebruikte term "proces" verwijst naar elk(e) dreigend(e), lopend(e) of voltooid(e) rechtszaak, geding of proces, zowel burgerlijk, strafrechtelijk, administratief, bemiddelend of onderzoekend van

aard, alle beroepen in dergelijke rechtszaken, gedingen of processen, en alle onderzoeken die zouden kunnen leiden tot dergelijke rechtszaken, gedingen of processen.

ARTIKEL VIII

De Vennootschap mag haar agenten (zoals bepaald in de MGCL) schadeloosstellen, zowel op basis van een statutaire bepaling, overeenkomst, de uitslag van een stemming van aandeelhouders of onpartijdige bestuurders of uit anderen hoofde, voor zover maximaal toegestaan door het recht van Maryland,

ARTIKEL IX

De naam en het adres van de gevestigde gevolmachtigde van de Vennootschap is:

Suchitra Kalelkar

7799 Leesburg Pike, Suite 500N

Falls Church, VA 22043

3.Deze gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte van de Vennootschap werd unaniem goedgekeurd en schriftelijk bekrachtigd door de raad van bestuur van de Vennootschap krachtens en in overeenstemming met Paragraaf 2-408(c) van het Corporations and Associations Article of the Annotated Code of Maryland (hierna de "Corporations Code" of vennootschapswet genoemd), alsook unaniem goedgekeurd en schriftelijk bekrachtigd door de aandeelhouders van de Vennootschap krachtens en in overeenstemming met Paragraaf 2505 van de Corporations Code, en de aandeelhouders van de Vennootschap verklaren deze gewijzigde oprichtingsakte van kracht vanaf 23 april 2015.

voor eensluidend uittreksel

David Ross

wettelijk vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden 'a�3n Met Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
CREATIVE INFORMATION TECHNOLOGY, INC., AFGEK…

Adresse
PEGASUSLAAN 5 1831 DIEGEM

Code postal : 1831
Localité : Diegem
Commune : MACHELEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

CREATIVE INFORMATION TECHNOLOGY, INC., AFGEKORT : CITI

Divers

Publication

Coordonnées CREATIVE INFORMATION TECHNOLOGY, INC., AFGEK…

Coordonnées
CREATIVE INFORMATION TECHNOLOGY, INC., AFGEK…