DEFINITIVE GROOVE

Dénomination : DEFINITIVE GROOVE

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 464.231.310

Publication

24/03/2014

��Mod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

*14302859*

Neergelegd

20-03-2014

Griffie

Ondernemingsnr : 0464.231.310

Benaming (voluit): DEFINITIVE GROOVE

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 1785 Merchtem, De Keersmaekerlaan 17

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: Modificatie

Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Bert Haeck te Beveren-Waas (Melsele) op

achttien maart tweeduizend veertien, welke eerstdaags ter registratie zal worden aangeboden op het registratiekantoor te Beveren-Waas,

BLIJKT DAT de buitengewone algemene vergadering met ��nparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:

� 1. Verplaatsing zetel

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering om, in tegenstelling tot wat voorzien is in de agenda, de zetel van de vennootschap niet te verplaatsen en deze te behouden op haar huidig adres.

� 2. Doelswijziging

A. Voorafgaande verslagen

De voorzitter leest het in de agenda aangekondigde verslag vereist overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de doelswijziging voor, beiden gevoegd bij de staat van actief en passief de dato eenendertig december tweeduizend dertien, met name het verslag van de raad van bestuur de dato tien maart tweeduizend veertien.

Dit verslag zal hierbij bijgevoegd blijven, met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.

De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, erkennen kennis te hebben genomen van voornoemd verslag en van voornoemde staat van activa en passiva.

B. Doelswijziging

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering op basis van voormeld verslag, waarin de doelswijziging verantwoordt wordt, evenals van de staat van activa en passiva de dato eenendertig december tweeduizend dertien, dat het doel van de vennootschap voortaan zal luiden als volgt:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor eigen rekening, als voor naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, waarbij alle ethische normen op het vlak van de journalistiek gewaarborgd worden:

Het ontwikkelen, beheren en de exploitatie van alle vormen van multimedia en bijhorende grafische activiteiten;

De redactie van nieuwsberichten, nieuwsfoto s en speciale artikelen; Het verlenen van diensten op het gebied van informatie;

Het ontwikkelen, beheren en de exploitatie van reclame- en promotiecampagnes

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

(inclusief publicitaire artikelen, teksten en/of audio-visuele boodschappen), reclametechnieken en het aanbieden van reclameruimte, voor zichzelf, als voor derden; Studie- en raadgevend bureau voor reclameactiviteiten en communicatie strategie�n; Het verlenen van diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;

Het verlenen van advies op het gebied van public relations en communicatie;

Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard ; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur.

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid: het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen; het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies; het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur.

het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen; het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen; alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;

het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende en financi�le aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. .

� 3. Wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende categorie�n van aandelen

A. Voorafgaand verslag

De voorzitter leest het in de agenda aangekondigde verslag vereist overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende categorie�n van aandelen voor, met name het verslag van de raad van bestuur de dato twaalf maart tweeduizend veertien.

Dit verslag zal hierbij bijgevoegd blijven, met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.

De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, erkennen kennis te hebben genomen van voornoemd verslag.

B. Wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende categorie�n van aandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende categorie�n van aandelen door invoeging van een nieuwe categorie aandelen (categorie C) en ten gevolge daarvan wijziging van bepalingen inzake samenstelling van het bestuursorgaan, voorkooprecht, volgrecht en volgplicht als volgt:

- Schrapping van de eerste twee paragrafen van artikel 11 � 1 van de statuten (raad van bestuur - samenstelling) en te vervangen door de volgende tekst:

'De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste acht (8) leden. Zij worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende procedure.

Vier bestuurders zullen benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van categorie A, drie bestuurders zullen benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van categorie B en ��n zal benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van categorie C.

- Toevoeging aan artikel 5bis, �3, 2. Voorkooprecht van volgende tekst:

'In geval van overlijden van ��n van de aandeelhouders natuurlijke personen beschikken de aandeelhouders A over een voorkooprecht overeenkomst de verdeling van de aandelen binnen deze categorie.

De regels met betrekking tot het voorkooprecht onder levenden (procedure, prijsbepaling, ...) zijn mutatis mutandis van toepassing.

Voor de goede orde wordt bevestigd dat het voorkooprecht in geval van overlijden van ��n de aandeelhouders natuurlijke personen in geen geval resulteert in een verkoopplicht van de erfgenamen, zodat deze steeds de vrijheid behouden de aandelen al dan niet aan te bieden aan de andere aandeelhouders

- Vervanging van de integrale tekst van artikel 5bis, �3, 3. Volgrecht door volgende tekst:

'3. Volgrecht

In het geval dat ��n of meerdere aandeelhouders die alleen of samen meer dan vijftig ten honderd (50 %) van de aandelen bezitten, hun aandelen aan een derde partij willen overdragen of indien ��n van de bestaande aandeelhouders op een bepaald ogenblik meer dan vijftig ten honderd (50 %) van de aandelen verwerft, dan zullen deze verkopende aandeelhouders aan de overige aandeelhouders een volgrecht verlenen.

De verkopende aandeelhouders zullen hierbij de andere aandeelhouders via aangetekend schrijven op de hoogte brengen van hun intentie om te verkopen. Dit schrijven bevat het aantal aandelen dat zal worden verkocht, de identiteit van de koper en de voorgesteld prijs per aandeel.

De niet verkopende aandeelhouders zullen het recht hebben om alle of een gedeelte van hun aandelen te verkopen aan de potenti�le koper. Dit recht zal worden uitgeoefend door middel van een aangetekend schrijven aan de verkopende aandeelhouders binnen de tien (10) dagen na ontvangst van bovenvermelde kennisgeving. In geval van uitoefening van het volgrecht door de niet verkopende aandeelhouders, kan de koper enkel de aandelen van de verkopende aandeelhouders overnemen indien hij eveneens deze van de niet verkopende aandeelhouders overneemt die hun volgrecht wensen uit te oefenen.

Onverminderd de toepassing van het hierboven vermelde volgrecht, en in het geval dat ��n of meerdere aandeelhouders van categorie B, hun aandelen aan een derde partij willen overdragen, dan zullen deze verkopende aandeelhouders aan de aandeelhouders van categorie C een proportioneel volgrecht verlenen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

De verkopende aandeelhouders zullen hierbij de aandeelhouders van categorie C via aangetekend schrijven op de hoogte brengen van hun intentie om te verkopen. Dit schrijven bevat het aantal aandelen dat zal worden verkocht, de identiteit van de koper en de voorgesteld prijs per aandeel.

De aandeelhouders van categorie C zullen het recht hebben om proportioneel hetzelfde aantal aandelen te verkopen aan de potenti�le koper. Dit recht zal worden uitgeoefend door middel van een aangetekend schrijven aan de verkopende aandeelhouders binnen de 10 dagen na ontvangst van bovenvermelde kennisgeving. In geval van uitoefening van het volgrecht door de aandeelhouders van categorie C, kan de koper enkel de aandelen van de verkopende aandeelhouders overnemen indien hij eveneens deze van de aandeelhouders van categorie C overneemt die hun volgrecht wensen uit te oefenen.

- Vervanging van de integrale tekst van artikel 5bis, �3, 4. Volgplicht door volgende tekst:

4. Volgplicht

In het geval dat ��n of meerdere aandeelhouders die alleen of samen meer dan vijftig ten honderd (50 %) van de aandelen bezitten, hun aandelen aan een derde partij (niet aandeelhouder) willen overdragen of indien ��n van de bestaande aandeelhouders op een bepaald ogenblik meer dan vijftig ten honderd (50 %) van de aandelen verwerft, hebben deze aandeelhouders de mogelijkheid om de andere aandeelhouders, die hun volgrecht niet of slechts gedeeltelijk hebben uitgeoefend, te verplichten om eveneens hun aandelen aan dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden te verkopen. Deze aandelen zullen op hetzelfde ogenblik worden overgedragen als de aandelen die meer dan vijftig ten honderd (50 %) van het kapitaal vertegenwoordigen. .

� 4. Hernummering artikel 31 en invoering nieuw artikel 31 van de statuten

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot hernummering van artikel 31 van de statuten dat voortaan artikel 32 zal vormen, en invoeging van een nieuw artikel 31 luidende als volgt:

Van alle termijnen en formaliteiten die in deze statuten zijn bepaald om geldig te kunnen beslissen en/of vergaderen, kan worden afgeweken mits unaniem akkoord van alle aandeelhouders casu quo bestuurders die moeten deelnemen aan de desbetreffende beslissing/vergadering. Dit akkoord kan in een afzonderlijk en voorafgaandelijk al dan niet onderhands document worden gegeven, maar dient steeds specifiek te zijn. .

� 5. Kapitaalverhoging

1. Beslissing

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot verhoging van het kapitaal met negenhonderdduizend euro (� 900.000,00) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van vierhonderdvijftigduizend euro (� 450.000,00) naar EEN MILJOEN DRIEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (� 1.350.000,00), door inbreng in speci�n door storting van een bedrag van negenhonderdduizend euro (� 900.000,00) met uitgifte van negentigduizend (90.000) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, waarvan twee�nzestigduizend tweehonderdzesenzeventig (62.276) aandelen van categorie B en zevenentwintigduizend zevenhonderdvierentwintig (27.724) aandelen van categorie C, en de toekenning ervan aan de inbrengers, zonder uitgiftepremie.

De niet-inschrijvende bestaande aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd, verzaken aan hun recht om op deze kapitaalsverhoging naar verhouding van hun rechten in te schrijven en verzaken uitdrukkelijk aan hun voorkeurrecht naar aanleiding van onderhavige kapitaalverhoging.

De inschrijvers-natuurlijke personen, vertegenwoordigd als voormeld, erkennen op de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

hoogte te zijn van onder meer artikel 1401, 5�, artikel 1404, artikel 1405, 2� en artikel 1432 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en van het feit dat voor zover zij gehuwd zijn onder een wettelijk stelsel, hoewel de lidmaatschapsrechten verbonden aan de voornoemde aandelen aan hem/haar eigen zullen zijn, de vruchten, inkomsten en interesten ervan gemeenschappelijk zullen zijn tussen hem/haar en zijn/haar echtgeno(o)t(e), en dat de inschrijving erop zoals hiervoor vermeld, aanleiding kan geven tot vergoeding aan het gemeenschappelijk vermogen behoudens indien kan aangetoond worden dat de verkrijging van de aandelen betaald is uit gelden of opbrengsten van de vervreemding van andere goederen waarvan het karakter van eigen goed is aangetoond overeenkomstig de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek.

Ieder nieuw aandeel is volgestort in kapitaal ten belope van honderd procent (100 %).

De gelden van de kapitaalverhoging werden overgeschreven op een speciale rekening ten name van de vennootschap bij Belfius Bank met nummer BE89 0882 6458 6285.

De bewijzen van deponering die zullen bewaard worden in de archieven van de werkende notaris, werden door voormelde bankinstelling afgeleverd op zeventien maart tweeduizend veertien.

2. VASTSTELLING VAN DE DAADWERKELIJKE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op EEN MILJOEN DRIEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (� 1.350.000,00) werd gebracht, vertegenwoordigd door in totaal tweehonderdduizend (200.000) aandelen waarvan zevenennegentigduizend vijfhonderd (97.500) aandelen van categorie A, vierenzeventigduizend zevenhonderdzesenzeventig (74.776) aandelen van categorie B en zevenentwintigduizend zevenhonderdvierentwintig (27.724) aandelen van categorie C, allen zonder nominale waarde en bijgevolg elk aandeel vertegenwoordigend ��n/tweehonderdduizendste deel van het kapitaal

� 6. Ontslagen en benoemingen

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering:

- de heer Jos� Zurstrassen, (G�n�ral Baron Empainlaan 41, 1150 Sint-Pieters-Woluwe) te benoemen als bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur met ingang vanaf heden; zijn mandaat zal onbezoldigd zijn tot wanneer een algemene vergadering hierover anders zou beslissen;

- de heer Flip de Mey (geboren Filip de Mey), Kauwendaal 11 c, 2800 Mechelen te benoemen als bestuurder met ingang vanaf heden; zijn mandaat zal onbezoldigd zijn tot wanneer een algemene vergadering hierover anders zou beslissen;

- de heer Toon Coppens op zijn verzoek te ontslaan als bestuurder; hem wordt kwijting en d�charge gegeven voor het door hem gevoerde beleid.

Bijgevolg wordt vastgesteld dat het bestuur thans bestaat uit acht bestuursleden. De algemene vergadering bevestigt dat van deze acht bestuursleden vier bestuurders werden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van categorie A, drie bestuurders werden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van categorie B en ��n werd benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van categorie C. De algemene vergadering en elk van de aandeelhouders voor zich, vertegenwoordigd als voormeld, verklaren dat deze verklaring strookt met de werkelijkheid en verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan elke mogelijke nietigheidsvordering wegens het niet of niet-tijdig voorleggen van de lijsten op de vennootschap zoals voorzien door de statuten, of wegens enige andere niet of niet-tijdige naleving van formaliteiten of termijnen voorzien in de statuten.

� 7. Wijziging van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot aanpassing van artikel 3, 5 en 5bis, 11, artikel 31 en artikel 32 van de statuten aan de genomen beslissingen. Deze artikelen zullen voortaan luiden als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge ...Artikel drie:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor eigen rekening, als voor naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, waarbij alle ethische normen op het vlak van de journalistiek gewaarborgd worden:

Het ontwikkelen, beheren en de exploitatie van alle vormen van multimedia en bijhorende grafische activiteiten;

De redactie van nieuwsberichten, nieuwsfoto s en speciale artikelen; Het verlenen van diensten op het gebied van informatie;

Het ontwikkelen, beheren en de exploitatie van reclame- en promotiecampagnes (inclusief publicitaire artikelen, teksten en/of audio-visuele boodschappen), reclametechnieken en het aanbieden van reclameruimte, voor zichzelf, als voor derden; Studie- en raadgevend bureau voor reclameactiviteiten en communicatie strategie�n; Het verlenen van diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;

Het verlenen van advies op het gebied van public relations en communicatie;

Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard ; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur.

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid: het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen; het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies; het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur.

het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen; het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen; alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;

het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende en financi�le aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft..

...

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel vijf:

1. Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljoen driehonderdvijftigduizend euro (� 1.350.000,00) vertegenwoordigd door tweehonderdduizend (200.000) aandelen zonder nominale waarde, waarvan zevenennegentigduizend vijfhonderd (97.500) aandelen van categorie A, vierenzeventigduizend zevenhonderdzesenzeventig (74.776) aandelen van categorie B en zevenentwintigduizend zevenhonderdvierentwintig (27.724) aandelen van categorie C, elk met een fractiewaarde van ��n/tweehonderdduizendste deel van het kapitaal.

2. De raad van bestuur kan door de algemene vergadering gemachtigd worden tot het invoeren van toegestaan kapitaal nadat de raad het verslag voorzien door het Wetboek van Vennootschappen heeft opgemaakt en heeft meegedeeld aan de algemene vergadering. De aldus toegekende bevoegdheid mag slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid mag ��n of meerdere malen worden hernieuwd door de algemene vergadering, voor een termijn die niet langer dan vijf jaar mag zijn.

Het aldus toegestaan kapitaal mag vrij, met inbrengen in geld ofwel met niet-geldelijke inbrengen ofwel door inbrengen van reserves worden volgestort.

Deze bevoegdheid is evenwel niet toegekend voor kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een niet-geldelijke inbreng die moet worden verricht door een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan tien procent van de stemrechten verbonden zijn.

De raad van bestuur kan binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal converteerbare obligaties of warrants uitgeven.

In het kader van de toegestane bevoegdheid beslist de raad van bestuur met inachtneming van de aanwezigheid- en meerderheidsvoorwaarden voorzien door deze statuten. De kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist, wordt voorgesteld bij authentieke akte met inachtneming van de desbetreffende voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

Door aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen het kapitaal met het toegestaan bedrag te verhogen, ontneemt de algemene vergadering zich niet het recht een andere kapitaalverhoging te verwezenlijken.

Bij een kapitaalverhoging door inbreng in speci�n is het voorkeurrecht voorzien door het Wetboek van Vennootschappen toepasselijk.

Na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging mag in deze vennootschap, indien zij geen publiek beroep heeft gedaan op de beleggers, de raad van bestuur beslissen dat derden ja dan neen aan de kapitaalverhoging kunnen deelnemen, ofwel dat het recht om in te schrijven zal worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Op voorwaarde dat deze kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur het voorkeurrecht beperken of opheffen, indien zulks in het belang van de vennootschap is.

3. Onder voorbehoud dat daardoor het kapitaal niet minder bedraagt dan het wettelijk minimumkapitaal, kan de algemene vergadering, beraadslagend met eenvoudige meerderheid van stemmen en zonder bijzonder aanwezigheidsquorum, buiten het geval van een eigenlijke kapitaalvermindering, beslissen dat het kapitaal zal worden afgelost door terugbetaling aan de door het lot aan te duiden aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, met een deel van de winst, dat de volgens het Wetboek van Vennootschappen voor uitkering vatbare bedragen niet mag overschrijden.

De aflossing geschiedt door terugbetaling aan pari aan door het lot aan te wijzen aandelen teneinde de gelijkheid van de aandeelhouders te eerbiedigen.

De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigheid. De rechten verbonden aan de bewijzen van deelgerechtigheid zijn dezelfde als deze

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

toegekend aan niet-afgeloste aandelen met uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng en met uitzondering van het recht op uitkering van een eerste dividend uit niet-afgeloste aandelen dat aan de eigenaars van deze aandelen wordt toegekend teneinde het voortduren van het risico te vergoeden, en waarvan het bedrag zal vastgesteld worden door de algemene vergadering.

4. De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen van de wet. Niet volgestorte aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een register van aandelen.

De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen. Dit register omvat de juiste aanduiding van de vennoten, het aantal aandelen dat zij bezitten, alsook de aantekening van de gedane stortingen en overgangen. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend. Het register wordt bijgehouden in de zetel van de vennootschap.

De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de volgestorte aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief aan de vennootschap, tenzij deze individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om deze aanvraag via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De Raad van Bestuur zal de aandelen laten boeken op een rekening op naam van de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder gekozen erkende rekeninghouder. Bij gebrek aan vermelding van een gekozen rekeninghouder, worden de aandelen geboekt bij de vereffeningsinstelling of bij de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt. In het register van aandelen op naam worden deze aandelen ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt.

Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt.

De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam. Dit verzoek geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief aan de vennootschap, tenzij deze individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om deze aanvraag via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De Raad van Bestuur zal in het register van aandelen op naam de inschrijving op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt vervangen door een inschrijving op naam van de aandeelhouder en vervolgens bij de vereffeningsinstelling of bij de erkende rekeninghouder waar de aandelen geboekt waren, de boeking te laten schrappen.

Er dient eveneens een register te worden gehouden voor eventuele winstbewijzen, warrants en obligaties. Bij de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer.

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. De raad van bestuur bepaalt het tijdstip voor de bijstorting en volstorting.

Indien de aandeelhouder niet volstort binnen de termijn door de Raad van Bestuur bepaald is een intrest verschuldigd, gelijk aan de wettelijke rentevoet en blijven de aan die aandelen verbonden rechten opgeschort.

Artikel vijf bis Overdracht van aandelen

� 1. OVERDRACHT VAN CATEGORI�N VAN AANDELEN

Onverminderd de overdrachtsbeperkingen voorzien in �3 en �4 geldt dat bij overdracht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

van een bepaalde categorie aandelen:

aan een aandeelhouder die houder is van aandelen van de categorie A of de categorie B, de overgedragen aandelen automatisch worden omgezet in de categorie waarvan de overnemende aandeelhouder houder is;

aan een aandeelhouder die houder is van dezelfde categorie aandelen of aan een verbonden onderneming (in de zin van artikel 11 van het wetboek vennootschappen) de overgedragen aandelen tot dezelfde categorie blijven behoren; aan een derde, op dat moment zal worden bepaald tot welke categorie de overgedragen aandelen zullen behoren; bij gebreke aan gemeen overleg tussen aandeelhouders dienaangaande, zullen de overgedragen aandelen tot dezelfde categorie blijven behoren.

� 2. VRIJE OVERDRACHT

Niettegenstaande de beperkingen voorzien in �3 en �4 zullen overdrachten van aandelen door de aandeelhouder van een welbepaalde categorie vrij zijn indien ze overgedragen worden aan:

1. Een aandeelhouder van dezelfde categorie;

2. Een verbonden onderneming (in de zin van artikel 11 van het Wetboek Vennootschappen);

En op voorwaarde dat de kandidaat-overdrager door middel van een kennisgeving per aangetekend en gewoon schrijven, minstens 5 (vijf) werkdagen voorafgaand aan elke overdracht van aandelen alle andere aandeelhouders hiervan zal inlichten. Deze kennisgeving moet minstens volgende informatie bevatten:

(i) de datum van de geplande overdracht;

(ii) betreffende de kandidaat-overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal aandelen dat de overdrager bezit v��r de overdracht;

(iii) betreffende de kandidaat-overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal aandelen dat de kandidaat-overnemer reeds bezit v��r de overdracht;

(iv) de aard van de overdracht;

(v) het aantal over te dragen aandelen;

(vi) in voorkomend geval, de prijs per aandeel;

(vii) in voorkomend geval, bewijs dat aan de voorwaarde van verbonden onderneming (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen) is voldaan.

- in het geval de overdracht gebeurt aan een verbonden onderneming (in de zin van 11 van het Wetboek van Vennootschappen) deelt de kandidaat-overnemer minstens 5 (vijf) werkdagen voorafgaand aan de Overdracht zijn verbintenis mee aan de raad van bestuur van de Vennootschap door middel van een kennisgeving bij aangetekend en gewoon schrijven om:

(i) gelijktijdig met de overdracht van de aandelen toe te treden tot de vennootschap als houder van dezelfde categorie aandelen als de kandidaat-overdrager en te verklaren dat hij de statuten alsook eventuele akkoorden tussen de bestaande aandeelhouders zal naleven;

(ii) de betrokken aandelen terug over te dragen aan de kandidaat-overdrager ingeval en ten laatste op het ogenblik dat de kandidaat- overnemer niet langer een verbonden onderneming is (in de zin van 11 van het Wetboek van Vennootschappen).

- in het geval de overdracht gebeurt aan een verbonden onderneming (in de zin van 11 van het Wetboek van Vennootschappen) deelt de kandidaat-overdrager op dezelfde wijze en eveneens minstens 5 (vijf) werkdagen voorafgaand aan de overdracht zijn verbintenis mee dat :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

(i) hij hoofdelijk gehouden zal zijn met de kandidaat-overnemer tot naleving van de statuten en eventuele akkoorden tussen bestaande aandeelhouders;

(ii) hij de betrokken aandelen zal terug overnemen van de overnemer ingeval en ten laatste op het ogenblik dat - de kandidaat-overnemer niet langer een verbonden onderneming is (in de zin van 11 van het Wetboek van Vennootschappen).

� 3. VOORKOOPRECHT

Rekening houdend met het sociaal doel, met de vorm van beheer van huidige vennootschap en met de betrekkingen tussen de aandeelhouders of bezitters van effecten onderling, is het van belang de overdraagbaarheid onder levenden van de aandelen te beperken.

Bijgevolg, behalve de uitzonderingen voorzien door de imperatieve bepalingen van de wet, met uitzondering evenwel van hetgeen is bepaald in �2 en zonder afbreuk te doen aan hetgeen is bepaald in �3, is elke overdracht van de aandelen onderworpen aan het recht van goedkeuring en recht van voorkoop waarvan sprake hierna, doch enkel in het geval van een overdracht onder levenden.

Met overdracht van aandelen, moet men verstaan, iedere overeenkomst, verkoop, aankoop, gift, inbreng in de vennootschap (zowel de klassieke inbrengen evenals degene in het kader van fusies, splitsingen of opslorpingen), verlenen van een optie of optiebepaling, inbetalinggeving of inpandgeving, verkoop op beslag en in het algemeen alle akten of overeenkomsten met als doelstelling een onmiddellijke of toekomstige overdracht of vervreemding, zeker of eventueel, van aandelen of rechten die eraan verbonden zijn.

De vermelde overdrachten omvatten alle vormen van eigendomsoverdracht onder levenden, bezoldigd of ten kosteloze titel, de aandelen, het recht van inschrijving op alle andere titels die recht geven op het verkrijgen van aandelen, met inbegrip van de converteerbare obligaties, de obligaties met recht van inschrijving en de obligaties terugbetaalbaar in aandelen, alsook de begunstigde deelbewijzen.

In alle gevallen, worden de rechten verbonden aan de aandelen die voorwerp uitmaken van de overdracht, opgeschort door een inschrijving ad hoc, tot de volledige betaling van de prijs.

Alle gemaakte betekeningen ter uitvoering van huidige regels, zullen per aangetekend schrijven geschieden, met als begintermijn de dag van verzending vermeld op het ontvangstbewijs van de aangetekende brief. De brieven zullen geldig aan de aandeelhouders of bezitters van effecten op het laatste door de vennootschap gekende adres toegestuurd kunnen worden.

Modaliteiten van de overdracht:

1. Clausules van toestemming

Iedere persoon die rechtstreeks ge�nteresseerd is door deze overdracht, zal de raad van bestuur hiervan op de hoogte moeten brengen, door het aantal vooropgestelde aandelen aan te duiden, evenals de naam en het adres van de kandidaat overdrager(s), alsook de prijs of elke andere vooropgestelde voorwaarde of modaliteit van overdracht. Hij moet ook duidelijk maken of het een verkoop of een ruil betreft, een onvoorwaardelijke verbintenis van de overdrager om de aandelen te verwerven aan de vermelde voorwaarden; welke geldig moet zijn voor een termijn van twee maanden. Indien de betekening deze verscheidene elementen niet omvat, zal deze als nietig beschouwd worden.

De raad van bestuur zal naargelang het geval de houders van een volgrecht, respectievelijk de gehoudenen tot een volgplicht op de hoogte brengen van de geplande overdracht binnen de acht dagen nadat zij op de hoogte is gesteld van de overdracht.

De beslissing of de overdracht wordt goedgekeurd of niet, wordt genomen door de raad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

van bestuur.

De beslissing van de raad van bestuur zal ten laatste ��n maand en acht dagen na de initi�le betekening aan de overdrager moeten overgemaakt worden.

De motieven van een weigering moeten niet kenbaar gemaakt worden.

Ingeval van toestemming, zullen de aandelen slechts mogen overgedragen worden aan de goedgekeurde overnemer en aan voorwaarden die minstens gelijk zijn aan de betekenende voorwaarden, en dit alles ten laatste binnen de drie maanden na de initi�le betekening. Zoniet zal de procedure moeten heropgestart worden.

Ingeval van weigering van de raad van bestuur, en voor zover de overdrager binnen de acht dagen vanaf de verzending van de betekening van weigering niet verzaakt, zal de overgang van de effecten geschieden, onder naleving van het voorkooprecht, hierna gedefinieerd.

Wanneer dit laatste door ��n of meerdere aandeelhouders niet wordt uitgeoefend, zal de overdracht aan een derde kandidaat kunnen gebeuren, aan wie de toestemming oorspronkelijk werd geweigerd.

2. Voorkooprecht

Van zodra een overdracht van effecten voorgesteld is en de toestemming aan de kandidaat overnemer geweigerd werd, zal de raad van bestuur de andere aandeelhouders op de hoogte brengen van het voorkooprecht dat in hun voordeel in ontstaat op het einde van de voorziene termijn, waarvan sprake in de hierboven vermelde laatste alinea van punt 1.

Binnen de veertien dagen na ontvangst van de kennisgeving, zullen de aandeelhouders aan de raad van bestuur te kennen geven of ze hun voorkooprecht zullen uitoefenen of niet, door het aantal effecten te vermelden, dat ze wensen te verwerven. Indien zij niet binnen de vermelde termijn antwoorden, wordt aangenomen dat zij aan het voorkooprecht verzaken.

Het uitoefenen van het voorkooprecht staat open op de totaliteit van de voorgestelde effecten.

Het voorkooprecht van de aandeelhouders zal moeten geschieden in evenredigheid met hun deelname in het kapitaal van de vennootschap en zonder splitsing van de effecten. Het geheel of gedeeltelijk niet-uitoefenen van het voorkeurrecht door een aandeelhouder zal dat van de andere aandeelhouders verhogen tijdens een nieuwe termijn vastgesteld op veertien dagen en steeds evenredig met het aantal aandelen waarvan deze aandeelhouders reeds eigenaars zijn. De raad van bestuur zal de ge�nteresseerden hiervan zonder uitstel op de hoogte brengen.

Als aan het eind van deze tweede ronde, nog een saldo overblijft van aangeboden effecten die niet zijn verworven, zullen de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, nog over een ultieme termijn van acht dagen kunnen beschikken om dit voorkooprecht op de vermelde overgebleven effecten uit te oefenen, vermits er verondersteld wordt dat, als het aantal effecten voor dewelke het voorkooprecht uitgeoefend werd, hoger ligt dan het aantal aangeboden effecten, deze laatsten onder de aandeelhouders verdeeld zullen worden in verhouding met hun deelname in het kapitaal en zonder splitsing van de effecten.

De raad van bestuur zal er de ge�nteresseerden zonder uitstel van op de hoogte brengen.

Als het aantal effecten voor dewelke het voorkooprecht werd uitgeoefend lager ligt dan het aantal aangeboden effecten, of als het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, zullen de overblijvende effecten vrij kunnen overgedragen worden aan de derde kandidaat-overnemer.

De effecten zullen aangeschaft worden aan de prijs voorgesteld door de overdrager of in geval van onenigheid over de bepaalde prijs, aan de prijs vastgesteld in gemeen overleg door een door de aandeelhouders aan te stellen expert of ingeval van blijvende onenigheid door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel in kortgeding.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vaststelling van de prijs door de expert moet binnen de dertig dagen na zijn aanstelling geschieden.

De kosten voor de procedure zijn ten laste van de kandidaat overnemer(s).

In geval van overlijden van ��n van de aandeelhouders natuurlijke personen beschikken de aandeelhouders A over een voorkooprecht overeenkomst de verdeling van de aandelen binnen deze categorie.

De regels met betrekking tot het voorkooprecht onder levenden (procedure, prijsbepaling, ...) zijn mutatis mutandis van toepassing.

Voor de goede orde wordt bevestigd dat het voorkooprecht in geval van overlijden van ��n de aandeelhouders natuurlijke personen in geen geval resulteert in een verkoopplicht van de erfgenamen, zodat deze steeds de vrijheid behouden de aandelen al dan niet aan te bieden aan de andere aandeelhouders

3. Volgrecht

In het geval dat ��n of meerdere aandeelhouders die alleen of samen meer dan vijftig ten honderd (50 %) van de aandelen bezitten, hun aandelen aan een derde partij willen overdragen of indien ��n van de bestaande aandeelhouders op een bepaald ogenblik meer dan vijftig ten honderd (50 %) van de aandelen verwerft, dan zullen deze verkopende aandeelhouders aan de overige aandeelhouders een volgrecht verlenen.

De verkopende aandeelhouders zullen hierbij de andere aandeelhouders via aangetekend schrijven op de hoogte brengen van hun intentie om te verkopen. Dit schrijven bevat het aantal aandelen dat zal worden verkocht, de identiteit van de koper en de voorgesteld prijs per aandeel.

De niet verkopende aandeelhouders zullen het recht hebben om alle of een gedeelte van hun aandelen te verkopen aan de potenti�le koper. Dit recht zal worden uitgeoefend door middel van een aangetekend schrijven aan de verkopende aandeelhouders binnen de tien (10) dagen na ontvangst van bovenvermelde kennisgeving. In geval van uitoefening van het volgrecht door de niet verkopende aandeelhouders, kan de koper enkel de aandelen van de verkopende aandeelhouders overnemen indien hij eveneens deze van de niet verkopende aandeelhouders overneemt die hun volgrecht wensen uit te oefenen.

Onverminderd de toepassing van het hierboven vermelde volgrecht, en in het geval dat ��n of meerdere aandeelhouders van categorie B, hun aandelen aan een derde partij willen overdragen, dan zullen deze verkopende aandeelhouders aan de aandeelhouders van categorie C een proportioneel volgrecht verlenen.

De verkopende aandeelhouders zullen hierbij de aandeelhouders van categorie C via aangetekend schrijven op de hoogte brengen van hun intentie om te verkopen. Dit schrijven bevat het aantal aandelen dat zal worden verkocht, de identiteit van de koper en de voorgesteld prijs per aandeel.

De aandeelhouders van categorie C zullen het recht hebben om proportioneel hetzelfde aantal aandelen te verkopen aan de potenti�le koper. Dit recht zal worden uitgeoefend door middel van een aangetekend schrijven aan de verkopende aandeelhouders binnen de 10 dagen na ontvangst van bovenvermelde kennisgeving. In geval van uitoefening van het volgrecht door de aandeelhouders van categorie C, kan de koper enkel de aandelen van de verkopende aandeelhouders overnemen indien hij eveneens deze van de aandeelhouders van categorie C overneemt die hun volgrecht wensen uit te oefenen.

4. Volgplicht

In het geval dat ��n of meerdere aandeelhouders die alleen of samen meer dan vijftig ten honderd (50 %) van de aandelen bezitten, hun aandelen aan een derde partij (niet aandeelhouder) willen overdragen of indien ��n van de bestaande aandeelhouders op een bepaald ogenblik meer dan vijftig ten honderd (50 %) van de aandelen verwerft, hebben deze aandeelhouders de mogelijkheid om de andere aandeelhouders, die hun volgrecht niet of slechts gedeeltelijk hebben uitgeoefend, te verplichten om eveneens hun aandelen aan dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden te verkopen. Deze

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

aandelen zullen op hetzelfde ogenblik worden overgedragen als de aandelen die meer dan vijftig ten honderd (50 %) van het kapitaal vertegenwoordigen

5. De voorafgaande bepalingen zijn van toepassing op alle bezoldigde akten van overdracht van aandelen, zelfs via openbare toebedeling, met hoger opbod, vrijwillig of gedwongen.In dat geval, zal het bericht van overdracht dat het vertrekpunt van de termijnen uitmaakt, mogen gegeven worden hetzij door de overdrager, hetzij door de toebedeelde.

6. Onbezoldigde overgang van aandelen:

De hierboven voorziene procedures zijn eveneens van toepassing ingeval een

aandeelhouder voorstelt al zijn aandelen of een deel ervan gratis over te dragen.

7. Sancties

Zonder afbreuk te doen aan hetgeen is bepaald in alinea 2 van dit punt, is elke overdracht van aandelen die ingaat tegen de voorgaande bepalingen nietig en zal zij niet tegenstelbaar zijn aan de vennootschap noch aan de andere aandeelhouders; in dat geval zullen de laatsten in eigen naam, alsook de raad van bestuur in naam van de vennootschap, lastens de overdragende aandeelhouder en de overnemende partij de volledige vergoeding kunnen vorderen van de door de overdracht opgelopen schade. Indien een aandeelhouder weigert de volgplicht te respecteren, (i) zullen al zijn stemrechten gebonden aan de door hem aangehouden aandelen worden opgeschort totdat de overdracht wordt gedaan overeenkomstig de volgplicht en (ii) wordt hij verondersteld een onherroepelijk mandaat te geven aan de raad van bestuur van de vennootschap om alle stappen te ondernemen en alle handelingen in zijn naam te verrichten die nodig zullen zijn om de overdracht van de aandelen met toepassing van de volgplicht te kunnen realiseren.

...

Artikel elf: RAAD VAN BESTUUR

�1. SAMENSTELLING

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste acht (8) leden. Zij worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende procedure.

Vier bestuurders zullen benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van categorie A, drie bestuurders zullen benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van categorie B en ��n zal benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van categorie C.

Voor elk in te vullen mandaat moet een lijst met minstens twee kandidaten worden neergelegd en elke kandidaat mag slechts eenmaal voorgedragen worden voor de op dat moment in te vullen mandaten. Deze lijst moet, ten minste vijf dagen voor de datum van de algemene vergadering waarin de bestuurders zullen worden benoemd, op de zetel van de vennootschap worden neergelegd. Indien binnen deze termijn geen geldige lijst is voorgelegd dient een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de twee maanden. De algemene vergadering herwint haar keuzevrijheid wanneer er binnen deze termijn geen geldige lijst is voorgelegd. Indien er twee of meerdere lijsten worden neergelegd door de aandeelhouders van eenzelfde categorie, wordt alleen de lijst ondertekend door de meerderheid van de aandeelhouders van die categorie in aanmerking genomen.

�2. BERAADSLAGING

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of op vraag van minstens twee bestuurders. De oproeptermijn bedraagt zeven volle werkdagen. In dringende gevalen zoals hieronder vermeld, kan de oproeptermijn worden verkort tot twee volle werkdagen.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen wanneer voor elke categorie aandeelhouders ten minste 1 bestuurder die hen vertegenwoordigt, aanwezig of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

vertegenwoordigd is. Indien het quorum niet is bereikt dient een nieuwe raad van bestuur te worden bijeengeroepen met dezelfde agenda waar de beraadslaging geldig kan gebeuren ongeacht het aanwezigheidsquorum.

Elke bestuurder mag aan ��n van zijn collega's, schriftelijk of door ieder ander communicatiemiddel die over een materieel support beschikt, volmacht geven om hem te vertegenwoordigen bij een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en er in zijn naam en plaats te stemmen.

De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen gehouden worden op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, en met uitzondering van de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal, kunnen de beslissingen van de raad van bestuur bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders worden genomen.

Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders zonder dat er rekening wordt gehouden met onthoudingen.

In geval van staking van stemmen, en zolang er minstens drie bestuurders zijn, zal de stem van de Voorzitter doorslaggevend zijn.

�3. AFGEVAARDIGD BESTUURDER

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook haar vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat overdragen aan ��n of meer van haar leden, die door de aandeelhouders van categorie A als bestuurder zijn aangeduid zijn. De afgevaardigde mag de titel van afgevaardigd bestuurder of CEO dragen.

De raad van bestuur en de afgevaardigden in het dagelijks bestuur kunnen, in het kader van dit bestuur, bijzondere machten verlenen aan om het even welke lasthebber.

De raad van bestuur kan op ieder ogenblik de personen vermeld in de vorige alinea s benoemen alsook een einde stellen aan hun mandaat.

De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden en de vergoedingen van de personen aan wie hij delegatie verleent.

�4. ALGEMEEN

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

...

Artikel eenendertig

Van alle termijnen en formaliteiten die in deze statuten zijn bepaald om geldig te kunnen beslissen en/of vergaderen, kan worden afgeweken mits unaniem akkoord van alle aandeelhouders casu quo bestuurders die moeten deelnemen aan de desbetreffende beslissing/vergadering. Dit akkoord kan in een afzonderlijk en voorafgaandelijk al dan niet onderhands document worden gegeven, maar dient steeds specifiek te zijn.

Artikel twee�ndertig

Voor alles wat in deze statuten niet voorzien is, zal men zich dienen te gedragen naar de bepalingen van het wetboek van vennootschappen....

Luik B - Vervolg

� 8. Toekenning van bevoegdheden aan de raad van bestuur

De vergadering verleent de raad van bestuur alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren, met inbegrip van de co�rdinatie van de statuten, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen bij het handelsregister te verrichten.

� 9. Volmacht

Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering bijzondere volmacht te verlenen aan Moore Stephens Verschelden, Accountants & Belastingconsulenten burg. CVBA, met ondernemingsnummer 0451.657.041, met maatschappelijke zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96 - BURO & DESIGN CENTER, met macht ieder afzonderlijk te handelen om voor en namens de vennootschap alle verrichtingen te doen teneinde de inschrijving van huidige en alle latere wijzigingen tot stand te brengen in het ondernemingsloket, bij de administratie van de directe belastingen, de B.T.W.-administratie, de sociale kas en bij elke andere administratieve dienst, alle verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL: Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel: uittreksel akte, bijzondere verslagen zaakvoerders, zowel in het kader van de doelswijziging als in het kader van de wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende categorie�n van aandelen, volmachten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

03/10/2013

��mod 11.1

Ondernerningsnr : 0464.231.310

Benaming (voluit) : Definitive Groove

(verkort) :

Rechtsvorm ; besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel ; Tramstraat 38

9220 Hamme

Onderwerp akte :VERPLAATSING ZETEL - WIJZIGING AANTAL AANDELEN - OMVORMING BVBA NAAR NV - AANEMING STATUTEN - KAPITAALVERHOGING - ONTSLAG EN BENOEMINGEN - VOLMACHTEN

Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Bert Haeck te Beveren-Waas (Melsele) op achttien september; tweeduizend dertien, welke eerstdaags ter registratie zal worden aangeboden op het registratiekantoor te; Beveren-Waas,

BLIJKT DAT de buitengewone algemene vergadering met ��nparigheid van stemmen volgende beslissingen; heeft genomen:

EERSTE BESLISSING:

De vergadering en het bestuursorgaan beslissen met eenparigheid van stemmen om de zetel te verplaatsen;; van 9220 Hamme, Tramstraat 38 naar 1785 Merchtem, De Keersmaekerlaan 17.

TWEEDE BESLISSING:

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de zevenhonderdvijftig (750) bestaande aandelen te vervangen door vijfenzestigduizend (65.000) nieuwe aandelen waarbij de zevenhonderdvijftig (750) bestaande ;; aandelen worden vernietigd en vervangen door vijfenzestigduizend (65.000) nieuwe aandelen met evenredige toebedeling aan de vennoten in evenredige verhouding tot hun huidig aandelenbezit. Gelet op de volgende beslissingen houdende omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap met vernietiging van; het aandelenregister, wordt beslist deze aanpassing niet meer door te voeren in het aandelenregister,

Deze aandelen worden toebedeeld als volgt:

1. aan de heer VAN LOON Michel Constant Arnold, voornoemd:

Twintigduizend negenhonderd drie�nzeventig aandelen: 20.973

2. de heer VERSCHELDEN Wouter Octaaf Jos�, voornoemd:

Twintigduizend negenhonderd drie�nzeventig aandelen: 20.973

3. de heer VAN WAEYENBERGE Patrick Guido Magda Jozef, voornoemd:

Twintigduizend negenhonderd drie�nzeventig aandelen: 20.973

4. de heer COSTERS Christophe Albert H�l�ne Clement Marie, voornoemd;

Tweeduizend eenentachtig aandelen; 2.081

In totaal vijfenzestigduizend aandelen 65.000

DERDE BESLISSING:

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de ondergetekende notaris te ontslaan van het;

voorlezen van nagemeld verslag.

VERSLAG:

Met betrekking tot deze omzetting werd door Burg. CVBA "VGD Bedrijfsrevisoren", met kantoor te 2000;

Antwerpen, Schali�nstraat 5 bus 2, vertegenwoordigd door haar vennoot de heer Guy De Vooght

bedrijfsrevisor, de dato dertien september tweeduizend dertien, een verslag opgemaakt waarvan een exemplaar;

samen met een afschrift van onderhavige akte en een kopie van het hierna vermeld verslag van het;

bestuursorgaan, bij deze eveneens overhandigd, zal worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van;

koophandel te Dendermonde.

Het besluit van dit verslag luidt letterlijk:

..BESLUITEN

Het onderzoek van de staat van activa en passiva per 31 augustus 2013 laat toe als volgt te besluiten:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11111111.1111tOM111M1111111

GRIFFIE RECHTBAN;-,,

VAN KOOPHANDEL

2 4 SEP 2013

DENDEaMpNDE

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

mad 11.1

Onze controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der'

Bedrijfsrevisoren.

De onderneming wordt gekenmerkt door een beperkte omvang, structuur en organisatie. Gezien de beperktheid

van de interne controles zijn de controlewerkzaamheden toegespitst op een substanti�le controle van de staat

van activa en passiva opgesteld per 31 augustus 2013.

Overeenkomstig onze opdracht hebben wij de controle uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht.

Onze controlewerkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-

actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 augustus 2013 die het bestuursorgaan van de

vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de

normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige

overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens deze staat van 150.000,00 EUR

is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 18.592,01 EUR.

Dit verslag werd opgemaakt overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek Vennootschappen in het raam van de

omzetting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap en

mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden....".

VIERDE BESLISSING:

Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering ondergetekende notaris te ontslaan van de voorlezing

van het verslag van het bestuursorgaan de dato negen september tweeduizend dertien, waarin deze de hierna

door te voeren omvorming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze

vennootschap verantwoorden, evenals van de staat van activa en passiva afgesloten per eenendertig augustus

tweeduizend dertien.

De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van dit verslag en van deze staat van activa en passiva.

VIJFDE BESLISSING:

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het ontslag van de heer VERSCHELDEN Wouter en de

heer VAN WAEYENBERGE Patrick, beiden voornoemd, als zaakvoerders op hun verzoek te aanvaarden en

hen d�charge te verlenen voor het door hen gevoerde beleid.

Voor zoveel als nodig meldt de algemene vergadering ondergetekende notaris dat de mandaten van de

genoemde zaakvoerders tot op heden onbezoldigd werden uitgeoefend.

ZESDE BESLISSING:

Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering de vorm van de vennootschap te wijzigen met

behoud van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.

Het kapitaal (evenwel onder voorbehoud van het nagemelde) en de reserves blijven hetzelfde, alsook alle activa

en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, de besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid zal de boeken die door de naamloze vennootschap werden gehouden voortzetten.

De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten per

eenendertig augustus tweeduizend dertien, zoals opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor.

Alle verrichtingen die sedert gemelde datum werden gedaan door de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid worden verondersteld verricht te zijn geweest voor de naamloze vennootschap.

Het aantal aandelen van vijfenzestigduizend (65.000) blijft behouden (evenwel onder voorbehoud van het

hierna gemelde). Elk aandeel zal ��n/vijfenzestigduizendste deel van het maatschappelijk vermogen

vertegenwoordigen.

Voor zover voldaan wordt aan de wettelijke voorschriften terzake geschiedt deze omzetting met toepassing van:

Dartikel 121 wetboek van registratierechten;

Dartikel 211 wetboek van inkomstenbelastingen;

Partikel 11 wetboek B.T.W.;

Dartikel 774 tot 788 van het wetboek van vennootschappen.

ZEVENDE BESLISSING:

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering de statuten van de naamloze

vennootschap als volgt te stellen:

STATUTEN

"Titel I: BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR

Artikel ��n:

De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap onder de benaming "DEFINITIVE

GROOVE".

Artikel twee:

De zetel mag bij loutere beslissing van de raad van bestuur naar elke plaats in Belgi� worden overgebracht.

Bij verandering van de zetel zal deze door de zorgen van de raad van bestuur bekendgemaakt worden in de

Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, mits naleving van de taalwetgeving aangaande de vennootschappen.

De vennootschap mag daarenboven bestuurlijke en uitbatingszetels vestigen, agentschappen en bijhuizen,

zowel in Belgi� ais in het buitenland, oprichten en dit door de loutere beslissing van de raad van bestuur.

Artikel drie:

De vennootschap heeft toi doel:

-Alle activiteiten in verband met import en export van goederen en producten;

-Advies- en studiebureau: alle activiteiten zoals onderzoek, studie, advies, assistentie, die gericht zijn op de

import en export van goederen en producten;

-Studie- en raadgevend bureau voor reclame-activiteiten en communicatie-strategie�n;

_S1udie_,.or.ganisatie_ en.raadgevend, bureau, inzake financi�le, .handels- _�scale.ensociale.aangelegenheden;.___

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden to vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

i'loor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

M1 ~Y

w

mod 11.1

1/oor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

-Alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met al het voorgaande.

Deze opsomming is niet beperkend.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van dit doel, alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen, alsmede niet-aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke deelnemen, samenwerkingscontracten afsluiten, deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten In binnen- en buitenland toestaan. De vennootschap kan alle financi�le en handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden. De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.

Artikel vier.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf twee oktober negentienhonderd achtennegentig. Onverminderd de uitwerking der wettelijke gronden van ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering, beslissend zoals inzake wijziging van de statuten.

Titel Il: KAPITAAL - AANDELEN

Artikel vijf:

1. Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro en ��n eurocent vertegenwoordigd door vijfenzestigduizend (65.000) aandelen van categorie A zonder nominale waarde, welk met een fractiewaarde van ��nivijfenzestigduiizendste deel van het kapitaal.

2. De raad van bestuur kan door de algemene vergadering gemachtigd worden tot het invoeren van toegestaan kapitaal nadat de raad het verslag voorzien door het Wetboek van Vennootschappen heeft opgemaakt en heeft meegedeeld aan de algemene vergadering.

De aldus toegekende bevoegdheid mag slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Deze bevoegdheid mag ��n of meerdere malen worden hernieuwd door de algemene vergadering, voor een termijn die niet langer dan vijf jaar mag zijn.

Het aldus toegestaan kapitaal mag vrij, met inbrengen in geld ofwel met niet-geldelijke inbrengen ofwel door inbrengen van reserves worden volgestort.

Deze bevoegdheid is evenwel niet toegekend voor kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een niet-geldelijke inbreng die moet worden verricht door een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan tien procent van de stemrechten verbonden zijn.

De raad van bestuur kan binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal converteerbare obligaties of warrants uitgeven.

in het kader van de toegestane bevoegdheid beslist de raad van bestuur met inachtneming van de aanwezigheid- en meerderheidsvoorwaarden voorzien door deze statuten. De kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist, wordt voorgesteld bij authentieke akte met inachtneming van de desbetreffende voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

Door aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen het kapitaal met het toegestaan bedrag te verhogen, ontneemt de algemene vergadering zich niet het recht een andere kapitaalverhoging te verwezenlijken.

Bij een kapitaalverhoging door inbreng in speci�n is het voorkeurrecht voorzien door het Wetboek van Vennootschappen toepasselijk.

Na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging mag in deze vennootschap, indien zij geen publiek beroep heeft gedaan op de beleggers, de raad van bestuur beslissen dat derden ja dan neen aan de kapitaalverhoging kunnen deelnemen, ofwel dat het recht om in te schrijven zal worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,

Op voorwaarde dat deze kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur het voorkeurrecht beperken of opheffen, indien zulks in het belang van de vennootschap is.

3. Onder voorbehoud dat daardoor het kapitaal niet minder bedraagt dan het wettelijk minimumkapitaal, kan de algemene vergadering, beraadslagend met eenvoudige meerderheid van stemmen en zonder bijzonder aanwezigheidsquorum, buiten het geval van een eigenlijke kapitaalvermindering, beslissen dat het kapitaal zal worden afgelost door terugbetaling aan de door het lot aan te duiden aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, met een deel van de winst, dat de volgens het Wetboek van Vennootschappen voor uitkering vatbare bedragen niet mag overschrijden.

De aflossing geschiedt door terugbetaling aan pari aan door het lot aan te wijzen aandelen teneinde de gelijkheid van de aandeelhouders te eerbiedigen.

De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigheid. De rechten verbonden aan de bewijzen van deelgerechtigheid zijn dezelfde als deze toegekend aan niet-afgeloste aandelen met uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng en met uitzondering van het recht op uitkering van een eerste dividend uit niet-afgeloste aandelen dat aan de eigenaars van deze aandelen wordt toegekend teneinde het voortduren van het risico te vergoeden, en waarvan het bedrag za! vastgesteld worden door de algemene vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

.

mod 11.1

4. De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen van de wet. Niet' volgestorte aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een register van aandelen.

De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen. Dit register omvat de juiste aanduiding van de vennoten, het aantal aandelen dat zij bezitten, alsook de aantekening van de gedane stortingen en overgangen. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend. Het register wordt bijgehouden in de zetel van de vennootschap.

De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de volgestorte aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief aan de vennootschap, tenzij deze individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om deze aanvraag via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De Raad van Bestuur zal de aandelen laten boeken op een rekening op naam van de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder gekozen erkende rekeninghouder. Bij gebrek aan vermelding van een gekozen rekeninghouder, worden de aandelen geboekt bij de vereffeningsinstelling of bij de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt. In het register van aandelen op naam worden deze aandelen ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt.

Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in hei register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt.

De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam. Dit verzoek geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief aan de vennootschap, tenzij deze individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om deze aanvraag via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De Raad van Bestuur zal in het register van aandelen op naam de inschrijving op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt vervangen door een inschrijving op naam van de aandeelhouder en vervolgens bij de vereffeningsinstelling of bij de erkende rekeninghouder waar de aandelen geboekt waren, de boeking te laten schrappen.

Er dient eveneens een register te worden gehouden voor eventuele winstbewijzen, warrants en obligaties. Bij de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd, Alle effecten dragen een volgnummer.

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. De raad van bestuur bepaalt het tijdstip voor de bijstorting en volstorting.

Indien de aandeelhouder niet volstort binnen de termijn door de Raad van Bestuur bepaald is een intrest verschuldigd, gelijk aan de wettelijke rentevoet en blijven de aan die aandelen verbonden rechten opgeschort. Artikel vijf bis Overdracht van aandelen

� 1. OVERDRACHT VAN CATEGORI�N VAN AANDELEN

Onverminderd de overdrachtsbeperkingen voorzien in �3 en �4 geldt dat bij overdracht van een bepaalde categorie aandelen:

aan een aandeelhouder die houder is van aandelen van de categorie A of de categorie 8, de overgedragen aandelen automatisch worden omgezet in de categorie waarvan de ovememende aandeelhouder houder is; aan een aandeelhouder die houder is van dezelfde categorie aandelen of aan een verbonden onderneming (in de zin van artikel 11 van het wetboek vennootschappen) de overgedragen aandelen tot dezelfde categorie blijven behoren;

aan een derde, op dat moment zal worden bepaald tot welke categorie de overgedragen aandelen zullen behoren; bij gebreke aan gemeen overleg tussen aandeelhouders dienaangaande, zullen de overgedragen aandelen tot dezelfde categorie blijven behoren,

� 2. VRIJE OVERDRACHT

Niettegenstaande de beperkingen voorzien in �3 en �4 zullen overdrachten van aandelen door de

aandeelhouder van een welbepaalde categorie vrij zijn indien ze overgedragen worden aan:

1.Een aandeelhouder van dezelfde categorie;

2.Een verbonden onderneming (in de zin van artikel 11 van het Wetboek Vennootschappen);

En op voorwaarde dat de kandidaat-overdrager door middel van een kennisgeving per aangetekend en gewoon

schrijven, minstens 5 (vijf) werkdagen voorafgaand aan elke overdracht van aandelen alle andere

aandeelhouders hiervan zal inlichten. Deze kennisgeving moet minstens volgende informatie bevatten:

(i)de datum van de geplande overdracht;

(ii)betreffende de kandidaat-overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvorm

en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal aandelen dat de overdrager bezit v��r de

overdracht;

(iii)betreffende de kandidaat-ovememer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvorm

en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal aandelen dat de kandidaat-overnemer reeds

bezit v��r de overdracht;

(iv)de aard van de overdracht;

(v)het aantal over te dragen aandelen;

(vi)in voorkomend geval, de prijs per aandeel;

(vii) in voorkomend geval, bewijs dat aan de voorwaarde van "verbonden onderneming" (in de zin van artikel 11

.van.bet]N_etbeek_vo_V_ennottscbapizen). is_vcjstaan,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

\foor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

v7

V

a

MM 11.1

-in het geval de overdracht gebeurt aan een "verbonden onderneming" (in de zin van 11 van het Wetboek van Vennootschappen) deelt de kandidaat overnemer minstens 5 (vijf) werkdagen voorafgaand aan de Overdracht zijn verbintenis mee aan de raad van bestuur van de Vennootschap door middel van een kennisgeving bij aangetekend en gewoon schrijven om:

(i)gelijktijdig met de overdracht van de aandelen toe te treden tot de vennootschap als houder van dezelfde categorie aandelen als de kandidaat-overdrager en te verklaren dat hij de statuten alsook eventuele akkoorden tussen de bestaande aandeelhouders zal naleven;

(ii) de betrokken aandelen terug over te dragen aan de kandidaat-overdrager ingeval en ten laatste op het ogenblik dat de kandidaat- overnemer niet langer een "verbonden onderneming" is (in de zin van 11 van het Wetboek van Vennootschappen).

-in het geval de overdracht gebeurt aan een "verbonden onderneming" (in de zin van 11 van het Wetboek van Vennootschappen) deelt de kandidaat-overdrager op dezelfde wijze en eveneens minstens 5 (vijf) werkdagen voorafgaand aan de overdracht zijn verbintenis mee dat

(i)hij hoofdelijk gehouden zal zijn met de kandidaat-ovememer tot naleving van de statuten en eventuele akkoorden tussen bestaande aandeelhouders;

(ii)hij de betrokken aandelen zal terug overnemen van de overnemer ingeval en ten laatste op het ogenblik dat - de kandidaat-ovememer niet langer een "verbonden onderneming" is (in de zin van 11 van het Wetboek van Vennootschappen).

� 3. VOORKOOPRECHT

Rekening houdend met het sociaal doel, met de vorm van beheer van huidige vennootschap en met de betrekkingen tussen de aandeelhouders of bezitters van effecten onderling, is het van belang de overdraagbaarheid onder levenden van de aandelen te beperken.

Bijgevolg, behalve de uitzonderingen voorzien door de imperatieve bepalingen van de wet, met uitzondering evenwel van hetgeen is bepaald in �2 en zonder afbreuk te doen aan hetgeen is bepaald in �3, is elke overdracht van de aandelen onderworpen aan het recht van goedkeuring en recht van voorkoop waarvan sprake hierna, doch enkel in het geval van een overdracht onder levenden.

Met overdracht van aandelen, moet men verstaan, iedere overeenkomst, verkoop, aankoop, gift, inbreng in de vennootschap (zowel de klassieke inbrengen evenals degene in het kader van fusies, splitsingen of opslorpingen), verlenen van een optie of optiebepaling, inbetalinggeving of inpandgeving, verkoop op beslag en in het algemeen alle akten of overeenkomsten met ais doelstelling een onmiddellijke of toekomstige overdracht of vervreemding, zeker of eventueel, van aandelen of rechten die eraan verbonden zijn.

De vermelde overdrachten omvatten alle vormen van eigendomsoverdracht onder levenden, bezoldigd of ten kosteloze titel, de aandelen, het recht van inschrijving op alle andere titels die recht geven op het verkrijgen van aandelen, met inbegrip van de converteerbare obligaties, de obligaties met recht van inschrijving en de obligaties terugbetaalbaar in aandelen, alsook de begunstigde deelbewijzen.

In alle gevallen, worden de rechten verbonden aan de aandelen die voorwerp uitmaken van de overdracht, opgeschort door een inschrijving ad hoc, tot de volledige betaling van de prijs.

Alle gemaakte betekeningen ter uitvoering van huidige regels, zullen per aangetekend schrijven geschieden, met als begintermijn de dag van verzending vermeld op het ontvangstbewijs van de aangetekende brief. De brieven zullen geldig aan de aandeelhouders of bezitters van effecten op het laatste door de vennootschap gekende adres toegestuurd kunnen worden.

Modaliteiten van de overdracht:

1. Clausules van toestemming

Iedere persoon die rechtstreeks ge�nteresseerd is door deze overdracht, zal de raad van bestuur hiervan op de hoogte moeten brengen, door het aantal vooropgestelde aandelen aan te duiden, evenals de naam en het adres van de kandidaat overdrager(s), alsook de prijs of elke andere vooropgestelde voorwaarde of modaliteit van overdracht. Hij moet ook duidelijk maken of het een verkoop of een ruil betreft, een onvoorwaardelijke verbintenis van de overdrager om de aandelen te verwerven aan de vernielde voorwaarden; welke geldig moet zijn voor een termijn van twee maanden. Indien de betekening deze verscheidene elementen niet omvat, zal deze als nietig beschouwd worden.

De raad van bestuur zal naargelang het geval de houders van een volgrecht, respectievelijk de gehoudenen tot een volgplicht op de hoogte brengen van de geplande overdracht binnen de acht dagen nadat zij op de hoogte is gesteld van de overdracht.

De beslissing of de overdracht wordt goedgekeurd of niet, wordt genomen door de raad van bestuur.

De beslissing van de raad van bestuur zal ten laatste ��n maand en acht dagen na de initi�le betekening aan de overdrager moeten overgemaakt worden.

De motieven van een weigering moeten niet kenbaar gemaakt worden,

Ingeval van toestemming, zullen de aandelen slechts mogen overgedragen worden aan de goedgekeurde overnemer en aan voorwaarden die minstens gelijk zijn aan de betekenende voorwaarden, en dit alles ten laatste binnen de drie maanden na de initi�le betekening. Zoniet zal de procedure moeten heropgestart worden. Ingeval van weigering van de raad van bestuur, en voor zover de overdrager binnen de acht dagen vanaf de verzending van de betekening van weigering niet verzaakt, zal de overgang van de effecten geschieden, onder naleving van het voorkooprecht, hierna gedefinieerd.

Wanneer dit laatste door ��n of meerdere aandeelhouders niet wordt uitgeoefend, zal de overdracht aan een derde kandidaat kunnen gebeuren, aan wie de toestemming oorspronkelijk werd geweigerd.

2. Voorkooprecht

Van zodra een overdracht van effecten voorgesteld is en de toestemming aan de kandidaat overnemer

geweigerd werd, zal de raad van bestuur de andere aandeelhouders op de hoogte brengen van het

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Voor-beh ouden aan het Belgisch Staatsblad

voorkooprecht dat in hun voordeel in ontstaat op het einde van de voorziene termijn, waarvan sprake in de' hierboven vernielde laatste alinea van punt 1.

Binnen de veertien dagen na ontvangst van de kennisgeving, zullen de aandeelhouders aan de raad van bestuur te kennen geven of ze hun voorkooprecht zullen uitoefenen of niet, door het aantal effecten te vermelden, dat ze wensen te verwerven, Indien zij niet binnen de vermelde termijn antwoorden, wordt aangenomen dat zij aan het voorkooprecht verzaken.

Het uitoefenen van het voorkooprecht staat open op de totaliteit van de voorgestelde effecten.

Het voorkooprecht van de aandeelhouders zal moeten geschieden in evenredigheid met hun deelname in het kapitaal van de vennootschap en zonder splitsing van de effecten. Het geheel of gedeeltelijk niet-uitoefenen van het voorkeurrecht door een aandeelhouder zal dat van de andere aandeelhouders verhogen tijdens een nieuwe termijn vastgesteld op veertien dagen en steeds evenredig met het santal aandelen waarvan deze aandeelhouders reeds eigenaars zijn. De raad van bestuur zal de ge�nteresseerden hiervan zonder uitstel op de hoogte brengen.

Als aan het eind van deze tweede ronde, nog een saldo overblijft van aangeboden effecten die niet zijn verworven, zullen de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, nog over een ultieme termijn van acht dagen kunnen beschikken om dit voorkooprecht op de vermelde overgebleven effecten uit te oefenen, vermits er verondersteld wordt dat, als het aantal effecten voor dewelke het voorkooprecht uitgeoefend werd, hoger ligt dan het aantal aangeboden effecten, deze laatsten onder de aandeelhouders verdeeld zullen worden in verhouding met hun deelname in het kapitaal en zonder splitsing van de effecten.

De raad van bestuur zal er de ge�nteresseerden zonder uitstel van op de hoogte brengen.

Als het aantal effecten voor dewelke het voorkooprecht werd uitgeoefend lager ligt dan het aantal aangeboden effecten, of als het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, zullen de overblijvende effecten vrij kunnen overgedragen worden aan de derde kandidaat-ovememer.

De effecten zullen aangeschaft worden aan de prijs voorgesteld door de overdrager of in geval van onenigheid over de bepaalde prijs, aan de prijs vastgesteld in gemeen overleg door een door de aandeelhouders aan te stellen expert of ingeval van blijvende onenigheid door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel in kortgeding.

De vaststelling van de prijs door de expert moet binnen de dertig dagen na zijn aanstelling geschieden.

De kosten voor de procedure zijn ten laste van de kandidaat ovememer(s).

3. Volgrecht

Ingeval van overdracht van een meerderheid van aandelen door ��n of meerdere aandeelhouders van categorie B, hebben de aandeelhouders van categorie A het recht om al hun aandelen of een gedeelte daarvan mee over te dragen.

Elke aandeelhouder van categorie A dient zijn volgrecht kenbaar te maken aan de kandidaat- overdragers van de aandelen categorie B en aan de raad van bestuur binnen veertien dagen volgende op de datum waarop aandeelhouder van categorie A op de hoogte is gebracht door de raad van bestuur van de geplande overdracht overeenkomstig punt 1, twee alinea hierboven, bij gebreke waarvan de betrokken aandeelhouder wordt verondersteld te hebben verzaakt aan zijn volgrecht.

4. Volgplicht

Ingeval van overdracht van een meerderheid van aandelen door ��n of meerdere aandeelhouders van categorie A, heeft hij (hebben zij) het recht om van de aandeelhouders B te eisen dat zij een gelijke meerderheid van aandelen in hun Categorie B mee over dragen.

Elke aandeelhouder van categorie A dient zijn beroep op de volgplicht kenbaar te maken aan de de aandeelhouders van categorie B aan de raad van bestuur op het ogenblik van de kennisgeving aan de raad van bestuur van de geplande overdracht, overeenkomstig punt 1, eerste alinea hierboven, bij gebreke waarvan de betrokken aandeelhouder van categorie A wordt verondersteld te hebben verzaakt aan zijn volgrecht.

5. De voorafgaande bepalingen zijn van toepassing op alle bezoldigde akten van overdracht van aandelen, zelfs via openbare toebedeling, met hoger opbod, vrijwillig of gedwongen.ln dat geval, zal het bericht van overdracht dat het vertrekpunt van de termijnen uitmaakt, mogen gegeven worden hetzij door de overdrager, hetzij door de toebedeelde.

6. Onbezoldigde overgang van aandelen:

De hierboven voorziene procedures zijn eveneens van toepassing ingeval een aandeelhouder voorstelt al zijn

aandelen of een deel ervan gratis over te dragen.

7. Sancties

Zonder afbreuk te doen aan hetgeen is bepaald in alinea 2 van dit punt, is elke overdracht van aandelen die ingaat tegen de voorgaande bepalingen nietig en zal zij niet tegenstelbaar zijn aan de vennootschap noch aan de andere aandeelhouders; in dat geval zullen de laatsten in eigen naam, alsook de raad van bestuur in naam van de vennootschap, lastens de overdragende aandeelhouder en de overnemende partij de volledige vergoeding kunnen vorderen van de door de overdracht opgelopen schade.

Indien een aandeelhouder weigert de volgplicht te respecteren, (i) zullen al zijn stemrechten gebonden aan de door hem aangehouden aandelen worden opgeschort totdat de overdracht wordt gedaan overeenkomstig de volgplicht en (ii) wordt hij verondersteld een onherroepelijk mandaat te geven aan de raad van bestuur van de vennootschap om alle stappen te ondernemen en aile handelingen in zijn naam te verrichten die nodig zullen zijn om de overdracht van de aandelen met toepassing van de volgplicht te kunnen realiseren.

Artikel zes:

De vennootschap erkent slechts ��n eigenaar per aandeel.

Indien er meer dan ��n eigenaar per aandeel is, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat een mandataris is aangeduid door de verschillende gerechtigden, welke aanduiding minstens

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : haam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

'Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

%

acht dagen voor de algemene vergadering, voorzien van de handtekening van alle betrokkenen, op de zetel der vennootschap dient neergelegd te worden.

Artikel zeven:

Indien een aandeel gesplitst is in naakte eigendom en in vruchtgebruik, oefent, behoudens andersluidende overeenkomst tussen hen, de vruchtgebruiker alle eraan verbonden rechten uit, behoudens wanneer moet worden beslist over een wijziging aan het kapitaal, een fusie of ontbinding, of een wijziging van het doel.

Artikel acht:

In geval van kapitaalverhoging zal aan de bestaande aandeelhouders een recht van voorkeur voor het onderschrijven van de nieuwe aandelen worden toegekend, in evenredigheid met het aantal aandelen in hun bezit op het ogenblik van de inschrijving.

Deze aanbieding van het voorkeurrecht zal gebeuren binnen de termijn en onder de voorwaarden door de raad van bestuur bepaald.

Artikel negen:

De vennootschap mag steeds hypothecaire of andere obligaties uitgeven, bij beslissing van de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt het type, de uitgiftevoorwaarden, de rentevoet, de wijze en het tijdstip van terugbetaling der obligaties.

Artikel tien:

in geen enkel geval zullen de erfgenamen of schuldeisers van een aandeelhouder de verzegeling van de goederen en de waarden van de vennootschap mogen vragen, noch de verdeling of openbare verkoping van de goederen van de vennootschap. Zij zullen zich moeten richten naar de inventarissen, balansen en beslissingen der algemene vergadering.

Titel I I l: BEHEER - TOEZICHT

Artikel elf: RAAD VAN BESTUUR

�1. SAMENSTELLING

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste zeven (7) leden. Zij worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende procedure.

Vier bestuurders zullen benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van categorie A en drie bestuurders zullen benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van categorie B,

Voor elk in te vullen mandaat moet een lijst met minstens twee kandidaten worden neergelegd en elke kandidaat mag slechts eenmaal voorgedragen worden voor de op dat moment in te vullen mandaten. Deze lijst moet, ten minste vijf dagen voor de datum van de algemene vergadering waarin de bestuurders zullen worden benoemd, op de zetel van de vennootschap worden neergelegd. Indien binnen deze termijn geen geldige lijst is voorgelegd dient een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de twee maanden. De algemene vergadering herwint haar keuzevrijheid wanneer er binnen deze termijn geen geldige lijst is voorgelegd. Indien er twee of meerdere lijsten worden neergelegd door de aandeelhouders van eenzelfde categorie, wordt alleen de lijst ondertekend door de meerderheid van de aandeelhouders van die categorie in aanmerking genomen.

�2, BERAADSLAGING

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of op vraag van minstens twee bestuurders. De oproeptermijn bedraagt zeven volle werkdagen. In dringende gevallen zoals hieronder vermeld, kan de oproeptermijn worden verkort tot twee voile werkdagen.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen wanneer voor elke categorie aandeelhouders ten minste 1 bestuurder die hen vertegenwoordigt, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het quorum niet is bereikt dient een nieuwe raad van bestuur te worden bijeengeroepen met dezelfde agenda waar de beraadslaging geldig kan gebeuren ongeacht het aanwezigheidsquorum.

Elke bestuurder mag aan ��n van zijn collega's, schriftelijk of door ieder ander communicatiemiddel die over een materieel support beschikt, volmacht geven om hem te vertegenwoordigen bij een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en er in zijn naam en plaats te stemmen.

De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen gehouden worden op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, en met uitzondering van de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal, kunnen de beslissingen van de raad van bestuur bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders worden genomen.

Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders zonder dat er rekening wordt gehouden met onthoudingen, In geval van staking van stemmen, en zolang er minstens drie bestuurders zijn, zal de stem van de Voorzitter doorslaggevend zijn.

�3. AFGEVAARDIGD BESTUURDER

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook haar vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat overdragen aan ��n of meer van haar leden, die door de aandeelhouders van categorie A als bestuurder zijn aangeduid zijn. De afgevaardigde mag de titel van afgevaardigd bestuurder of CEO dragen. De raad van bestuur en de afgevaardigden in het dagelijks bestuur kunnen, in het kader van dit bestuur, bijzondere machten verlenen aan om het even welke lasthebber.

De raad van bestuur kan op ieder ogenblik de personen vermeld in de vorige alinea's benoemen alsook een

_einde_ stellen aa n. hu n mandaat

a

IF

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

\oor-

behouden aan het 13elgisch

Staatsblad

De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden en de vergoedingen van de personen aan wie hij delegatie' verleent.

�4. ALGEMEEN

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurderizaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

Artikel twaalf:

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide machten inzake het beheer, bestuur en de zaakvoering van de vennootschap.

Hij heeft ondermeer het recht zonder raadpleging van de algemene vergadering alle contracten te sluiten, dadingen en compromissen aan te gaan, roerende en onroerende goederen te kopen, te verkopen, te huren en te verhuren, toe te stemmen in hypothecaire inschrijvingen, opheffingen te verlenen met of zonder betaling, alle leningen en kredietopeningen aan te gaan, gedwongen tenuitvoerlegging te bedingen en te vervolgen, te ruilen, in rechte op te treden, te eisen en zich te verweren, dit alles zonder dat deze opsomming beperkend zou zijn. Artikel dertien;

De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar, vertegenwoordigd :

- hetzij door twee bestuurders gezamenlijk, waarvan ten minste ��n door de aandeelhouders van categorie A als bestuurder is aangesteld, die geen bewijs zuilen moeten leveren van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur, jegens derden, met inbegrip van de Heren Hypotheekbewaarders;

- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de afgevaardigde belast met het dagelijks bestuur, alleen handelend.

De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze binnen de perken van hun volmacht handelen.

Artikel veertien:

De raad kan ��n of meer gedelegeerd-bestuurders benoemen bij wijze van indeplaatsstelling, en de bevoegdheden ervan bepalen, en tot de herroeping van hun aanstelling beslissen. De raad kan de bezoldiging der bestuurders vaststellen onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering.

Artikel vijftien:

De raad van bestuur of de gedelegeerd-bestuurder(s) mogen specifieke en afgebakende bevoegdheden voor ��n of meer opdrachten toekennen bij wijze van bijzondere volmacht aan personen die hij daartoe geschikt acht.

Artikel zestien;

De aandeelhouders oefenen het toezicht uit over de verrichtingen van de vennootschap. Iedere aandeelhouder bezit het recht van onderzoek en toezicht op alle handelingen van de vennootschap,

Hij mag zonder verplaatsing van de boeken inzage eisen van de boekhouding, de briefwisseling, de notulen van de vergaderingen en over het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

Er dient een commissaris benoemd te worden indien de vennootschap zich in de voorwaarden zou bevinden waarbij de wet in de aanstelling van een commissaris voorziet.

Artikel zeventien:

Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�.

Taken die verband houden met het algemeen beleid of die wettelijk zijn voorbehouden aan de raad van bestuur kunnen niet overgedragen worden. Het aangestelde directiecomit� staat onder het toezicht van de raad van bestuur.

Het directiecomit� moet bestaan uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van dit comit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het comit� worden bepaald door de raad van bestuur,

De raad van bestuur kan daarenboven de bevoegdheid verlenen aan ��n of meer leden van het directiecomit� om de vennootschap hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, te ver-tegenwoordigen.

De besluiten van de raad van bestuur met betrekking tot de aanstelling van het directiecomit� en de vertegenwoordigingsbevoegdheid van haar leden moeten met het oog op de tegenwerpelijkheid aan derden neergelegd worden op de bevoegde griffie van de rechtbank en bekendgemaakt worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Titel IV: DE ALGEMENE VERGADERING

Artikel achttien:

Er zijn drie soorten algemene vergaderingen:

- de jaarvergadering welke jaarlijks wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in Belgi� in de oproepingsbrief aangeduid, en die bijeenkomt elk jaar, op de TWEEDE DONDERDAG VAN DE MAAND DECEMBER OM ACHTTIEN UUR.

- de bijzondere algemene vergadering, welke dezelfde bevoegdheden heeft als de gewone algemene vergadering, is deze die samengeroepen kan worden, buiten de gewone periode, telkens het belang van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

'Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap het vereist of indien ��n/vijfde van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen;

- de buitengewone algemene vergadering is deze die wordt samengeroepen, telkens een wijziging in de statuten dient te gebeuren of indien de wet het voorschrijft,

Artikel negentien:

De jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering hebben de bevoegdheden, hen door de wet en de statuten toegekend; zo beslist zij ondermeer over de benoeming en het ontslag der bestuurders, stelt zij vast of zij a[ dan niet zullen bezoldigd worden, geeft zij al dan niet kwijting over het gevoerde beleid, beslist zij over de goedkeuring der jaarrekening en over de reservatie of uitkering der winsten. Deze opsomming is niet uitputtend. Artikel twintig:

Behoudens wanneer door de wet bijzondere meerderheden vereist zijn, worden de beslissingen getroffen op de jaarvergadering of algemene vergadering, wat ook het getal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen zij, en dit bij gewone meerderheid van stemmen.

Wanneer de vergadering evenwel te beslissen heeft over een verhoging of een vermindering van het maatschappelijk kapitaal, een fusie of een wijziging van het maatschappelijk doel dan kan de algemene vergadering slechts geldig beslissen onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen. De beslissingen met betrekking tot (I) de goedkeuring van de jaarrekening en (ii) uitkering van de dividenden worden genomen met een meerderheid van zestig procent (60 %) van de aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigden.

Artikel eenentwintig:

Elk aandeel heeft recht op ��n stem. Er zijn geen aandelen zonder stemrecht. Om op de jaarvergadering of algemene vergadering te worden toegelaten dient elke aan-deelhouder zijn voornemen om aanwezig te zijn op de algemene vergadering vijf dagen op voorhand kenbaar te maken.

Elke aandeelhouder kan zich op de jaarvergadering of algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een andere aandeelhouder, drager van een onderhandse volmacht. Deze volmacht dient minstens vijf dagen voor de algemene vergadering te zijn ontvangen op de zetel van de vennootschap.

Artikel twee�ntwintig:

De agenda der vergadering, evenals de datum, uur en plaats van vergadering en de voorstellen tot besluit worden door de zorgen van de raad van bestuur of gedelegeerd-bestuurder, minstens vijftien dagen op voorhand bekendgemaakt, overeenkomstig de voorschriften van het wetboek der vennootschappen.

De jaarvergadering en algemene vergadering kan naar believen de agenda wijzigen of bijvullen indien het ganse kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.

Artikel drie�ntwintig:

De jaarvergadering en algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens afwezigheid door de ondervoorzitter of bij diens ontstentenis door het oudste lid. Tevens wordt op elke vergadering een secretaris en een stemopnemer aangeduid, Deze personen maken het bureau uit.

Artikel vierentwintig:

De beslissingen van de jaarvergadering en algemene vergadering worden opgenomen in notulen in een daartoe bestemd register en ondertekend door de [eden van het bureau.

Evenwel kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte verleden moeten worden. De aandeelhouders kunnen zonder verplaatsing der boeken er steeds inzage van krijgen, en op hun eigen kosten afschriften ervan bekomen, welke getekend worden door de gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders.

Titel V: INVENTARIS - JAARREKENING - BALANS

Artikel vijfentwintig:

Ieder boekjaar neemt een aanvang op een september om te eindigen op eenendertig augustus daarna. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel zesentwintig:

Vijftien dagen voor de jaarvergadering kunnen de aandeelhouders de inventaris en jaarrekening inzien op de zetel van de vennootschap, of tegen overlegging van hun effecten, kosteloos een exemplaar ervan verkrijgen. Titel V!: RESULTAATBESTEMMING

Artikel zevenentwintig:

Het saldo van de resultaatrekening, na aftrek van alle kosten, nodige provisies en afschrijvingen, vormt het resultaat van het boekjaar van de vennootschap.

Van het positief resultaat van het boekjaar, na aanrekening van de overgedragen verliezen, zal jaarlijks tenminste vijf ten honderd voorafgenomen worden, voor de samenstelling van het wettelijk reservefonds. Deze voorafname is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds een tiende van het kapitaal bereikt.

Het overschot wordt in beginsel onder de aandeelhouders verdeeld, tenzij de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslist dat dit saldo voor het geheel of voor een gedeelte een andere bestemming zal krijgen en onder meer voor het vormen van een buitengewoon reservefonds of het overbrengen naar het volgend boekjaar.

Geen uitkering zal mogen geschieden indien op datum van de afsluiting van het boekjaar, het netto-actief is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen, beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

ti 'Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De raad van bestuur kan beslissen tot het uitkeren van een interim-dividend, mits naleving van de desbetreffende voorwaarden van het wetboek van vennootschappen.

Titel VII: ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel achtentwintig:

De vennootschap kan ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de vereisten voor een statutenwijziging.

Indien de helft of meer dan de helft van het kapitaal zou verloren gegaan zijn, zal de raad van bestuur dadelijk een algemene vergadering samenroepen en deze de vraag voorleggen of de vennootschap al dan niet ontbonden zal worden, samen met eventuele voorstellen tot sanering van de toestand.

Artikel negenentwintig:

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, heeft de algemene vergadering de bevoegdheid om de vereffenaars te benoemen, hun machten en vergoedingen vast te stellen en de wijze van vereffening te bepalen, mits naleving van de voorschriften voorzien in het wetboek van vennootschappen.

Artikel dertig:

Bij vereffening doet de algemene vergadering bij gewone meerderheid uitspraak over in voorkomend geval inachtgenomen het artikel dertig van de statuten -- de wijze van vereffening en de bestemming van de opbrengst ervan.

Artikel eenendertig:

Voor alles wat in deze statuten niet voorzien is, zal men zich dienen te gedragen naar de bepalingen van het wetboek van vennootschappen.

ACHTSTE BESLISSING:

De vergadering stelt vast dat de omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap aldus werd gerealiseerd.

Zij neemt er akte van dat ingevolge voormelde omzetting, de opdrachten van de zaakvoerders, te weten de heer VERSCHELDEN Wouter en de heer VAN WAEYENBERGE Patrick, beiden breedvoerig voornoemd, een einde hebben genomen.

Dienvolgens besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen kwijting te verlenen aan voornoemde zaakvoerders voor hun tot op heden uitgeoefende opdracht.

NEGENDE BESLISSING:

De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de naamloze vennootschap bestaat uit het kapitaal van de vroegere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en zij besluit, met eenparigheid van stemmen, dat de vijfenzestigduizend (65.000) kapitaalaandelen (zonder vermelding van waarde, ieder aandeel een fractiewaarde van vijfenzestigduizendste deel van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigend) worden toegewezen aan de houders van de kapitaalaandelen in de omgezette vennootschap, � rato van ��n kapitaalaandeel van categorie A in de naamloze vennootschap voor ��n kapitaalaandeel in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en dat ieder kapitaalaandeel volledig is volgestort tot beloop van de geheelheid voor de omzetting van de vennootschap.

Het bezit van aandelen in de naamloze vennootschap zal onmiddellijk na dezer door de zorgen van het bestuursorgaan worden ingeschreven in een register van aandelen.

Tevens zal onmiddellijk na dezer worden overgegaan tot vernietiging van het register van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en dit door versnippering.

TIENDE BESLISSING:

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering, met ingang vanaf heden aan te stellen als bestuurders van de naamloze vennootschap:

1, De heer VERSCHELDEN WOUTER, voornoemd;

2. De heer COSTERS Christophe, voornoemd;

3. De heer VAN LOON Michel, voornoemd;

4. De heer VAN WAEYENBERGE Patrick, voornoemd;

5, De naamloze vennootschap "AZURINVEST", met zetel te 8200 Sint-Andries, Bloemendalestraat 8, ingeschreven in het gerechtelijk arrondissement Brugge, rechtspersonen register nummer 0464.567.147, voor wie zal optreden als vaste vertegenwoordiger de heer POPPE Jan Frits Herman Maria, geboren te Brugge op veertien april negentienhonderdvierenzestig, rijksregister nummer 64.04.14-017.62, wonend te 8200 Brugge (Sint-Andries), Bloemendalestraat 8;

6. De heer BOGAERT Lorenz, geboren te Aalst op zes mei negentienhonderdzesenzeventig, rijksregister nummer 76.05,06-093.97, wonend te 9890 Gavere, Kloosterstraat 8.

7. De heer COPPENS Toon August Philip, geboren te Dendermonde op vijf november negentienhonderd eenentachtig, rijksregister nummer 81.11.05 149.24, wonende te 9000 Gent, Koningin Leopold 11-laan 24.

Het mandaat van de benoemde bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend vijftien,

ELFDE BESLISSING:

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering het kapitaal van de vennootschap te verhogen met TWAALFDUIZEND ACHTHONDERDEENENZEVENTIG EURO NEGENENDERTIG CENT (� 12.871,39) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van achttienduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro en ��n eurocent naar EENENDERTIGDUIZEND VIERHONDERDDRIE�NZESTIG EURO VEERTIG CENT (� 31.463,40), door inbreng in speci�n door storting van een bedrag van twaalfduizend achthonderdeenenzeventig euro negenendertig cent (� 12.871,39) met

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden to vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod i1.1

uitgifte van vijfenveertigduizend (45.000) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, met dezelfde rechten en' voordelen als de thans bestaande aandelen, en de toekenning ervan aan de inbrengers, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis.

Op deze vijfenveertigduizend (45.000) nieuwe aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen de prijs van in totaal twaalfduizend achthonderdeenenzeventig euro negenendertig cent (E 12.871,39) die zal geboekt worden als kapitaal; daarenboven zal er door de inschrijvers een uitgiftepremie verschuldigd zijn van in totaal VIERHONDERDZEVENENDERTIGDUIZEND HONDERDACHTENTWINTIG EURO ��NENZESTIG CENT (� 437.128,61).

Van deze vijfenveertigduizend (45.000) nieuwe aandelen zullen er twee�ndertigduizend vijfhonderd (32.500) aandelen van het type A zijn die worden toebedeeld aan de reeds bestaande aandeelhouders van het type A in verhouding tot hun inbreng. De overige twaalfduizend vijfhonderd (12.500) aandelen zullen aandelen zijn van het type B en worden uitgegeven aan de nieuwe inschrijvers.

Op deze kapitaaisverhoging wordt ingeschreven ais volgt:

1.Door de heer VAN LOON Michel, voornoemd, voor een bedrag van vijfenveertig euro zesenzeventig cent (� 45,76), bedrag heden volledig volstort, waarvoor hem honderdzestig (160) aandelen van categorie A worden toegekend.

Op deze honderdzestig (160) nieuwe aandelen van categorie A is in geld ingeschreven tegen de prijs van in totaal vijfenveertig euro zesenzeventig cent (E 45,76) die zal geboekt worden ais kapitaal; daarenboven verklaart de inschrijver een uitgiftepremie te hebben valstort van in totaal duizend vijfhonderdvierenvijftig euro vierentwintig cent (E 1.554,24).

2.Door de heer VERSCHELDEN Wouter, voornoemd, voor een bedrag van vierduizend driehonderdzesendertig euro drie�ntwintig cent (E 4.336,23), bedrag heden volledig volstort, waarvoor hem vijftienduizend honderdzestig (15.160) aandelen van categorie A worden toegekend:

Op deze vijftienduizend honderdzestig (15.160) nieuwe aandelen van categorie A is in geld ingeschreven tegen de prijs van in totaal vierduizend driehonderdzesendertig euro drie�ntwintig cent (E 4.336,23) die zal geboekt worden als kapitaal; daarenboven verklaart de inschrijver een uitgiftepremie te hebben volstort van in totaal honderdzevenenveertigduizend tweehonderddrie�nzestig euro zevenenzeventig cent (E 147.263,77).

3.Door de heer VAN WAEYENBERGE Patrick, voornoemd, voor een bedrag van vierduizend driehonderdzesendertig euro drie�ntwintig cent (E 4.336,23), bedrag heden volledig volstort, waarvoor hem vijftienduizend honderdzestig (15.160) aandelen van categorie A worden toegekend.

Op deze vijftienduizend honderdzestig (15,160) nieuwe aandelen van categorie A is in geld ingeschreven tegen de prijs van in totaal vierduizend driehonderdzesendertig euro drie�ntwintig cent (E 4.336,23) die zat geboekt worden als kapitaal; daarenboven verklaart de inschrijver een uitgiftepremie te hebben volstort van in totaal honderdzevenenveertigduizend tweehonderddrie�nzestig euro zevenenzeventig cent (E 147.263,77).

4.Door de heer COSTERS Christophe, voornoemd, vertegenwoordigd door de heer VAN WAEYENBERGE Patrick, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato twaalf september tweeduizend dertien, voor een bedrag van vijfhonderdzevenenzeventig euro achtenzeventig cent (� 577,78), bedrag heden volledig valstort, waarvoor hem tweeduizend twintig (2.020) aandelen van categorie A worden toegekend.

Op deze tweeduizend twintig (2.020) nieuwe aandelen van categorie A is in geld ingeschreven tegen de prijs van in totaal vijfhonderdzevenenzeventig euro achtenzeventig cent (E 577,78) die zal geboekt worden als kapitaal; daarenboven daarenboven verklaart de inschrijver een uitgiftepremie te hebben volstort van in totaal negentienduizend zeshonderdtwee�ntwintig euro twee�ntwintig cent (E 19.622,22).

5.Door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "1T101", met zetel te 1020 Brussel, Heizet Esplanada 1, bus 60, ingeschreven in het gerechtelijk arrondissement Brussel, rechtspersonenregister nummer 0806.107.117, opgericht bij akte verleden voor notaris Frank Muller te Stekene op negenentwintig augustus tweeduizend en acht, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van elf september daarna onder nummer 008-09-11 1 0146359, waarvan de statuten slechts eenmaal gewijzigd werden met name ingevolge akte verleden voor notaris Frank Muller te Stekene op acht maart tweeduizend en elf, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twee�ntwintig maart daarna onder nummer 2011-03-22 10043872, alhier vertegenwoordigd krachtens artikel 10 van de statuten door haar enige zaakvoerder, te weten de heer REYNAERT Christophe Agn�s Marcel, geboren op elf september negentienhonderd twee�nzeventig, rijksregisternummer 72.09,11 101-77, wonende te 1780 Wemmel, Neerhoeflaan 50, die verklaart de voorafgaande, schriftelijke goedkeuring van de algemene vergadering te hebben gekregen voor deze verrichting, op zijn beurt vertegenwoordigd door de heer VAN WAEYENBERGE Patrick, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato twaalf september tweeduizend dertien, voor een bedrag van duizend vierhonderddertig euro vijftien cent (E 1.430,15), bedrag heden volledig volstort, waarvoor haar vijfduizend (5,000) aandelen van categorie B worden toegekend.

Op deze vijfduizend (5.000) nieuwe aandelen van categorie B werd in geld ingeschreven tegen de prijs van in totaal duizend vierhonderddertig euro vijftien cent (E 1,430,15) die zal geboekt worden ais kapitaal; daarenboven verklaart de inschrijver een uitgiftepremie te hebben valstort van in totaal achtenveertigduizend vijfhonderdnegenenzestig euro vijfentachtig cent (E 48.569,85).

6.Door de heer NUIS Steven, geboren te Vilvoorde op achtentwintig mei negentienhonderdzesenzeventig, rijksregister nummer 76.05.28-109.03, wonend te 1785 Merchtem, Linthoutstraat 4 A, vertegenwoordigd door de heer VAN WAEYENBERGE Patrick, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato twaalf september tweeduizend dertien, voor een bedrag van duizend vierhonderddertig euro vijftien cent (� 1.430,15), bedrag heden volledig volstort, waarvoor hem vijfduizend (5.000) aandelen van categorie B worden toegekend.

Op deze vijfduizend (5.000) nieuwe aandelen van categorie B werd in geld ingeschreven tegen de prijs van in totaal duizend vierhonderddertig euro vijftien cent (E 1,430,15) die zal geboekt worden als kapitaal;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

*Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

daarenboven verklaart de inschrijver een uitgiftepremie te hebben volstort van in totaal achtenveertigduizend vijfhonderdnegenenzestig euro vijfentachtig cent (� 48.569,85),

7.Door de heer BEECKMANS Job Paul Claire, geboren te Gent op ��n november negentienhonderdnegenenzeventig, rijksregister nummer 79.11.01-269.79, wonend te Rua Abdel Nasser SIN Luanda Angola, vertegenwoordigd door de heer VAN WAEYENBERGE Patrick, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato twaalf september tweeduizend dertien, voor een bedrag van zevenhonderdvijftien euro acht cent (� 715,08), bedrag heden volledig volstort, waarvoor hem tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen van categorie B worden toegekend,

Op deze tweeduizend vijfhonderd (2.500) nieuwe aandelen van categorie B is in geld ingeschreven tegen de prijs van in totaal zevenhonderdvijftien euro acht cent (� 715,08) die zal geboekt worden als kapitaal; daarenboven verklaart de inbrenger een uitgiftepremie te hebben volstort van in totaal vierentwintigduizend tweehonderdvierentachtig euro twee�nnegentig cent (� 24.284,92).

Ieder nieuw aandeel en de uitgiftepremie is volgestort in kapitaal ten belope van honderd procent (100 %).

De gelden van zowel de kapitaalverhoging als de uitgiftepremie werden overgeschreven op een speciale rekening ten name van de vennootschap bij Belfius Bank met nummer BE 97 0689 0008 4649.

De bewijzen van deponering die zullen bewaard worden in de archieven van de werkende notaris, werden door voormelde bankinstelling afgeleverd op achttien september tweeduizend dertien.

TWAALFDE BESLISSING:

De buitengewone algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal vierhonderdzevenendertigduizend honderdachtentwintig euro ��nenzestig cent (� 437,128,61) te plaatsen op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen.

DERTIENDE BESLISSING:

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering over te gaan tot een tweede kapitaalverhoging ten belope van VIERHONDERDACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERDZESENDERTIG EURO ZESTIG CENT (� 418.536,60), om het te brengen van eenendertigduizend vierhonderddrie�nzestig euro veertig cent (� 31.463,40) op VIERHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (� 450.000,00), door incorporatie bij het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie ten belope van een bedrag van vierhonderdachttienduizend vijfhonderdzesendertig euro zestig cent (� 418.536,60),

Deze kapitaalverhoging geschiedt zonder creatie van nieuwe aandelen,

VEERTIENDE BESLISSING

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot aanpassing van artikel 5 punt 1 van de statuten aan voornoemde beslissingen inzake kapitaalsverhoging. Dit artikel zal voortaan luidens als volgt;

"Artikel vijf:

1. Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vierhonderdvijftigduizend euro (� 450.000,00) vertegenwoordigd door honderdentienduizend (110.000) aandelen zonder nominale waarde, waarvan zevenennegentigduizend vijfhonderd (97,500) aandelen van categorie A en twaalfduizend vijfhonderd (12.500) aandelen van categorie B, elk met een fractiewaarde van ��n/honderd en tienduizendste deel van het kapitaal.

VIJFTIENDE BESLISSING

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering volmacht te geven aan Moore Stephens Verschelden, Accountants & Belastingconsulenten burg. CVBA, met ondememingsnummer 0451.657.041, met maatschappelijke zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1, bus 96, en haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.

EN NA DEZE ALGEMENE VERGADERING IS DE RAAD VAN BESTUUR BIJEENGEKOMEN MET ALS ENIG AGENDAPUNT: BENOEMING VAN VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN GEDELEGEERD BESTUURDER

De aanwezige bestuurders, allen alhier ingevolge onderhandse volmacht de dato twaalf september tweeduizend dertien door de heer VERSCHELDEN Wouter, voornoemd, onmiddellijk hierna in voltallige raad van bestuur verenigd, bevestigen met unanimiteit te benoemen;

a)tot voorzitter van de raad van bestuur: de heer VAN WAEYENBERGE Patrick, voornoemd;

b)als gedelegeerd bestuurder, belast met het dagelijks bestuur, de heer VAN WAEYENBERGE Patrick, voornoemd, met de macht om alleen op te treden.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL: Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde: uittreksel akte, kopij bijzonder verslag zaakvoerders, verslag revisor..

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd do rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/09/2013

��Voor-

behoudei

aan het

Belgisch

Staatsbta(

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie' na neerlegging ter griffie van de akte

~RIFFIt Hts,`;-ITP~ANK

VAN KOOPHANDEL

1 1 SEP 2013

DENDE i~f F~

fT NE~

~ra-~.~

IIIIMS11111

Ondernemingsnr : 0464.231.310

Benaming

(voluit) : DEFINITIVE GROOVE

(verkort) :

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Tramstraat 38 = 9220 Hamme

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslagen en benoemingen

Uittreksel uit de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van 6 september 2013:

De vergadering gaat akkoord niet het ontslag van mevrouw Anouk Vercauteren met ingang van heden,

De vergadering beslist met ingang van heden te benoemen als zaakvoerders van de vennootschap:

" de heer Patrick Van Waeyenberge, wonende te 1000 Brussel, Anderlechtsesteenweg 185135 en

" de heer Wouter Verschelden, wonende te 9000 Gent, Hostraat 18

Patrick Van Waeyenberge

zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

19/09/2013 : ME. - JAARREKENING 31.08.2013, GGK 06.09.2013, NGL 12.09.2013 13580-0427-009
18/09/2013

��;~ mod 11.1

Y,

"munii

ectikell In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111N�101 GRIFFU-. i;"'ir:7-,(.:,i ;rk VAN YOOPlaAM17~,1

- S SEP. 2013

DENDgrfflONDE

J

Ondernemingsnr : 0464.231.310

Benaming (voluit) :A Propos

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Tramstraat 38

9220 Hamme

Onderwerp akte :STATUTENWIJZIGING

Uit een akte verleden voor het ambt van geassocieerd notaris Maarten De Clercq te Stekene (Kemzeke) op dertig augustus tweeduizend dertien, welke eerstdaags ter registratie zal warden, aangeboden op het registratiekantoor te Sint-Niklaas,

BLIJKT DAT de buitengewone algemene vergadering met ��nparigheid van stemmen volgende! beslissingen heeft genomen:

Eerste beslissing: Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering het boekjaar te wijzigen en het voortaan te laten aanvangen op ��n september en af te sluiten op eenendertigt

:; augustus van het daaropvolgende jaar.

Tweede beslissing:

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering ten gevolge van dei eerste beslissing om de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op de; tweede donderdag van de maand december om achttien uur.

:Derde beslissing:

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering bij wijze van

ii overgangsbepalingen om het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op ��n januari tweeduizend dertien, vervroegd af te sluiten op eenendertig augustus tweeduizend dertien, alsook dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening afgesloten op

?, eenendertig augustus tweeduizend dertien zal gehouden worden op donderdag twaalf december; tweeduizend dertien om achttien uur.

Vierde beslissing:

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot omzetting van'

i het kapitaal van de vennootschap in euro om het te brengen van zevenhonderd vijftigduizend; Belgische Franken op achttienduizend vijfhonderd twee�nnegentig euro en ��n eurocent.

il Viifde beslissing:

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot wijziging van dei

i maatschappelijke naam van de vennootschap van "A PROPOS" naar "DEFINITIVE GROOVE". Zesde beslissing:

ii Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot schrapping van' ;; zin 1 van artikel 3 van de statuten zodat de concrete vestiging van de zetel van de vennootschap uit, i9 de statuten wordt geschrapt. Het adres van de zetel wordt behouden te 9220 Hamme, Tramstraat; 38.

!!Zevende beslissing

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot aanpassing van; de statuten aan het Wetboek van Vennootschappen door schrapping van de integrale tekst van dei il statuten en te vervangen door nieuwe statuten met behoud van naam (zoals gewijzigd), zetel,;

ii kapitaal (zoals gewijzigd), doel, datum jaarvergadering en boekjaar (zoals gewijzigd), en dergelijke;

meer. De tekst van deze statuten zal luiden als volgt: i

"ARTIKEL EEN: BENAMING:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11,1

De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte'

aansprakelijkheid. Haar naam luidt "DEFINITIVE GROOVE".

ARTIKEL TWEE: DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP:

De vennootschap heeft tot doel:

Alle activiteiten in verband met import en export van goederen en producten;

Advies- en studiebureau: alle activiteiten zoals onderzoek, studie, advies, assistentie, die

gericht zijn op de import en export van goederen en producten;

- Studie- en raadgevend bureau voor reclame-activiteiten en communicatie-strategie�n;

- Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financi�le, handels-, fiscale en sociale

aangelegenheden;

- Alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met al het voorgaande.

Deze opsomming is niet beperkend.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van dit doel, alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen, alsmede niet-aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke deelnemen, samenwerkingscontracten afsluiten, deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan. De vennootschap kan alle financi�le en handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden. De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.

ARTIKEL DRIE: ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP:

De zetel van de vennootschap mag naar elke plaats in Belgi� worden overgebracht bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), bekend te maken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, mits naleving van de taalwetgeving aangaande de vennootschappen.

Eveneens bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerders) mag de vennootschap in Belgi� of in het buitenland bijhuizen, exploitatiezetels, werkhuizen of magazijnen oprichten.

ARTIKEL ViER: DUUR:

De vennootschap wordt opgericht voor onbeperkte duur met ingang vanaf twee oktober negentienhonderd achtennegentig.

Onverminderd de uitwerking der wettelijke gronden van ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering, beslissend zoals inzake wijziging der statuten.

ARTIKEL VIJF: MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL:

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend vijfhonderdtwee�nnegentig euro ��n cent (� 18.592,01) vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen zonder nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigend ��n/zevenhonderd vijftigste (1/750ste) deel van het kapitaal

ARTIKEL ZES: AANDELEN:

De aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in het register van aandelen met de juiste aanduiding van de vennoten, het aantal aandelen dat zij bezitten, alsook de aantekening van de gedane stortingen. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend. ARTIKEL ZEVEN: OVERDRACHT VAN AANDELEN WANNEER DE VENNOOTSCHAP SLECHTS UIT EEN VENNOOT BESTAAT:

Indien de vennootschap slechts uit ��n vennoot bestaat, zal deze vrij zijn al zijn aandelen of een gedeelte ervan, over te dragen aan wie hij het wenst.

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Indien de enige vennoot geen uiterste wilsbeschikking nagelaten heeft betreffende de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten uitgeoefend worden door zijn regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.

Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeelbaar zijn, zullen voormelde erfgenamen en legatarissen de verplichting hebben om voor voormelde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen; bij gebreke aan akkoord zal de gevolmachtigde aangeduid worden door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in kortgeding op verzoek van de meest gerede partij.

Bij gebreke aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten verbonden aan de niet evenredig verdeelbare aandelen worden opgeschort. ln afwijking van het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

r

Vbor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naamen hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

V�or-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

'Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

vorenstaande, oefent diegene die het vruchtgebruik van de aandelen van een vennootschap erft, de' lidmaatschapsrechten uit

ARTIKEL ACHT: OVERDRACHT VAN AANDELEN INDIEN DE VENNOOTSCHAP UIT MEERDERE VENNOTEN BESTAAT:

De aandelen van een vennoot mogen niet worden afgestaan onder levenden noch overgedragen wegens overlijden, dan met toestemming van alle overige vennoten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld, op de hierna bepaalde wijze.

Deze toestemming is evenwel niet vereist indien de aandelen worden overgedragen of overgemaakt:

1. aan de rechtstreekse afstammelingen van een vennoot;

2. aan de echtgenoot van de overdrager of erflater,

3. aan de medevennoten.

De vennoot die al of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, aan een andere dan de hiervoren genoemde personen, zal deze wens moeten te kennen geven aan de zaakvoerder(s) en een overnemer voorstellen. Zo ook zullen de erfgenamen of legatarissen van aandelen, andere dan de hiervoren genoemde personen, moeten bekend maken of zij vennoot wensen te worden dan wel of zij de afkoop vragen van de aandelen. Door de zaakvoerder(s) zal een algemene vergadering samengeroepen worden, die moet beslissen over de aanvaarding van de voorgestelde overnemer of desgevallend de erfgenamen. Ingeval van niet-aanvaarding zullen de aandelen bij voorkeur worden aangeboden aan de overige vennoten, in verhouding tot het aantal aandelen in hun bezit. Ingeval geen of slechts een deel van de aandelen wordt overgenomen, kan door de zaakvoerder(s) een andere overnemer worden voorgesteld. De vennootschap kan echter slechts beslissen tot inkoop der aandelen mits naleving van de voorwaarden en de formaliteiten, voorzien door de desbetreffende artikelen van het Wetboek van Vennootschappen.

In elk geval moet binnen de drie maanden over de overdracht beslist zijn, zoniet zal de weigering van aanvaarding als nietig worden beschouwd en zullen de erfgenamen geacht worden vennoot te zijn of zal de overdrager zijn aandelen vrij kunnen overdragen aan de voorgestelde overnemer. Deze overdracht moet binnen de zes maand plaats hebben, zoniet moet de procedure hernomen worden. Indien geen overeenstemming kan worden bereikt over de prijs der over te dragen aandelen, zullen de overdrager of de erfgenamen en de zaakvoerder(s) elk een deskundige aanstellen om de werkelijke waarde van de aandelen te laten vaststellen.

ARTIKEL NEGEN:

Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van aandelen. Deze melding wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of bij overdracht door overlijden, door een zaakvoerder en de begunstigde.

De overdracht van aandelen geldt ten aanzien van de vennootschap en van derden, vanaf haar inschrijving in gemeld register.

ARTIKEL TIEN:

De hierboven beschreven regels inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon,

ARTIKEL ELF:

Zolang de erfgenamen of rechthebbenden van een overleden vennoot niet als vennoot aanvaard zijn, zoals hiervoren bepaald, zullen zij geen rechten kunnen doen gelden tegenover de vennootschap.

Zij zullen zich in geen geval mogen mengen in het bestuur van de vennootschap.

ARTIKEL TWAALF:

De aandelen zijn ondeelbaar.

Indien er meerdere eigenaars zijn van ��n aandeel, wordt het hieraan verbonden stemrecht geschorst totdat ��n enkel persoon aangeduid wordt als zijnde de eigenaar van dit aandeel ten overstaan van de vennootschap.

De lidmaatschapsrechten worden bij gebreke van afwijkende overeenkomst, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

ARTIKEL DERTIEN:

De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het faillissement, het kennelijk onvermogen of de ontzetting van ��n der vennoten.

De erfgenamen, schuldeisers of rechthebbenden van een vennoot mogen onder geen enkel voorwendsel de zegels leggen op de goederen van de vennootschap, noch er de verdeling of de verkoop van vorderen.

ARTIKEL VEERTIEN:

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

Wanneer zij voor de vennootschap handelen, zullen de zaakvoerders steeds hun handtekening moeten laten voorafgaan of volgen door de vermelding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij handelen en voor welke vennootschap zij optreden, tenzij dit duidelijk blijkt uit het stuk dat zij ondertekenen.

ARTIKEL VIJFTIEN:

Elk der zaakvoerders heeft alleen de meest uitgebreide macht om in naam van de vennootschap op te treden en alle daden te stellen welke niet uitdrukkelijk door de wet aan de algemene vergadering der vennoten zijn voorbehouden. Zij vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en verweerder.

De zaakvoerders kunnen bij volmacht welbepaalde delen van hun bevoegdheid toevertrouwen aan elke persoon die zij daartoe geschikt achten.

Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd tot een jaarvergadering of buitengewone algemene vergadering hierover anders beslist.

ARTIKEL ZESTIEN: ALGEMENE VERGADERINGEN:

De jaarlijkse gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van de maand december om achttien uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de uitnodiging bepaald. Indien dit een wettelijke feestdag is, zal de vergadering verplaatst worden naar de eerstvolgende werkdag.

Deze vergadering zal onder meer tot dagorde hebben: bespreking van het verslag van de zaakvoerder(s) over het verlopen boekjaar (voor zover dit wettelijk vereist is), de goedkeuring van de jaarrekening, de kwijting te geven aan de zaakvoerder(s) en eventueel de herbenoeming van de zaakvoerder(s).

ARTIKEL ZEVENTIEN:

Iedere vennoot mag zich op de algemene vergaderingen laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, mits deze zelf vennoot is.

Verder zal de algemene vergadering beraadslagen volgens de regels voorzien door de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Zij zal kunnen samengeroepen worden door de zaakvoerder(s) telkens het belang van de vennootschap zulks vereist.

De notulen van de vergaderingen zullen worden ondertekend door alle aanwezige vennoten; de expedities of uittreksels die in en buiten rechte moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door een zaakvoerder.

Evenwel kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte verleden moeten worden.

ARTIKEL ACHTTIEN: INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING:

Het boekjaar van de vennootschap begint op ��n september en eindigt op eenendertig augustus daarna.

Elk jaar op het einde van het boekjaar worden de boeken der vennootschap afgesloten en worden door de zaakvoerder(s) de inventaris en de jaarrekening, bestaande uit balans, resultatenrekening en toelichting, opgemaakt.

ARTIKEL NEGENTIEN:

Het saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle kosten, nodige provisies en afschrijvingen, vormt het resultaat van het boekjaar van de vennootschap.

Van het positief resultaat van het boekjaar, na aanrekening van eventuele overgedragen verliezen, zal jaarlijks ten minste vijf ten honderd voorafgenomen worden, voor de samenstelling van het wettelijk reservefonds. Deze voorafname Is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds een tiende van het kapitaal bereikt

Het overschot wordt in beginsel onder de vennoten verdeeld, tenzij de algemene vergadering, op voorstel van de zaakvoerder(s) beslist dat dit saldo voor het geheel of voor een gedeelte een andere bestemming zal krijgen en onder meer aangewend zal worden voor het vormen van een buitengewoon reservefonds of het overbrengen naar het volgend boekjaar.

Geen uitkering zal mogen geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto actief zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL TWINTIG:

vl`

\'oor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

B�jIagen bij li�t8elgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~ , t mod 11.1

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, heeft de algemene vergadering de bevoegdheid om de vereffenaars te benoemen, hun machten en vergoedingen vast te stellen en de wijze van vereffening te bepalen, mits naleving van de voorschriften voorzien in het wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL EEN EN TWINTIG:

Na de vereffening van het maatschappelijk passief, zal het batig saldo tussen de vennoten verdeeld worden volgens het aantal aandelen in hun bezit, nadat deze gebeurlijk op dezelfde vereffeningsvoet zullen gebracht zijn.

ARTIKEL TWEE EN TWINTIG:

Voor alles wat in onderhavige statuten niet is voorzien verklaren de verschijners zich te willen gedragen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen...".

Achtste beslissing:

Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering bijzondere volmacht te verlenen aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MOORE STEPHENS VERSCHELDEN, ACCOUNTANTS & BELASTINGCONSULENTEN", met zetel te 1020 Brussel, Esplanadeplein 1 bus 96, RPR Brussel 0451.657.041, aan haar bedienden en aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL: Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde: uittreksel akte, geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 24.05.2013, NGL 06.06.2013 13155-0151-009
12/10/2012

��~

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mod Word 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

t

III

*12168899*

fkorpl8(f� ter yti�flitt van da Widal von Koopkardei ta dntvorpen, ~

0 3 OKT. 202

Griffie

Ondernemingsnr : 0464.231.310

Benaming

(voluit) : A PROPOS

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Thonetlaan 110, 2050 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de notulen van de beslissing van de zaakvoerder d.d. 10 september 2012:

De zaakvoerder van � Propos BVBA beslist hierbij de maatschappelijke zetel van de vennootschap met ingang van 10 september 2012 te verplaatsen:

van: Thonetlaan 110, 2050 Antwerpen naar: Tramstraat 38, 9220 Hamme

Anouk Vercauteren Zaakvoerder

02/03/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 10.02.2012, NGL 27.02.2012 12047-0199-009
19/09/2011

�� MOA 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I d I~VIIV1IIIIIV~IIIVI III

+11161173*

V beh

aa

Bel Stae

NEERGELEGD

GRIFFIE RECHTBANK VAN

D / SEP. 2011

[KOOPHANDEL TURNHOUT

Griffie De griffier

Ondernemingsnr : 0464.231.310

Benaming

(voluit) : A Propos

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Rubensstraat 104, 2300 Turnhout

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming - zetelverplaatsing

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering en de beslissing van de zaakvoerder dd. 31 augustus 2011:

De algemene vergadering beslist om Dhr. Freddy Fierens, met rijksregisternummer 49.05.21-075.68, te: ontslaan als zaakvoerder van de vennootschap met ingang van heden en hem d�charge te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat.

De algemene vergadering beslist om mevrouw Anouk Vercauteren, met rijksregisternummer 59.09.18-31460, te benoemen tot zaakvoerder van de vennootschhap met ingang van heden voor onbepaalde duur.

" Onmiddellijk na de algemene vergadering beslist de zaakvoerder om de maatschappelijke zetel met ingang van heden te verplaatsen van 2300 Turnhout, Rubensstraat 104 naar 2050 Antwerpen, Thonetlaan 110.

Anouk Vercauteren

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

07/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 29.08.2011, NGL 31.08.2011 11509-0016-014
14/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 24.06.2010, NGL 05.07.2010 10285-0345-016
02/04/2015

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste bIz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

neergelegd/ontvangen op

Voor zover nodig wordt het onbezoldigd karakter van het mandaat van de heer Christophe Costers als bestuurder bekrachtigd.

Voor eensluidend uittreksel, ter bekendmaking.

Patrick Van Waeyenberghe Gedelegeerd bestuurder

111111113111j1111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

23 11MRT 2015

ter griffie van cieetUerlandstalige rechtfir:Ink vPri koophand cl Brs3cI

Ondernerningsnr : 0464.231.310 Benaming

(voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : De Keersmaekerlaan 17, 1785 Merchtem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag-Benoeming

Uittreksel uit de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders dd. 6 maart 2015.

Definitive Groove

29/04/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 21.04.2009, NGL 22.04.2009 09116-0389-016
11/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 23.06.2008, NGL 03.07.2008 08374-0331-016
04/06/2015

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

J~:

a

150 629

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr: 0464.231.310

M.

Benaming (voluit) : Definitive Groove

Onderwerp akte : NV: kapitaalswijziging

Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Bert Fiaeck te Beveren-Waas (Melsele) op zeven mei: tweeduizend vijftien, ter registratie aangeboden.

BLIJKT PAT de buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van stemmen onder meer volgende; beslissingen heeft genomen:

1. Vaststelling bestaan warrants

De algemene vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders kennis hebben van het feit dat er in de vennootschap vijfentwintigduizend (25.000) warrants werden uitgegeven tegen voorwaarden die de: aandeelhouders en inschrijvers op nagemelde kapitaalsverhoging wel gekend zijn, alsmede dat de inschrijvers: op nagemelde kapitaalsverhoging volledig op de hoogte zijn van de inhoud en draagwijdte van de akte: statutenwijziging verleden voor notaris Anton Van Bael te Antwerpen op zes maart tweeduizend vijftien, ter; publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad aangeboden.

2. Kapitaalverhoging Beslissing

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot verhoging van het kapitaal met tweehonderdzesendertigduizend tweehonderdvijftig euro (� 236.250,00) om het maatschappelijk kapitaal te; brengen van een miljoen driehonderdvijftigduizend euro (� 1.350.000,00) naar een miljoen vijfhonderdzesentachtigduizend tweehonderdvijftig euro (� 1.586.250,00) (in afwachting van eventuele; ir verwezenlijking van de opschortende voorwaarde waarvan sprake in voormelde akte van zes maart; tweeduizend vijftien), door het cre�ren van vijfendertigduizend (35.000) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, allen van categorie B en die dus dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen; categorie B, en de toekenning ervan aan de inbrengers; de aandelen zullen volledig volgestort aan dei inbrengers worden toegekend en zullen vanaf de eerstvolgende algemene vergadering in de uitgekeerde winst; deelnemen pro rata temporis. Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen de prijs van twintig: euro (� 20,00) per aandeel, waarvan:

- zes euro vijfenzeventig cent (� 6,75) zal geboekt worden ais kapitaal, zijnde in totaal; tweehonderdzesendertigduizend tweehonderdvijftig euro (� 236.250,00), en

- dertien euro vijfentwintig cent (� 13,25) als uitgiftepremie, zijnde in totaal vierhonderddrie�nzestigduizendi zevenhonderdvijftig euro (� 463.750,00)

leder nieuw aandeel en de uitgiftepremie zal worden volgestort in kapitaal ten belope van honderd procent: (100 %).

Verzakln! voorkeurrecht

Alle aandeelhouders en warranthouders, verklaren elk voor zich en elk individueel te verzaken aan de: uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het; Wetboek van Vennootschappen, en dit ten voordele van de inschrijvers op de kapitaalverhoging.

Inschrilving oo de kapitaalsverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen

Alle verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten van de vennootschap, de interne reglementen en; aandeelhoudersovereenkomsten en de financi�le toestand van de vennootschap, en verklaren in te schrijven op de vijfendertigduizend (35.000) nieuwe kapitaalaandelen van deze vennootschap, tegen de prijs van twintig euro (� 20,00) per kapitaalaandeel en onder de hoger gestelde voorwaarden.

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : De Keersmaekerlaan 17 1785 Merchtem

Reer9'elegdlontv

engem op

2 /Q1

ter griffie var?Griff~~~J~

rech~d

barrkVah koopha

~t~~`

Op de laatste blz. van Luit vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vborzitter verklaart en de vergadering erkent dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volledig valstart is:

- in kapitaal ten belope van honderd procent (100 %), zijnde in totaal tweehonderdzesendertigduizend tweehonderdvijftig euro (� 236.250,00) en

- de daarbij harende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd procent (100 %), hetzij in totaal vierhonderddrie�nzestigduizend zevenhonderdvijftig euro (� 463.750,00).

De gelden van de kapitaalverhoging werden overgeschreven op twee speciale rekeningen ten name van de vennootschap bij respectievelijk Belfius Bank met nummer BE89 0882 6458 6285 en bij BNP Paribas Fortis Bank met nummer BE06 0017 5642 9722.

De bewijzen van deponering die zullen bewaard worden in de archieven van de werkende notaris, werden door voormelde bankinstellingen afgeleverd op respectievelijk zes mei tweeduizend vijftien (Belfius Bank) en zeven mei tweeduizend vijftien (BNP Paribas Fortis Bank).

3. Vaststellin " dat de vereisten om te mogen inschrijven op deze kapitaalverhoging zijn nageleefd

De voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt eenparig, dat de vereisten om te mogen inschrijven op deze

kapitaalsverhoging zoals voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst(en) zijn nageleefd.

4. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging

De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op een miljoen vijfhonderdzesentachtigduizend tweehonderdvijftig euro (� 1.586.250,00) werd gebracht, vertegenwoordigd door in totaal tweehonderdvijfendertigduizend (235.000) aandelen waarvan zevenennegentigduizend vijfhonderd (97.500) aandelen van categorie A, honderdennegenduizend zevenhonderdzesenzeventig (109.776) aandelen van categorie B en zevenentwintigduizend zevenhonderdvierentwintig (27.724) aandelen van categorie C, allen zonder nominale waarde en bijgevolg elk aandeel vertegenwoordigend ��n! tweehonderdvijfendertigduizendste deel van het kapitaal,

Dit alles in afwachting van eventuele verwezenlijking van de opschortende voorwaarde waarvan sprake in voormelde akte van zes maart tweeduizend vijftien.

5. Plaatsing van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies"

De buitengewone algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het bedrag van de uitgiftepremie, hetzij in totaal vierhonderddrie�nzestigduizend zevenhonderdvijftig euro (� 463.750,00), te plaatsen op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen.

6. Tweede kapitaalverhoging

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering een tweede kapitaalverhoging ten belope van vierhonderddrie�nzestigduizend zevenhonderdvijftig euro (� 463.750,00) door te voeren, om het kapitaal te brengen van een miljoen vijfhonderdzesentachtigduizend tweehonderdvijftig euro (� 1.586.250,00) op twee miljoen vijftigduizend euro (� 2.050,000,00), door incorporatie bij het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie ten belope van een bedrag van vierhonderddrie�nzestigduizend zevenhonderdvijftig euro (� 463.750,00).

Deze tweede kapitaalverhoging zal geschieden zonder creatie van nieuwe aandelen.

7. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de tweede kapitaalverhoginq

De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op twee miljoen vijftigduizend euro (� 2.050.000,00) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door tweehonderdvijfendertigduizend (235.000) volledig volgestorte aandelen, waarvan zevenennegentigduizend vijfhonderd (97.500) aandelen van categorie A, honderdennegenduizend zevenhonderdzesenzeventig (109.776) aandelen van categorie B en zevenentwintigduizend zevenhonderdvierentwintig (27.724) aandelen van categorie C, allen zonder nominale waarde en allen volledig volstort, en elk aandeel vertegenwoordigend ��n! tweehonderdvijfendertigduizendste deel van het kapitaal.

Dit alles in afwachting van eventuele verwezenlijking van de opschortende voorwaarde waarvan sprake in voormelde akte van zes maart tweeduizend vijftien.

8. Wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende categorie�n van aandelen

Voorafgaand versbg

De voorzitter leest het in de agenda aangekondigde verslag vereist overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende categorie�n van aandelen voor, met name het verslag van de raad van bestuur de dato vijftien april tweeduizend vijftien. Dit verslag zal hierbij bijgevoegd blijven, met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.

De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, erkennen kennis te hebben genomen van voornoemd verslag.

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

Wijzitting van de rechten verbonden aan de verschillende categorie�n van aandelen

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende categorie�n van aandelen door samenvoeging van categorie�n A en B naar ��n categorie aandelen (een nieuwe categorie "A") en herbenaming van aandelencategorie C naar "categorie B" zodat na deze wijziging nog slechts 2 categorie�n van aandelen zullen bestaan, te weten "Categorie A" (zijnde de vroegere aandelen van categorie A en van categorie B) enerzijds en "Categorie B" (zijnde de vroegere categorie C) anderzijds zodat het maatschappelijk kapitaal thans samengesteld zal zijn uit tweehonderdenzevenduizend tweehonderdzesenzeventig (207.276) aandelen van categorie A en zevenentwintigduizend zevenhonderdvierentwintig (27.724) aandelen van categorie B.

Toebedeling van de nieuwe aandelen aan de bestaande aandeelhouders

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering en stelt zij de

aandeelhoudersstructuur vast ingevolge de voormelde wijzigingen en de daartoe toe te bedelen aandelen

~.. Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2015 - Annexes du Moniteur belge Wijziging van de bepalingen inzake samenstelling van het maatschappelijk kapitaal, samenstelling en bevoegdheden van het bestuursorgaan, voorknoorecht,, volgrecht, samenroepinq, guorumvereisten en beraadslaging van de algemene vergadering

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot wijziging van de bepalingen inzake samenstelling van het maatschappelijk kapitaal, samenstelling en bevoegdheden van het bestuursorgaan, voorkooprecht, volgrecht, samenroeping, quorumvereisten en beraadslaging van de algemene 'vergadering als volgt:

(I) schrapping van artikel 5 punt 1 van de statuten en te vervangen door de volgende tekst:

"1. Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op twee miljoen vijftigduizend euro (� 2.050.000,00) vertegenwoordigd door tweehonderd vijfendertigduizend (235.000) aandelen zonder nominale waarde, waarvan tweehonderdenzevenduizend tweehonderdzesenzeventig (207.276) aandelen van categorie A, en zevenentwintigduizend zevenhonderdvierentwintig (27.724) aandelen van categorie B, elk met een fractiewaarde van ��n/tweehonderd vijfendertigduizendste deel van het kapitaal; dit alles in afwachting van eventuele verwezenlijking van de opschortende voorwaarde waarvan sprake in de akte statutenwijziging van onderhavige vennootschap, verleden voor notaris Antan Van Bael op zes maart tweeduizend vijftien.".

(Il) In artikel vijf bis punt "1. Clausules van toestemming":

Schrapping in artikel vijf bis van punt "1. Clausules van toestemming" en te vervangen door de volgende tekst: "1, Clausules van toestemming.

Een aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen, dient de raad van bestuur hiervan per aangetekend schrijven in kennis te stellen.

In dit schrijven dient het volgende te worden vermeld/opgenomen:

- de naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvormen maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en in voorkomend geval het aantal aandelen dat de kandidaat-overnemer reeds bezit;

- het aantal aandelen dat de kandidaat-overnemer wenst over te nemen;

- de prijs per aandeel van de voorgestelde overdracht;

- het bewijs dat de kandidaat-overnemer over de financi�le middelen beschikt die vereist zijn voor de betaling van de prijs;

- de verbintenis vanwege de kandidaat-overnemer dat hij zich verbindt toe te treden tot de bestaande aandeelhoudersovereenkomst(en) en de bepalingen ervan na te leven.

De raad van bestuur zal naargelang het geval de houders van een volgrecht, respectievelijk de gehoudener tot een volgplicht op de hoogte brengen van de geplande overdracht binnen de acht dagen nadat zij op de hoogte is gesteld van de overdracht.

De beslissing of de overdracht wordt goedgekeurd of niet, wordt genomen door de raad van bestuur.

De beslissing van de raad van bestuur zal ten laatste ��n maand en acht dagen na de initi�le betekening aan de overdrager moeten overgemaakt worden.

De motieven van een weigering moeten niet kenbaar gemaakt worden.

Ingeval van toestemming, zullen de aandelen slechts mogen overgedragen worden aan de goedgekeurde overnemer en aan voorwaarden die minstens gelijk zijn aan de betekenende voorwaarden, en dit alles ten laatste binnen de drie maanden na de initi�le betekening. Zoniet zal de procedure moeten heropgestart worden. Ingeval van weigering van de raad van bestuur, en voor zover de overdrager binnen de acht dagen vanaf de verzending van de betekening van weigering niet verzaakt, zal de overgang van de effecten geschieden, onder naleving van het voorkooprecht, hierna gedefinieerd.

Wanneer dit laatste door ��n of meerdere aandeelhouders niet wordt uitgeoefend, zal de overdracht aan een derde kandidaat kunnen gebeuren, aan wie de toestemming oorspronkelijk werd geweigerd."

(III) In artikel vijf bis 13. Voorkooprecht":

a. Invoeging van de woorden "Bij leven" onmiddellijk na de titel van artikel vijf bis "�3. Voorkooprecht";

b. Invoeging onmiddellijk voor de woorden "in alle gevallen, worden de rechten verbonden aan de aandelen die voorwerp uitmaken van de overdracht, opgeschort door een inschrijving ad hoc, tot de volledige betaling van de prijs" van de woorden "Onder overdracht wordt tevens begrepen de overdracht van stemrechten in een aandeelhouder-vennootschap waardoor de controle in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen wijzigt in de aandeelhouder-vennootschap."

c. schrapping in artikel vijf bis "�3. Voorkooprecht" punt "2, Voorkooprecht" van de clausule die start met de woorden "In geval van overlijden van ��n van de aandeelhouders" en die eindigt met de woorden "al dan niet

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

C.

aan te bieden aan de andere aandeelhouders" vlak voor punt "3, Volgrecht" en te vervangen door volgende tekst:

"Bil overlieden, In geval van overgang ingevolge overlijden van ��n van de aandeelhouders beschikken de aandeelhouders a over een voorkooprecht overeenkomstig de verdeling van de aandelen binnen deze categorie. Onder overgang bij overlijden wordt tevens begrepen de overdracht van stemrechten in een aandeelhouder-vennootschap waardoor de controle in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen wijzigt in de aandeelhouder-vennootschap.

De regels met betrekking tot het voorkooprecht onder levenden (procedure, prijsbepaling, ...) zijn mutatis mutandis van toepassing.

Voor de goede orde wordt bevestigd dat het voorkooprecht in geval van overlijden van ��n van de aandeelhouders in geen geval resulteert in een verkoopplicht van de erfgenamen, zodat deze steeds de vrijheid behouden de aandelen aan te bieden aan de andere aandeelhouders, hetzij deze te behouden."

a. schrapping van de tekst van punt "3. Voegrecht" en te vervangen door de volgende:

"3. Volgrecht. In het geval dat ��n of meerdere aandeelhouders die alleen of samen meer dan vijftig ten honderd (50 %) van de aandelen bezitten, hun aandelen aan een derde partij willen overdragen of indien ��n van de bestaande aandeelhouders op een bepaald ogenblik meer dan vijftig ten honderd (50 %) van de aandelen verwerft, dan zullen deze verkopende aandeelhouders aan de overige aandeelhouders een volgrecht verlenen.

De verkopende aandeelhouders zullen hierbij de raad van bestuur via aangetekend schrijven op de hoogte brengen van hun intentie om te verkopen, Dit schrijven bevat het aantal aandelen dat zal worden verkocht, de identiteit van de koper en de voorgestelde prijs per aandeel. De raad van bestuur verwittigt de overige aandeelhouders op zijn beurt binnen de zeven (7) dagen na ontvangst van de aan haar gedane kennisgeving via aangetekend schrijven van deze intentie tot overdracht en het aan de overige aandeelhouders toekomende volgrecht. De niet verkopende aandeelhouders zullen het recht hebben om alle of een gedeelte van hun aandelen te verkopen aan de potenti�le koper. Dit recht zal worden uitgeoefend door middel van een aangetekend schrijven aan de raad van bestuur binnen de tien (10) dagen na ontvangst van aan de overige aandeelhouders gedane kennisgeving. De raad van bestuur zal vervolgens de verkopende aandeelhouders binnen de zeven (7) dagen inlichten wie zijn volgrecht wenst uit te oefenen en ten aanzien van hoeveel aandelen. In geval van uitoefening van het volgrecht door de niet verkopende aandeelhouders, kan de koper enkel de aandelen van de verkopende aandeelhouders overnemen indien hij eveneens deze van de niet verkopende aandeelhouders overneemt die hun volgrecht wensen uit te oefenen.

Onverminderd de toepassing van het hierboven vermelde volgrecht, en in het geval dat ��n of meerdere aandeelhouders van categorie A, hun aandelen aan een derde partij willen overdragen, dan zullen deze verkopende aandeelhouders aan de aandeelhouders van categorie B een proportioneel volgrecht verlenen. De verkopende aandeelhouders zullen hierbij de aandeelhouders van categorie B via aangetekend schrijven op de hoogte brengen van hun intentie om te verkopen. Dit schrijven bevat het aantal aandelen dat zal worden verkocht, de identiteit van de koper en de voorgesteld prijs per aandeel. De aandeelhouders van categorie B zullen het recht hebben om proportioneel hetzelfde aantal aandelen te verkopen aan de potenti�le koper. Dit recht zal worden uitgeoefend door middel van een aangetekend schrijven aan de verkopende aandeelhouders binnen de tien (10) dagen na ontvangst van bovenvermelde kennisgeving. In geval van uitoefening van het volgrecht door de aandeelhouders van categorie B, kan de koper enkel de aandelen van de verkopende aandeelhouders overnemen indien h1 eveneens deze van de aandeelhouders van categorie B overneemt die hun volgrecht wensen uit te oefenen."

(IV) In artikel vijf " is " unt 5 tot en met " unt 7:

Schrapping in artikel vijf bis van punt 5 tot en met punt "7. Sancties" en te vervangen door de volgende tekst:

"5. Sancties

Zonder afbreuk te doen aan hetgeen is bepaald in alinea 2 van dit punt, is elke overdracht van aandelen die ingaat tegen de voorgaande bepalingen aan een andere aandeelhouder nietig en is een overdracht van aandelen die ingaat tegen de voorgaande bepalingen aan een derde niet tegenstelbaar aan de vennootschap noch aan de andere aandeelhouders;

ln voorkomend geval zijn de andere aandeelhouders in eigen naam, alsook de raad van bestuur in naam van de vennootschap, lastens de overdragende aandeelhouder en de overnemende partij een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd ten belope van de aandeelhouderswaarde. De aandeelhouderswaarde wordt vastgesteld door een expert aangesteld door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel in kortgeding. indien een aandeelhouder weigert de volgplicht te respecteren, (i) zullen al zijn stemrechten gebonden aan de door hem aangehouden aandelen worden opgeschort totdat de overdracht wordt gedaan overeenkomstig de volgplicht en (ii) wordt hij verondersteld een onherroepelijk mandaat te geven aan de raad van bestuur van de vennootschap om elle stappen te ondernemen en alle handelingen in zijn naam te verrichten die nodig zullen zijn om de overdracht van de aandelen met toepassing van de volgplicht te kunnen realiseren."

(V) In artikel 11 "�1. Samenstelling":

Schrapping van de tekst van artikel 11 "�1. Samenstelling" en te vervangen door de volgende tekst:

"�1. Samenstelling.

�1.1. De raad van bestuur van de Vennootschap bestaat uit minstens zeven en maximum acht bestuurders, al

dan niet aandeelhouders, die op voordracht van de aandeelhouders zoals hierna vermeld worden benoemd

door de algemene vergadering van de Vennootschap voor een onbeperkt hernieuwbare termijn van zes jaar.

De voordracht van de bestuurders geschiedt hierbij als volgt:

- zes (6) hetzij zeven (7) bestuurders naar keuze en op voordracht van aandeelhouders A;

- ��n (1) bestuurder op voordracht van aandeelhouder B.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Zes (6) hetzij zeven (7) bestuurders zullen benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van categorie A, ��n (1) bestuurder zal benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders B.

Binnen een categorie van aandelen van meerdere aandeelhouders wordt de gemeenschappelijke voordracht van kandidaten bepaald bij gewone meerderheid van stemmen.

Partijen verbinden zich ertoe geen bestuurders voor te dragen die, op het ogenblik van de voordracht, duidelijk belangen hebben die strijdig zijn met het belang van de Vennootschap (bijvoorbeeld door hun betrokkenheid bij een vennootschap die rechtstreeks of onrechtstreeks een concurrent is of kan vormen voor de Vennootschap). Zij verbinden zich ertoe de door hen voorgedragen bestuurder, ten aanzien van wie in de loop van zijn mandaat een dergelijk tegenstrijdig belang zich zou voordoen, ontslag te laten nemen indien niet op een andere wijze tot regeling van het belangenconflict kan worden overgegaan.

�1.2. Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders die overeenkomstig �1.1. gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid dergelijke aandeelhouder of groep van aandeelhouders evenmin verhinderen om bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog ten volle uit te oefenen.

Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor ��n of meer van de bestuurdersmandaten van de Vennootschap, zal de algemene vergadering naar eigen goeddunken het recht, doch niet de verplichting hebben om (een) bestuurder(s) aan te duiden voor (het)(de) openblijvende manda(a)t(en). Indien de algemene vergadering (het)(de) bedoelde manda(a)t(en) niet invult, zal de raad van bestuur rechtsgeldig samengesteld zijn uit de overige bestuurders.

Indien een daartoe gerechtigde aandeelhouder of groep van aandeelhouders die tijdelijk zou nagelaten hebben overeenkomstig �1.1. een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van dit recht gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft aan de overige aandeelhouders en aan de voorzitter van de raad van bestuur, zullen de Partijen zo spoedig mogelijk na voormeld verzoek overgaan tot de dienovereenkomstige benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder(s), hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen, hetzij bij wege van het bijeenroepen van een bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap. Bij die gelegenheid zullen de mandaten worden herroepen van de bestuurders die overeenkomstig de voorgaande alinea gebeurlijk naar eigen goeddunken door de algemene vergadering zouden zijn aangesteld in afwezigheid van een voordracht door de betrokken (groep van) aandeelhouders. In zulke gevallen zal de raad van bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig voorgaande bepalingen.

�1.3. Indien ��n of meerdere van de overeenkomstig �1.1. benoemde bestuurder(s) (zijn) (hun) mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden ophouden hun mandaat te vervullen, (zal) (zullen) (het) (de) vacante bestuursmanda(a)t(en) overeenkomstig het in �1.2. bepaalde worden ingevuld, hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen, hetzij bij wege van het bijeenroepen van een bijzondere algemene vergadering. In zulke gevallen zal de raad van bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat de raad van bestuur is samengesteld overeenkomstig voorgaande bepalingen.

Indien een aandeelhouder of groep van aandeelhouders die overeenkomstig onderhavig artikel gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, zou voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is benoemd op basis van een door hen voorgestelde lijst van kandidaten, zullen de Partijen samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante bestuurdersmandaat worden ingevuld overeenkomstig het in �1.2. bepaalde.

�1.4. Behoudens unaniem andersluidend besluit van de algemene vergadering worden de bestuurders niet vergoed voor de vervulling van hun bestuursmandaat bij de Vennootschap."

(VI) In artikel 11 "2. Beraadslaging":

Schrapping in artikel 11 �2 (beraadslaging) van de vierde alinea inzake vergaderingen op afstand tot en met de woorden "toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen" en van de tweede alinea die bepaalt dat de raad van bestuur slechts rechtsgeldig kan beraadslagen wanneer voor elke categorie minstens ��n bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is en deze tweede alinea te vervangen door de volgende tekst:

"De vergaderingen van de raad van bestuur van de Vennootschap worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping.

Indien de voorzitter hierom verzoekt in de bijeenroeping, kan de vergadering van de raad van bestuur gehouden worden op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen.

Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten voor een vergadering van de raad van bestuur en zal, in voorkomend geval, rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering zonder bij de aanvang van de vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande."

(VII) Nieuw artikel achttien bis:

Invoeging na artikel achttien van de statuten van een artikel achttien bis luidend als volgt:

"Artikel achttien bis. Samenroeping en quorumvereisten voor de algemene vergadering.

Onverminderd de toepassing van de ter zake geldende dwingende wettelijke voorschriften, kan de algemene

.vergadering van. de_Vennootschap_geldig.bijeengeroepen_wordea_ "

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

e

- door de raad van bestuur;

- door de voorzitter van de raad van bestuur;

- door ten minste twee bestuurders gezamenlijk.

ledere aandeelhouder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering. Een aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien aanwezig of vertegenwoordigd is op een algemene vergadering zonder bij de aanvang van de vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.

Het bestuursorgaan kan ten allen tijde een algemene vergadering bijeenroepen op een door hem te bepalen plaats, datum en tijdstip, schriftelijk per aangetekend schrijven, per fax of via e-mail of enig ander communicatiemiddel."

9. Nieuw artikel inzake waarborgstelling

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot invoeging van een nieuw artikel tien bis inzake waarborgstelling van de aandelen van de vennootschap en luidend als volgt:

"Artikel tien bis. Waarborgstelling:

De aandeelhouders aanvaarden dat iedere mogelijke vorm van waarborgstelling, hieronder begrepen inpandgave, aval of waarborg, van de aandelen van de Vennootschap is onderworpen aan volgende procedure: Vooraleer kan worden overgegaan tot waarborgstelling van de aandelen van de Vennootschap dient de waarborggevende Partij de raad van bestuur hiervan, ten minste dertig dagen op voorhand, schriftelijk in kennis te stellen. De raad van bestuur heeft dan gedurende een termijn van veertien dagen, welke ingaat twee werkdagen na het verzenden van de kennisgeving, de mogelijkheid om hun goedkeuring te weigeren.

Indien de waarborggevende aandeelhouder de aandelen van de Vennootschap in waarborg geeft zonder de voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de medeaandeelhouders zal deze handeling nietig zijn en niet tegenstelbaar ten opzichte van de medeaandeelhouders en de vennootschap."

10. Stock-optieplan voor de werknemers

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering om:

- aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid toe te kennen voor het uitwerken en realiseren van een stock-optieplan voor de werknemers;

- deze bevoegdheid op te nemen in de statuten door toevoeging in fine van artikel twaalf van de statuten van de volgende tekst: "De raad van bestuur heeft in het bijzonder de bevoegdheid een stock-optie plan voor de werknemers te ontwikkelen en te realiseren.".

11. Wiiziginq boekjaar

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering om het boekjaar te wijzigen en om het voortaan te laten aanvangen op ��n januari van elk jaar en af te sluiten op eenendertig december van datzelfde jaar.

Tevens beslist de buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op de tweede donderdag van de maand juni om achttien uur.

Tevens wordt met eenparigheid van stemmen beslist om de desbetreffende artikelen van de statuten, te weten artikel 18 en 25 van de statuten aan te passen ais volgt:

- Schrapping in artikel achttien van de statuten van het woord "december" en te vervangen door "juni";

- Schrapping in artikel 25 van de statuten van de eerste zin en te vervangen door de volgende: "Het boekjaar van de vennootschap begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december daarna.",

12. Overgangsmaatregel

Bij wijze van overgangsbepaling beslist de buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om:

- het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op een september tweeduizend veertien, te verlengen tot en af te sluiten op eenendertig december tweeduizend vijftien;

- de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per eenendertig december tweeduizend vijftien, te houden op de tweede donderdag van de maand juni tweeduizend zestien (te weten negen juni tweeduizend zestien) om achttien uur.

13. Schrapping en vervanging van artikel 30 van de statuten

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot schrapping van de tekst van artikel dertig van de statuten en te vervangen door de volgende: "Bij vereffening doet de algemene vergadering bij gewone meerderheid uitspraak over in voorkomend geval inachtgenomen het in onderhavige statuten bepaalde de wijze van vereffening en de bestemming van de opbrengst ervan."

14. Ontslagen en benoemingen

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering:

- tot ontslag aan de heer BOGAERT Lorenz, wonend te 9890 Gavere, Kloosterstraat 8 als bestuurder van de

vennootschap op zijn verzoek; hem wordt kwijting en d�charge gegeven voor het door hem gevoerde beleid.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

{"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

- tot benoeming van de heer VERELLEN Xavier Frank Micha�l, wonend te 2980 Zoersel, Zoerselhoek 30, als bestuurder van de vennootschap wiens mandaat onbezoldigd zal zijn tot een algemene vergadering hierover anders zou beslissen; zijn mandaat zal een aanvang nemen vanaf de algemene vergadering en zal eindigen bij de gewone algemene vergadering die gehouden wordt in het jaar tweeduizend twintig die moet beslissen over het boekjaar dat afsluit op eenendertig december tweeduizend negentien;

- tot hernieuwing van de lopende mandaten van de huidige bestuurders tot de gewone algemene vergadering die gehouden wordt in het jaar tweeduizend twintig die moet beslissen over het boekjaar dat afsluit op eenendertig december tweeduizend negentien, Voor zoveel als nodig wordt bevestigd dat ook deze hernieuwde mandaten onbezoldigd zullen zijn tot een algemene vergadering hierover anders beslist.

De voorzitter bevestigt en de buitengewone algemene vergadering erkent dat door de aldus gevormde samenstelling van het bestuur voldaan is aan de statutaire bepalingen inzake voorstelling van kandidaten door de verschillende categorie�n van aandelen.

Bijgevolg wordt vastgesteld dat het bestuur thans bestaat uit acht bestuursleden. De algemene vergadering bevestigt dat van deze acht bestuursleden zeven bestuurders werden benoemd naar keuze en op voordracht van aandeelhouders A, en ��n bestuurder op voordracht van aandeelhouder

Bijgevolg is de Raad van Bestuur thans samengesteld ais volgt:

1. De heer COSTERS Christophe, bestuurder;

2. De heer VAN LOON Michel, bestuurder;

3. De heer VAN WAEYENBERGE Patrick, gedelegeerd bestuurder;

4, De naamloze vennootschap "AZURINVEST", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer

POPPE Jan, bestuurder;

5. De heer ZURSTRASSEN Jos� Charles Georges, bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur;

6. De heer DE MEY Filip, bestuurder;

7. De heer VERELLEN Xavier, bestuurder;

8. De heerVERSCHELDEN Wouter, bestuurder.

De buitengewone algemene vergadering neemt nota van de beslissing van de Raad van Bestuur om het mandaat van de heer VAN WAEYENBERGE Patrick, voornoemd, als gedelegeerd bestuurder, eveneens te hernieuwen tot de gewone algemene vergadering die gehouden wordt in het jaar tweeduizend twintig die moet beslissen over het boekjaar dat afsluit op eenendertig december tweeduizend negentien.

15. Aanpassing van de genomen beslissingen en hernummering van de artikelen

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot aanpassing van de statuten

aan de genomen beslissingen en tot hemummering van de artikelen zodat de "bis"-artikelen een normaal

volgnummer krijgen.

De tekst van de aldus gecoordineerde statuten wordt aan deze akte gehecht om er ��n deel mee uit te maken.

16. Toekenning van bevoegdheden aan de raad van bestuur

De vergadering verleent de raad van bestuur alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren, met inbegrip van de co�rdinatie van de statuten, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, en alle bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen bij het handelsregister te verrichten.

17. Volmacht

Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering bijzondere volmacht te verlenen aan Moore Stephens Tax & Legal Burg. CVBA, met ondememingsnummer 0543.297.988, met maatschappelijke zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96 - BURO & DESIGN CENTER, met macht ieder afzonderlijk te handelen om voor en namens de vennootschap alle verrichtingen te doen teneinde de inschrijving van huidige en aile latere wijzigingen tot stand te brengen in het ondememingsioket, bij de administratie van de directe belastingen, de B.M.-administratie, de sociale kas en bij elke andere administratieve dienst, alle verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel : expeditie akte en gecoordineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

mad 11.1

11/06/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 11.05.2007, NGL 04.06.2007 07188-0008-014
26/09/2006 : ME085455
18/07/2006 : ME085455
20/07/2005 : ME085455
23/07/2004 : ME085455
24/07/2003 : ME085455
21/07/2000 : ME085455
21/07/1999 : AN331569
17/10/1998 : AN331569

Coordonnées
DEFINITIVE GROOVE

Adresse
DE KEERSMAEKERLAAN 17 1785 MERCHTEM

Code postal : 1785
Localité : MERCHTEM
Commune : MERCHTEM
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

DEFINITIVE GROOVE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées DEFINITIVE GROOVE

Coordonnées
DEFINITIVE GROOVE